中原证券股份有限公司
关于河南羚锐制药股份有限公司非公开发行股票
持续督导总结报告书
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为河南
羚锐制药股份有限公司（以下简称“羚锐制药”、“公司”或“发行人”）非公开
发行股票持续督导的保荐机构，对羚锐制药进行持续督导，持续督导期为 2013
年 1 月 21 日到 2014 年 12 月 31 日。目前持续督导期限已届满。
中原证券根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券
交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，出具
本持续督导总结报告书。
一、发行人基本情况
中文名称：河南羚锐制药股份有限公司
英文名称：Henan Lingrui Pharmaceutical Co.,Ltd
公司住所：河南省新县向阳路232号
办公地址：河南省新县城关解放路59号
成立日期：1999年6月18日
首次公开发行股票日期：2000年9月14日
上市日期：2000年10月18日
股票简称：羚锐制药
股票代码：600285
股票上市地：上海证券交易所
经营范围：药品、保健食品、医疗器械、消毒用品、 日化用品、 日用品的
生产、销售（凭证）；新产品、新技术的研究、开发与技术服务；自营本企业自
产产品及相关技术的出口业务；自营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设
备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；进料加工，“三来一补”；信息
咨询服务；对房地产、技术贸易、文化教育、广告及宾馆行业的投资。
二、本次发行情况概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1398 号文件核准，羚锐制药于
2013 年 1 月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）28,337,939 股，发行
价格为每股人民币 7.67 元，募集资金总额为人民币 217,351,992.13 元，扣除承销
费和保荐费及其他发行费用后募集资金净额为人民币 208,173,654.19 元。募集资
金到位情况已于 2013 年 1 月 10 日经大华会计师事务所(特殊普通合伙) 验证，
并出具了大华验字[2013]000003 号《验资报告》。
三、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
保荐机构对发行人及其控股股东、主要供应商、主要客户和政府机关职能部
门等进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动
配合中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对中国证监会的意见进行反馈答
复，并与中国证监会进行专业沟通；按照上海证券交易所上市规则的要求向上海
证券交易所提交推荐股票上市相关文件，并报中国证监会备案。
（二）持续督导阶段
1、督导羚锐制药规范运作
持续关注羚锐制药的董事会、监事会和股东大会的运作及其表决事项；持续
关注羚锐制药内部控制制度建设和内部控制运行情况，督导羚锐制药有效执行并
完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源和防止高管人员利用职务之
便损害上市公司利益的制度，督导羚锐制药合法合规经营。
2、督导羚锐制药履行持续信息披露义务
督导羚锐制药严格按照《证券法》、《公司法》和上交所相关规则制度等有
关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务。保荐代表人事前审阅公
司的部分公开信息披露文件，包括定期报告、临时公告文件、“三会”公告文件、
内部控制制度文件等信息披露文件，并就相关问题与公司董事会秘书、证券代表
等进行协调沟通；未事先审阅的，保荐代表人均在公司进行相关公告后进行审阅。
3、督导羚锐制药募集资金使用
督导羚锐制药按照公开披露的非公开发行股票文件所承诺用途合法合规使
用募集资金。保荐机构持续关注羚锐制药募集资金使用情况和募投项目进展，以
及公司募集资金管理制度建设，协助公司制定相关制度。
4、督导羚锐制药执行关联交易的有关制度
督导羚锐制药严格按照有关法律法规和公司关联交易管理办法对关联交易
进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度和关联交易
定价机制。
5、督导控股股东履行承诺事项
保荐机构持续关注控股股东和实际控制人履行承诺情况，持续督导期间，羚
锐制药控股股东和实际控制人能够严格履行其所作承诺。
四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
在保荐职责期间，羚锐制药没有发生对公司生产经营产生影响的重大事项。
五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价
（一）尽职推荐阶段
羚锐制药能够及时向保荐机构、会计师及律师提供公司本次非公开发行股票
所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律法规的要求，积极配合保荐机构的
尽职调查工作，为公司本次非公开发行股票的推荐工作提供了必要的条件和便
利。
（二）持续督导阶段
1、募集资金使用管理方面，羚锐制药能够根据有关法律法规的要求规范运
作，并与保荐机构保持密切联系，定期向保荐机构发送募集资金专项账户的银行
对账单。
2、公司能够积极配合、安排保荐机构定期和不定期现场检查工作，向保荐
机构提交三会文件、内部控制、信息披露、募集资金、关联交易、对外担保等文
件，安排保荐机构与有关部门及公司领导访谈。
3、信息披露审阅方面，羚锐制药能够按规定及时准确地进行信息披露。公
司能够事先向保荐机构递交部分公开披露文件，供其审阅。
六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在尽职推荐阶段，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业
意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导阶段，公司聘请的证
券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司聘请
的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。
七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
持续督导期间，羚锐制药能够按照有关法律法规以及公司信息披露管理办法
的规定，履行信息披露义务。信息披露档案资料保存完整。保荐机构认为：羚锐
制药真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏的情形。
八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
羚锐制药的募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专
项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用
募集资金的情形。截至 2014 年 12 月 31 日，羚锐制药本次非公开发行股票募集
资金已使用完毕。
九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项
无。
首页
微信公众号
证券之星APP
