羚锐制药：中原证券股份有限公司关于河南股份有限公司非公开发行股票2014年持续督导年度报告书_股票频道

中原证券股份有限公司

关于河南羚锐制药股份有限公司非公开发行股票

2014 年持续督导年度报告书

保荐机构名称：被保荐机构名称：

中原证券股份有限公司河南羚锐制药股份有限公司

联系方式：021-50588666

保荐代表人姓名：尤存武联系地址：上海市浦东新区世纪大道

1600 号

联系方式：010-83067350

保荐代表人姓名：赖步连联系地址：北京西厂区太平桥大街 98

号，中海凯旋 211B

中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为河南

羚锐制药股份有限公司（以下简称“羚锐制药”或“公司”）非公开发行股票及

持续督导的保荐机构，对羚锐制药进行持续督导，持续督导期为 2013 年 1 月 21

日到 2014 年 12 月 31 日。

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办

法》”）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规

范性文件的要求，中原证券 2014 年度持续督导期间通过日常沟通、定期回访、

现场检查等方式对羚锐制药进行持续督导，具体情况如下：

一、持续督导工作情况

工作内容完成或督导情况

1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，

已建立健全并有效执行了持续督导制度，并

并针对具体的持续督导工作制定相应的工作

制定了相应的工作计划

计划

2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工

作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续已与羚锐制药签订保荐协议，该协议已

督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义明确了双方在持续督导期间的权利义务

务，并报上海证券交易所备案

通过日常沟通、定期回访、现场检查等方式，

3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽

对羚锐制药开展了持续督导工作，并形成了

职调查等方式开展持续督导工作

工作记录

4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司 2014 年度羚锐制药在持续督导期间未发生

违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向按有关规定须公开发表声明的违法违规情

上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审况。

核后在指定媒体上公告

5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出

现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或

应当发现之日起五个工作日内向上海证券交 2014年度羚锐制药或相关当事人在持续督

易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事导期间未发生违法违规或违背承诺等事项。

人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情

况，保荐人采取的督导措施等

在2014年度持续督导期间，保荐代表人督导

6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理

羚锐制药及其董事、监事、高级管理人员遵

人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交

守法律、法规、部门规章和上海证券交易所

易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切

发布的业务规则及其他规范性文件，切实履

实履行其所做出的各项承诺

行其所做出的各项承诺。

7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治督促羚锐制药严格执行《公司章程》、三会

理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监议事规则、专门委员会实施细则、《独立

事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员董事制度》、《董事会秘书工作制度》、

的行为规范等《总经理工作细则》等相关制度。

8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制督促羚锐制药严格执行《授权管理制度》、

度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制《关联交易管理制度》、《对外担保管理办

度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联法》、《募集资金管理制度》、《投资管理

交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对规定》、《子公司管理办法》、《财务管理

子公司的控制等重大经营决策的程序与规则制度》和《防止大股东及关联方占用上市公

等司资金的专项制度》等制度。

督促羚锐制药严格执行《信息披露事务管理

9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披制度》、《内幕信息知情人备案制度》、《年

露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，报信息披露差错追究制度》、《投资者关系

并有充分理由确信上市公司向上海证券交易管理制度》、《定期报告编报工作制度》和

所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或《重大事项内部报告制度》等制度，审阅信

重大遗漏息披露文件及其他相关文件，详情参见本报

告书“二、信息披露审阅情况”。

10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监

会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前

审阅，对存在问题的信息披露文件及时督促公

司予以更正或补充，公司不予更正或补充的，对部分信息披露文件进行事前审阅；对信息

应及时向上海证券交易所报告；对公司的信息披露文件没有进行事前审阅的，在公司履行

披露文件未进行事前审阅的，应在公司履行信信息披露义务后五个交易日内完成对有关

息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件文件的审阅。

的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及

时督促公司更正或补充，公司不予更正或补充

的，应及时向上海证券交易所报告

11、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、

2014年度持续督导期间，羚锐制药及其控股

董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行

股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海

人员未发生此类事项。

证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其

完善内部控制制度，采取措施予以纠正

12、持续关注上市公司及控股股东、实际控制

2014年度持续督导期间，羚锐制药及其控股

人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、

股东、实际控制人等不存在未履行承诺的事

实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海

项。

证券交易所报告

13、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时

针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公

司存在应披露未披露的重大事项或与披露的 2014年度持续督导期间，羚锐制药未发生此

信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披类情况。

露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，

应及时向上海证券交易所报告

14、发现以下情形之一的，督促上市公司做出

说明并限期改正，同时向上海证券交易所报

告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相关业务

规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具

的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或 2014年度持续督导期间，羚锐制药未发生此

重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；类情况。

（三）公司出现《保荐办法》第七十一条、第

七十二条规定的情形；（四）公司不配合持续

督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认

为需要报告的其他情形

15、制定对上市公司的现场检查工作计划，明中原证券已制定了现场检查的相关工作计

确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量划，并明确了现场检查工作要求。

16、上市公司出现以下情形之一的，保荐人应

自知道或应当知道之日起十五日内或上海证

券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项

现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其

他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）

2014年持续督导期间，羚锐制药未出现该等

违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资

事项。

金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务

等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程

序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营

业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海

证券交易所要求的其他情形

2014年度持续督导期间，羚锐制药有效执行

17、督导上市公司有效执行并完善防止控股股

并完善防止控股股东、实际控制人、其他关

东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资

联方违规占用公司资源的制度，未发生此类

源的制度

事项。

2014年度持续督导期间，羚锐制药有效执行

18、督导上市公司有效执行并完善防止其董

并完善防止其董事、监事、高级管理人员利

事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公

用职务之便损害公司利益的内控制度，未发

司利益的内控制度

生此类事项。

19、持续关注公司募集资金的专户存储、募集核对募集资金专户的银行明细账及公司的

资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项募集资金使用情况表，持续关注公司募集资

金的专户存储、投资项目的实施等承诺事

项，并对募集资金的存放与使用进行了专项

核查并出具核查报告。

二、信息披露审阅情况

2014 年，羚锐制药发布公告及保荐机构审阅情况如下：

日期披露信息审阅情况

2014-11-14 羚锐制药：诉讼进展公告

羚锐制药：第六届董事会第四次会议决

2014-10-30

议公告

羚锐制药：第六届监事会第四次会议决

2014-10-30

议公告

2014-10-30 羚锐制药：关于会计政策变更的公告

2014-10-30 羚锐制药：2014 年第三季度报告

羚锐制药：关于参股公司股票上市交易

2014-09-06

获上交所审核通过的公告

羚锐制药：第六届董事会第三次会议决

2014-08-30

议公告

审阅信息披露文件的内容和格式，确

羚锐制药：第六届监事会第三次会议决信其内容真实、准确、完整，不存在

2014-08-30

议公告虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，

羚锐制药：2014 年半年度募集资金存放格式符合相关规定；

2014-08-30

与实际使用情况的专项报告经核查，保荐机构认为：羚锐制药持

2014-08-30 羚锐制药：2014 年半年度报告摘要续督导期间信息披露情况符合《上市

公司信息披露管理办法》及相关配套

2014-08-30 羚锐制药：外部信息使用人管理制度

法规要求，内容和格式合法合规，信

2014-08-30 羚锐制药：2014 年半年度报告息披露档案资料完整，不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

羚锐制药：关于参股公司 IPO 获中国证

2014-08-21

监会核准批文的公告

2014-07-26 羚锐制药：涉及诉讼进展公告

2014-07-23 羚锐制药：关于法定代表人变更的公告

羚锐制药：限制性股票激励计划第一期

2014-07-05

解锁暨上市公告

羚锐制药：关于注销已回购限制性股票

2014-07-04

的公告

羚锐制药：回购注销部分限制性股票通

2014-07-02

知债权人的公告

2014-07-01 羚锐制药：第六届董事会第二次会议决

议公告

羚锐制药：第六届监事会第二次会议决

2014-07-01

议公告

羚锐制药：关于回购注销部分激励对象

2014-07-01 已获授但尚未解锁的限制性股票事宜

的公告

2014-07-01 羚锐制药：关于修订公司章程的公告

羚锐制药：北京市金台律师事务所关于

2014-07-01 河南股份有限公司回购注销部分限制

性股票相关事宜的法律意见书

羚锐制药：北京市金台律师事务所关于

2014-07-01 河南股份有限公司限制性股票第一期

解锁相关事项的法律意见书

2014-07-01 羚锐制药：公司章程（2014 修订）

羚锐制药：关于公司股票交易异常波动

2014-06-28

的公告

羚锐制药：关于参股公司首次公开发行

2014-06-27

股票通过发审委审核的公告

羚锐制药：2013 年度利润分配及资本公

2014-06-25

积金转增股本实施公告

羚锐制药：2013 年年度股东大会决议公

2014-06-09

告

羚锐制药：关于职工代表监事换届选举

2014-06-09

的公告

羚锐制药：第六届董事会第一次会议决

2014-06-09

议公告

羚锐制药：第六届监事会第一次会议决

2014-06-09

议公告

羚锐制药：关于取消授予预留限制性股

2014-06-09

票的公告

羚锐制药：2013 年年度股东大会的法律

2014-06-09

意见书

2014-06-09 羚锐制药：公司章程（2014 修订）

羚锐制药：北京市金台律师事务所关于

2014-06-09 河南羚锐制药股份有限公司取消授予

预留限制性股票事项的法律意见书

羚锐制药：关于举办 2013 年业绩说明

2014-05-30

会暨投资者网上集体接待日的公告

羚锐制药：2013 年年度股东大会会议资

2014-04-30

料

2014-04-30 羚锐制药：2013 年度募集资金存放与实

际使用情况的专项报告

羚锐制药：关于召开 2013 年年度股东

2014-04-30

大会的通知

羚锐制药：非公开发行募集资金存放与

2014-04-30

使用情况鉴证报告

羚锐制药：控股股东及其他关联方资金

2014-04-30

占用情况的专项说明

2014-04-30 羚锐制药：关于修订公司章程的公告

2014-04-30 羚锐制药：2013 年度审计报告

2014-04-30 羚锐制药：独立董事提名人声明

羚锐制药：中原证券股份有限公司关于

河南羚锐制药股份有限公司非公开发

2014-04-30

行股票募集资金存放与使用情况之专

项核查意见

羚锐制药：第五届董事会第二十五次会

2014-04-30

议决议公告

羚锐制药：关于利用闲置自有资金进行

2014-04-30

短期投资的公告

2014-04-30 羚锐制药：内部控制审计报告

羚锐制药：董事会审计委员会 2013 年

2014-04-30

度履职情况报告

2014-04-30 羚锐制药：公司章程（2014 修订）

羚锐制药：中原证券股份有限公司关于

2014-04-30 河南羚锐制药股份有限公司非公开发

行股票 2013 年持续督导年度报告书

羚锐制药：第五届监事会第十五次会议

2014-04-30

决议公告

2014-04-30 羚锐制药：独立董事候选人声明

2014-04-30 羚锐制药：2013 年度独立董事述职报告

羚锐制药：独立董事关于公司相关事项

2014-04-30

的说明和独立意见

2014-04-30 羚锐制药：2013 年度内部控制评价报告

2014-04-30 羚锐制药：2013 年年度报告摘要

2014-04-30 羚锐制药：2013 年年度报告

2014-04-30 羚锐制药：2014 年第一季度报告

羚锐制药：关于未履行完毕承诺事项专

2014-02-13

项披露的公告

羚锐制药：2014 年第一次临时股东大会

2014-02-13

的法律意见书

羚锐制药：2014 年第一次临时股东大会

2014-02-13

决议公告

羚锐制药：2014 年第一次临时股东大会

2014-01-28

会议资料

羚锐制药：关于召开 2014 年第一次临

2014-01-28

时股东大会的通知

羚锐制药：第五届董事会第二十四次会

2014-01-28

议决议公告

2014-01-27 羚锐制药：2013 年年度业绩预增公告

2014-01-03 羚锐制药：关于获得政府补助的公告

三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则

规定应向中国证监会和上交所报告的事项

经保荐机构核查，羚锐制药在本次持续督导阶段中不存在按《证券发行上市

保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券

交易所报告的事项。

（以下无正文）

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