北京市金杜律师事务所
关于中电电机股份有限公司 2014 年年度股东大会的
法律意见书致:中电电机股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件和《中电电机股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”)接受中电电机股份有限公司(以下简称“中电电机”)的委托,指派律师列席中电电机2014 年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),对本次股东大会召开过程进行见证,并就相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,金杜律师审查了中电电机提供的以下文件,包括:
1、 《公司章程》;
2、 中电电机二届四次董事会决议;
3、 中电电机于 2015 年 3 月 31 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)刊载的《中电电机股份有限公司关于召开 2014
年年度股东大会的通知》(以下简称“股东大会通知”)
4、 中电电机本次股东大会股东登记记录及凭证资料;
5、 中电电机本次股东大会相关议案;
6、 中电电机本次股东大会其他相关文件。
中电电机已向金杜律师保证和承诺,其所提供的所有文件正本及副本均真实、完整,中电电机已向金杜律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件,且无任何隐瞒、疏漏之处。
金杜律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出席了本次股东大会,并对本次股东大会召集、召开的有关事实以及中电电机提供的文件进行了核查验证,现出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据中电电机二届四次董事会决议、股东大会通知,本次股东大会按照前述决议与通知的时间、地点,采取现场投票与网络投票相结合的方式召开,并完成了前述决议与通知所列明的议程。
金杜认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员、召集人资格
根据金杜律师对现场出席本次股东大会人员提交的股东持股凭证和个人身份证明等相关资料的验证,现场出席本次股东大会的股东共 5 名,代表中电电机有表决权股份 60,004,100 股,占中电电机有表决权股份总数的 75.01%。
根据中国证券登记结算有限责任公司在本次股东大会网络投票结束后提供给中电电机的网络投票统计结果,通过网络投票的方式参加本次股东大会投票的股东共 8 名,代表中电电机有表决权股份 9,600 股,占中电电机有表决权股份总数的 0.01%。
金杜认为,上述参会人员均有权出席本次股东大会,其资格符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
本次股东大会的召集人为中电电机董事会,召集人资格符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
经金杜律师见证,本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式表决,网络投票结果由中国证券登记结算有限责任公司提供。
经金杜律师见证,本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定,表决通过了以下议案:
1. 《关于 2014 年度董事会工作报告的议案》;
2. 《关于 2014 年度监事会工作报告的议案》;
3. 《关于公司 2014 年年度报告及年报摘要的议案》;
4. 《关于独立董事 2014 年度述职报告的议案》;
5. 《关于 2014 年度财务决算报告与 2015 年财务预算报告的议案》;
6. 《关于 2014 年度利润分配预案的议案》;
7. 《关于公司 2015 年度董事、监事及高管薪酬的议案》;
8. 《关于继续聘用会计师事务所的议案》;
9. 《关于修订<公司章程>部分条款的议案》;
10. 《关于公司未来三年股东回报规划(2015-2017 年)的议案》。
金杜认为,本次股东大会表决程序及表决票数符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述,金杜认为,中电电机本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定;出席会议人员资格、召集人资格合法有效;会议的表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书一式贰份。
(以下无正文,为签字页)(本页为股东大会见证意见之签字页,无正文)
北京市金杜律师事务所 经办律师:
李笑旻
娄佳丽
单位负责人:
王 玲
二〇一五年四月二十二日
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