湖南天雁机械股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司治理结构,促进公司规范运作,保障公司独立董事依法行使职权,保护公司及股东尤其是中小股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(以下简称“《若干规定》”)等法律、法规、规范性文件及《湖南天雁机械股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”),特制定本制度。
第二条 本制度所称公司指湖南天雁机械股份有限公司,所称股东大会、董事会、董事、独立董事均指依《公司法》设立的湖南天雁机械股份有限公司的股东大会、董事会、董事、独立董事。
第三条 本制度适用于湖南天雁机械股份有限公司(以下简称“公司”)。
第四条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务,并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
(一)独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害;
(二)独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响;
(三)独立董事应当按时出席董事会会议,如无特别原因,独立董事应当亲自出席董事会会议,因故不能亲自出席董事会的,应当委托其他独立董事代为出席;
(四)独立董事原则上最多可在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责;
(五)公司董事会成员中应当至少包括 1/3 独立董事,其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士);
(六)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求,参加中国证监会或其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职资格
第六条 公司选举符合法律规定人数的独立董事进入公司董事会。
第七条 公司选举独立董事,应按照相关规定对独立董事的任职资格进行审定。
第八条 公司独立董事应当符合下列基本条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
(二)具有《指导意见》和本制度第三章所要求的独立性;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
(四)具有 5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;
(五)已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》、《上市公司独立董事培训实施细则》及相关规定取得独立董事资格证书;
(六)中国证监会、上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)规定的其他条件。
独立董事候选人的任职资格及其独立性应按相关规定进行备案审核。
独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的,应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训,并取得独立董事资格证书。
第九条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:
(一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定;
(二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定;
(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;
(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;
(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;
(六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
第十条 独立董事候选人应无下列不良纪录:
(一)近 3 年曾被中国证监会行政处罚;
(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;
(三)近 3 年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;
(四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数 1/3 以上;
(五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。
第十一条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少曾具备注册会计师(CPA)、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
第十二条 独立董事应具有独立性,下列人员不得担任公司独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
(五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
(六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;
(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
(八)《公司章程》规定的其他人员;
(九)中国证监会、证券交易所认定的其他人员。
前款第一项所称“直系亲属”是指配偶、父母、子女等;前款第一项所称“主要社会关系”是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
第三章 独立董事的产生
第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东(“提名人”)均可以向公司提名独立董事候选人,提名前应征得被提名人的同意。
第十四条 提名人提名独立董事候选人应以书面形式提交公司董事会秘书,其中应据实详细说明被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况(附相关证明材料)及被提名人对担任独立董事的意愿,并对其担任独立董事的资格和独立性发表明确意见。
第十五条 董事会应对被提名人的有关情况进行核实、并按程序尽快召集董事会会议讨论被提名人的有关情况并作出决议。经董事会讨论认为被提名人的有关情况与提名人的提名材料有出入或经核实讨论发现新情况时,董事会应在决议同时形成异议的书面意见。董事会决议对被提名人的有关情况有异议的,应责成董事会秘书尽快通知提名人和该被提名人,提名人及该被提名人应对董事会的异议进行书面解释并提供证明材料。
第十六条 董事会讨论确定独立董事候选人后,应通过决议并确定选举独立董事的股东大会的召开日期,发布召集股东大会的通知,通知中应将被提名独立董事的候选人的基本情况予以公告。
第十七条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。
证券交易所在收到前条所述材料的 5 个交易日内,对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人,董事会应当在股东大会上对该独立董事候选人被证券交易所提出异议的情况作出说明,并表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。
在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议等情况进行说明。
第十八条 独立董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。
第十九条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。
第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于《指导意见》和《公司章程》规定的最低人数要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第四章 独立董事的职责
第二十一条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、《公司章程》赋予董事的职权外,还可以经全体独立董事的二分之一以上同意,行使以下职权:
(一)公司与关联人拟发生的(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易。应由独立董事事前书面认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(三)向董事会提请召开临时股东大会;
(四)提议召开董事会;
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;
(七)法律、法规及《公司章程》规定的独立董事其他职权。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行驶,公司董事会应将有关情况予以披露。如果公司董事会未能如实披露相关情况,独立董事可以就有关情况作出公开说明。
第二十二条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
(一)提名、任免董事;
(二)聘任或解聘高级管理人员;
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 3000 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
(五)变更募集资金用途;
(六)股权激励计划;
(七)公司每年度利润分配预案、调整或变更利润分配政策;
(八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
(九)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第五章 保障独立董事履行职责
第二十三条 公司保证独立董事享有与其他董事同事的知情权。凡须经董事会决议的事项,公司董事会秘书必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第二十四条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第二十五条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
第二十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十七条 公司给予独立董事津贴。津贴的标准由董事会制定预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十八条 公司根据实际情况,可以建立必要的独立董事保险制度,以降低独立董事在正常履行职责时可能导致的风险。
第六章 附则
第二十九条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。凡经国家有关法规和《公司章程》变更与本制度发生矛盾时,应及时进行修订,并经股东大会审议通过。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。本制度未规定的事项,依据国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件、《公司章程》以及公司有关制度执行。
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