2014 年度独立董事述职报告
邢 敏
报告期内,作为湖南天雁机械股份有限公司(以下简称公司)独立董事,按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司独立董事履职指引》等证券监管有关法律、法规和公司《章程》的规定,本着对全体股东负责的态度,恪尽职守、勤勉尽责,对公司董事会审议的各项议案,审慎、独立、公正地发表意见,切实维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。现将2014年履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
(一)独立董事履历及任职情况
邢敏先生,教授级高级工程师,现任本公司独立董事、战略委员会主任、中国内燃机工业协会副会长兼秘书长,国家内燃机标准委员会副主任,同时兼任江苏云意电气股份有限公司(股票代码300304)、无锡威孚高科技集团股份有限公司(股票代码000581)两家上市公司独立董事。
(二)独立性情况
未持有本公司股份,并已就任职独立性发出年度确认书:本人与本公司的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。本人没有在公司或其子公司的任何主要业务活动中取得额外的、未予披露的其他重大利益;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席股东大会、董事会情况
2014年公司召开股东大会1次,董事会会议7次。能够认真审议各项议题,积极参与讨论,与管理层充分沟通,充分发挥独立董事作用,按规定对有关事项发表独立意见并独立行使表决权,未对公司董事会议案及其他事项提出异议。
(二)出席董事会专门委员会情况
报告期内,我出席了董事会相关专门委员会会议,对公司高管任职资格、高管人员薪酬、公司年度报告审计及内控体系建设、公司重大投资事项等进行了审议。
(三)保护投资者权益方面的工作情况
2014年,利用召开董事会的机会与管理层进行充分交流,及时了解、掌握公司运营情况。公司及时向我们发送公司信息披露公告等,为我们了解公司治理、信息披露、资本市场动态以及掌握最新监管要求等提供支持。七届十八次会议审议了《关于修订公司章程关于现金分红部分条款的议案》、《关于制定公司未来三年(2014-2016)股东回报规划的议案》通过对公司信息披露各种进行监督,保障广大投资者及时、全面获取公司信息,维护了公司和中小股权权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
2014年4月24日,七届十八次会议审议通过了《关于公司2013年日常关联交易执行情况和2014年度预计情况的预案》;7月30日,七届十九次会议审议通过了《关于与南车玉柴等公司成立增压器合资公司的议案》;9月29日,七届二十次会议审议通过了《关于公司对投资暨关联交易的议案》,发表了独立意见。报告期内,公司发生的关联交易均属于公司正常经营业务需要,关联交易定价条款公平合理,按照正常商业条件达成,符合公司股东的整体利益;关联交易均按照公司关联交易决策制度的规定履行必要的决策程序,公司关联交易不存在损害中小股东利益的情况。
(二)对外担保情况
对公司2014年度对外担保情况进行核查后认为,公司遵循中国证监会关于上市公司对外提供担保的相关规定及公司《对外担保管理制度》等,公司全体董事和管理层能够审慎对待并严格控制对外担保。公司所提供的对外担保决策程序合法有效,没有发生违规担保情况。
(三)业绩预告及业绩快报情况
2015年1月22日,公司按照上海证券交易所《上市规则》的要求发布公司2014年度业绩预告。独立董事认为,公司按照《上市规则》的要求发布业绩预告,符合上市公司信息披露的相关规定,并有利于进一步提升公司透明度,更好地保护中小投资者的合法权益。
(四)关于变更证券简称
七届十六次会议,通过了《变更证券简称的议案》,将“济南轻骑”变更为“湖南天雁”。本次决议符合《公司法》和《公司章程》。
(五)公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司、公司控股股东及实际控制人均遵守承诺。
(六)信息披露的执行情况
公司在信息披露方面严格按照证监会、上交所的要求,遵守“公开、公平、公正”的原则,信息披露履行了必要的内控程序,信息披露真实、准确、完整、及时。
(七)内部控制的执行情况
2014 年度,公司依据《湖南天雁机械股份有限公司内部风险控制工作指导意见》全面开展内部控制规范实施工作,对内控制度进行了修订完善,对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的部分内容进行了修订。通过内部沟通、资料查阅等方式,了解企业机构改革等基本情况,认为公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立内部控制制度体系,并有效执行,达到了公司内部控制的目标。
(八)董事会及专门委员会运作情况
报告期内,公司共召开董事会7次,薪酬委员会3次、战略委员会2次。作为独立董事,除七届十八次董事会以外(委托计维斌),其它均出席了本年度应当出席的董事会及董事会相关专门委员会的全部会议,独立、公正发表意见,为董事会科学决策提供了必要支撑。公司董事会及董事会相关专门委员会运作符合法律法规、《公司章程》、相关专门委员会工作细则规定。
四、总体评价和建议
2014年以来,公司面对复杂的外部市场环境,扎实推进各项工作,企业经营发展平稳、健康。作为公司独立董事,本人坚持独立性原则,发挥自身的专业优势,为公司发展和重大决策发表意见及建议,在保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。在公司未来的发展过程中,将本着对公司和股东高度负责的态度,进一步加强同公司董事会、监事会以及管理层之间的沟通,继续坚持独立、客观、公正原则为公司的健康发展发挥积极作用,切实维护公司及全体股东的合法权益。
2015年4月22日
2014 年度独立董事述职报告
计维斌
作为湖南天雁机械股份有限公司(以下简称公司)的独立董事,本人在 2014 年根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、董事会各专门委员会实施细则以及有关法律法规的规定,忠实履行了独立董事的职责,积极出席了 2014 年的相关会议,认真审议董事会各项议案,对董事会的相关议案发表了独立意见,充分发挥独立董事作用,维护了公司整体利益和股东权益,尤其是中小股东的合法权益。
现将 2014 年公司独立董事履职情况报告如下:
一、2014 年出席公司会议情况
(一)董事会会议
报告期内,公司共召开7次董事会会议,均为第七届董事会会议。本人自担任第七届独立董事以来,亲自出席了2014年度公司召开的全部7次董事会会议,不存在缺席董事会或委托其他董事代为出席董事会的情形。并对各次董事会会议审议的相关议案,均投了赞成票。同时在七届十八次董事会上,受独立董事邢敏委托,本人根据权限行使了有关董事权利。(二)股东大会会议报告期内,公司召开了1次股东大会。
二、发表独立意见情况
(一)本人在2014年3月10日在第七届董事会第十七次会议上,发表了《关于聘任高级管理人员的独立意见》,即《关于聘任贾晓刚先生为公司高级管理人员议案的独立意见》,内容包括:
1.认为公司本次聘任的高级管理人员具备与其行使职权相应的任职条件,未发现有《公司法》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形,亦未有被中国证券监督管理委员会确定的市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。本次高级管理人员的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,程序合法有效。
同意公司聘任贾晓刚先生为公司副总经理。
2、公司将本次拟聘任的高级管理人员的履历、教育背景、工作经历等情况事前通知了本人,并进行了充分沟通和了解,获得了本人的事前认可。
(二)本人在公司 2014 年 10 月 27 日召开的公司第七届董事会第二十一次会议上,发表了《关于变更公司会计政策的议案的独立意见》。内容包括:
1.本次会计政策变更符合新会计准则的相关规定,符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定,同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则,能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司及所有股东的利益。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规的规定。因此,同意公司本次会计政策变更。
2、公司将本次拟聘任的高级管理人员的履历、教育背景、工作经历等情况事前通知了本人,并进行了充分沟通和了解,获得了本人的事前认可。
三、对公司进行现场调查的情况
2014 年度,本人对公司进行了多次现场考察,重点对公司的人员管理、岗位职责考核情况、董事会决议执行情况进行了检查;并通过电话和邮件,与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,及时通过相关渠道获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的经营动态。
四、任职董事会相关委员会的工作情况
本人作为第七届董事会薪酬委员会召集人和战略、审计委员会委员。根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《薪酬委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》及其他有关规定,积极履行职责。
报告期内,对公司 2014 年度薪酬情况和 2014 年薪酬计划的编制工作进行沟通讨论。出席了公司 2014 年度的会议,审议通过了相关议案。本人作为薪酬委员会召集人和战略、审计委员会委员,均独立、客观地行使了表决权。
五、保护股东权益方面所做的工作
(一)持续关注公司在媒体和网络上披露的重要信息,及时掌握公司信息披露情况,对相关信息的及时、完整、准确披露进行了有效的监督和核查。同时,我们也密切关注媒体对公司的报导,必要时向公司及有关人员询证,维护全体股东的知情权。
(二)勤勉履行职责,维护中小股东利益。报告期内,我们对提交董事会审议的议案,认真查阅相关文件资料,并向相关部门和人员询问。对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行等进行了调查和监督,深入了解公司生产经营、财务管理、业务发展和投资项目进度等事项。我们对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查,充分履行了独立董事职责。
(三)加强自身学习,积极参加监管部门组织的独立董事培训或工作交流。2014 年 11 月 27 日,赴湖南省证监局参加监管约谈会议,共同讨论和督促完善 2014 年 9 月 9 日至 9 月 18 日湖南省证监局对公司进行现场检查时发现的部分问题;不断加深对相关法律法规的理解,注重学习最新的法律、法规和规章制度,加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等法规的认识和理解,积极参加公司组织的相关培训,全面了解上市公司制度,不断提高自己的履职能力,形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
(四)其他工作情况
1、报告期内,本人没有提议召开董事会。
2、报告期内,本人没有独立聘请外部审计机构和咨询机构。
本人认为,2014 年公司控股股东和公司对独立董事的工作给予了大力支持,没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
2015 年本人将继续本着为公司及全体股东负责的宗旨,认真学习有关法律、法规和相关知识,忠实履行独立董事职责,充分发挥独立董事作用,促进公司规范运作,维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2015 年 4 月 22 日
2014 年度独立董事述职报告
周 兰
我作为湖南天雁机械股份有限公司(以下简称公司)独立董事,本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度,以关注和维护全体股东特别是中小股东的利益为宗旨,恪尽职守、勤勉尽责,详细了解了公司的运作情况,忠实履行了独立董事的职责,认真负责地参加公司股东大会和董事会,对公司的业务发展及经营提出积极的建议,在公司关联交易和对外担保事项等经营活动中进行独立判断,进行客观公正的评价,对公司规范、稳定、健康地发展起到了积极的推动作用。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和上海证券交易所下发的《上市公司董事选任及行为指引》的有关要求,现将上任以来的工作情况向各位董事进行汇报。
一、报告期内本人出席会议情况
(一)董事会会议
1、报告期内,公司共召开7次董事会会议。本人亲自出席了2014年度公司召开的全部7次董事会会议,不存在缺席董事会或委托其他董事代为出席董事会的情形。
2、报告期内,本人对各次董事会会议审议的相关议案,均投了赞成票。
(二)股东大会
报告期内,公司共召开1次股东大会。本人亲自出席了2014年度公司召开的全部1次股东大会,认真审阅了需提交股东大会审议的议案,对需要发表意见的议案均作出了赞同意见。
二、报告期内本人发表独立意见的情况
(一)本人在 2014 年 4 月 24 日召开的第七届董事会第十八次会议上,发表了如下意见:
1、对《公司 2013 年利润分配方案》事项的独立意见。内容包括: 基于独立判断的立场,认为公司的分红方案是根据公司实际经营需要做出的决定,予以同意,并同意将此议案提交公司 2013 年年度股东大会审议。
2、对《关于支付 2013 年度审计费用及续聘 2014 年度审计机构的议案》的独立意见。内容包括:认为大信会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券期货业务执业资格和应有的履职能力,在财务审计过程中表现出了良好的业务水平和职业操守,为保持公司年度财务审计工作的连续性,同意续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014 年度审计机构,并同意支付大信会计师事务所(特殊普通合伙)2013 年度财务和内控审计报酬分别为 45 万元和 23 万元。
3、对《公司 2013 年度日常关联交易执行情况及 2014 年度预计情况》的独立意见,内容包括:认为公司 2013 年度日常关联交易的执行符合规定,2014 年度的关联交易内容和定价政策基本没有改变,不会损害中小股东的利益,且以上关联交易均属于公司的正常业务范围,对公司的利润无影响,为此,同意公司 2013 年度日常关联交易执行情况及 2014 年度日常关联交易的预计事项。
三、对公司进行现场调查情况
报告期内在公司现场调查的累计天数为14天,分别了解公司的经营和财务状况;并通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注传媒、网络对公司的相关报道,对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
(一)公司信息披露工作的履职情况。
报告期内,本人严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等法律、法规、规范性文件的规定,及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险,对公司信息披露情况进行监督和核查,积极履行独立董事的职责,确保报告期内公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公正、公平。
(二)2014年度报告编制的履职情况
本人在公司2014年度报告的编制和披露过程中,认真听取公司管理层对各阶段经营情况和重大事项进展情况的汇报,了解掌握2014年报审计工作安排及审计进展情况,与外部审计机构共同讨论确定审计工作的重点范围,仔细审阅了包括财务报表在内的相关资料,同时就审计过程中发现的问题进行有效沟通,确保审计报告能够全面反映公司的实际情况。
(三)任职董事会相关委员会的工作情况
本人作为公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会委员。根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》及其他有关规定,本着勤勉尽责的原则,履行了自身的工作职责。
报告期内,本人参加主持召开4 次审计委员会会议,按照报表审计工作原则,就公司2013年度财务报表和2014年各季度财务报表的编制工作进行沟通讨论;同时还审议了公司内审部门2013年审计工作报告和2014年审计工作计划,评估公司内控的有效性,向董事会提出聘请或更换审计机构的建议。
五、履行独立董事职务所做的其他工作情况
(一)无提议召开董事会的情况。
(二)无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
六、不断加强学习,提高履行职责的能力
本人已取得独立董事资格证书,平时自觉学习掌握中国证监会、湖南证监局及上海证券交易所最新的法律法规和各项规章制度,积极参加公司以各种方式组织的相关培训。
在新的一年里,本人将更加尽职尽责、勤勤恳恳、兢兢业业,按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规规范性文件对独立董事的规定和要求,维护公司和股东的权益,更好地履行独立董事职务。2015 年 4 月 22 日
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