证券代码:600698(A 股) 900946(B 股) 公告编号:临 2015-008
证券简称:湖南天雁(A 股) 天雁 B 股(B 股)
湖南天雁机械股份有限公司
公司 2014 年日常关联交易执行情况
及 2015 年度预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本事项已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过,不需要提交股东大会审议。
日常关联交易对上市公司的影响:此关联交易属日常关联交易,遵循了公开、公平、公正的原则,保障了公司正常的生产经营,对公司持续经营不会产生不利影响。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
湖南天雁机械股份有限公司(以下简称“湖南天雁”、“本公司”或“公司”)于2015年4月22日召开第七届董事会第二十四次会议,审议了《关于公司2014年日常关联交易执行情况及2015年度预计情况的议案》,该项议案涉及关联交易,关联董事连刚、王瑛玮回避表决,由7名非关联董事表决,并以同意票7票,反对票0票,弃权票0票获得通过。
公司独立董事事前核查了该事项,并同意提交第七届董事会第二十四次会议审议。
独立董事对该事项发表独立意见,认为公司 2014 年度日常关联交易的执行符合规定,2015 年度的关联交易内容和定价政策基本没有改变,不会损害中小股东的利益,且以上关联交易均属于公司的正常业务范围,对公司的利润无不利影响,为此,同意公司 2014 年度日常关联交易执行情况及 2015 年度日常关联交易的预计事项。在审议此项议案时,关联董事连刚、王瑛玮回避表决,表决程序符合有关法律法规的规定。
(二)2014 年日常关联交易执行情况及 2015 年度预计情况
1、2014 年日常关联交易情况
(金额单位:万元)
关联交易 2013 年预 2013 年实
关联交易类别 关联人 内容 计金额 际发生额
销售商品和提供劳务 中国嘉陵工业股份有限公司(集团) 销售风扇 173.00 153.25
销售商品和提供劳务 重庆大江信达车辆股份有限公司 销售风扇 24.00 7.95
销售商品和提供劳务 重庆长安汽车股份有限公司 销售增压器 130.00 0
销售商品和提供劳务 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 销售增压器 70.00 0
采购产品和接受劳务 湖南云箭集团有限公司 采购轴承套 50.00 0
合 计 447.00 161.20
2、2015 年日常关联交易预计情况
(金额单位:万元)
关联交易 2014 年预计
关联交易类别 关联人 内容 总金额
销售商品和提供劳务 重庆大江信达车辆股份有限公司 销售风扇 50.00
销售商品和提供劳务 中国嘉陵工业股份有限公司(集团) 销售风扇 130.00
销售商品和提供劳务 重庆长安汽车股份有限公司 销售增压器 150.00
合 计 330.00
二、关联方介绍和关联关系
(一)湖南云箭集团有限公司
1、法定代表人:岳曾敬,注册资本:15000 万元,注册地址:湖南省辰溪孝坪镇,主要经营范围为:民用机电产品的设计、研发、生产、销售;金属包装加工;碳复合材料的生产、销售;表面处理及涂装、技术开发及转让、咨询服务等
2、与本公司关系:同受实际控制人控制。
3、履约能力:良好。
(二)中国嘉陵工业股份有限公司(集团)
1、法定代表人:洪耕 ,注册资本:68728 万元,注册地址:重庆市沙坪坝区双碑 ,主要经营范围为:制造、销售摩托车及零部件、工业钢球、产品出口业务、原材料进出口业务、加工贸易等
2、与本公司关系:同受实际控制人控制。
3、履约能力:良好。
(三)重庆大江信达车辆股份有限公司
1、法定代表人:贾立山,注册资本:187620 万元,注册地址:重庆市巴南区鱼洞镇,主要经营范围为: 制造、销售汽车及零部件、特种装备、专用汽车、工程机械等
2、与本公司关系:同受实际控制人控制。
3、履约能力:良好。
(五)重庆长安汽车股份有限公司
1、法定代表人:徐留平,注册资本:466289万元 ,注册地址:重庆市江北区建新东路260 号,主要经营范围:乘用车和商用车的开发、制造和销售。
2、与本公司关系:同受控股股东控制
3、履约能力:良好。
(六)哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司
1、法定代表人:邹文超,注册资本:50000万元,注册地址:哈尔滨市平房区烟台路 6 号,主要经营范围:制造、组装、销售 4G1、4G9 系列发动机及其零部件,提供相关售后服务。
2、与本公司关系:同受控股股东控制
3、履约能力:良好。
三、定价原则和定价依据
公司关联交易按照公开、公平、公正的市场价格为依据,根据双方协议定价,并与市场销售或购买价格无明显差异。
四、关联交易的必要性和对公司的影响
本公司通过以上日常关联交易有利于提高资源的使用效率、降低采购成本、严格控制产品质量,有效地满足本公司生产经营的需要。本公司选择上述关联方进行关联交易一方面基于历史合作良好,另一方面考虑产品质量及地缘优势,可节约采购成本,降低运输费用,再次本公司对上述关联方的生产经营及治理情况和资信情况较为清楚。以上关联交易均是以市场价格为参照进行的公允交易,无损本公司利益,均有相关法律法规和政策作保障,不会影响本公司的独立性,公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依靠。
五、关于 2015年度关联交易协议
1、协议价格:参照当地市场价格,公允定价。
2、协议书生效条件:在董事会审议通过,双方签字盖章后生效。
六、备查文件
1、湖南天雁机械股份有限公司独立董事对2014年度日常关联交易执行情况及2015年度预计情况的事前认可意见;
2、湖南天雁机械股份有限公司第七届董事会第二十四会议决议;
3、湖南天雁机械股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十三日
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