重庆啤酒股份有限公司
二零一四年年度股东大会
会议资料
二零一五年五月六日
2014 年度股东大会会议须知尊敬的股东及股东代表:您好!
欢迎参加重庆啤酒股份有限公司 2014 年度股东大会。为保证本次会议的顺利进行,以下事项希望得到您的配合和支持。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则,认真履行《公司章程》规定的职责,做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会,应认真履行其法定权利和义务,不得侵犯其它股东的权益,不得扰乱大会的正常秩序。
三、大会设立秘书处,具体负责大会有关程序方面的事宜。
四、参加会议的基本情况
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
现场会议召开时间为:2015 年 5 月 6 日(星期三)下午 1 点 30 分;
网络投票时间为:2015 年 5 月 6 日(星期三)上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00。
五、投票表决的有关事宜
1、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东,按其所代表的有表决权股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
2、参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 本次会议采用记名投票表决方式。出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后,填写表决票进行投票表决,由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司;上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总,统计出最终表决结果,并回传公司。
3、本次股东大会需审议表决事项共 11 项,逐项表决。本次大会的第十项议案由股东大会以特别决议通过,即由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的三分之二以上通过;本次大会的其他议案由股东大会以普通决议通过,即由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的二分之一以上通过。
4、请参加现场投票的股东认真审阅表决票注明事项,逐项填写表决意见,一次投票。对某项议案未在表决票上填写表决意见或填写多项表决意见的或未投的表决票,均按弃权统计结果。
5、会议在主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持表决权股份总数前终止登记,当会议登记终止后,未登记的股东不能参加投票表决。
6、计票程序:由主持人提名 2 名股东代表和 1 名监事作为监票人;3 位监票人由参会股东鼓掌推举通过;监票人在审核表决票的有效性后,监督并参与统计表决票,宣布表决结果。
7、表决结果: 会议主持人根据现场表决结果宣布会议审议表决事项通过情况。公司在收到上海证券交易所信息公司汇总的现场和网络表决结果后,编制股东大会决议公告并在上海证券交易所网站公告。
六、公司董事会聘请执业律师出席本次股东大会,并出具法律意见。
最后,祝您与会期间心情愉快,工作顺利!
重庆啤酒股份有限公司
2014 年度股东大会秘书处
2014 年度股东大会议程
会议时间:2015 年 5 月 6 日(星期三)下午 1:30 分
会议地点:重庆啤酒股份有限公司北部新区分公司接待中心
重庆市北部新区大竹林镇恒山东路 9 号
出席人员:1、2015 年 4 月 30 日下午 3:00 以后,在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人;
2、公司董事、监事、高级管理人员及重庆天元律师事务所律师;
会议议程:
序号 会议议程 报告人
1 宣布大会开幕 主持人:黎启基
介绍出席大会的公司董事、监事、高级管理人员及聘任的股东大会
2 主持人:黎启基
见证律师
逐项审议下列议案: 报告人
(1)公司董事会 2014 年度工作报告 董事长:黎启基
(2)公司独立董事 2014 年度述职报告 独立董事:孙芳城
(3)公司监事会 2014 年度工作报告 监事会主席:徐绮俊3
(4)公司 2014 年年度报告及年度报告摘要 董事长:黎启基
(5)关于公司计提资产减值准备的议案 董事长:黎启基
(6)公司 2014 年度财务决算报告 董事长:黎启基
(7)公司 2014 年度利润分配预案 董事长:黎启基
(8)关于预计公司 2015 年度日常关联交易的议案 董事长:黎启基
(9)关于聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度
独立董事:孙芳城
财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案
(10)关于修订《公司章程》的议案;(特别决议) 董事长:黎启基
(11)关于补选 Kaare Zoffmann Jessen(中文名:杨国睿)先生为
董事长:黎启基
公司第七届董事会董事的议案
4 推选大会的总监票人和监票人(鼓掌通过) 主持人:黎启基
5 宣布出席会议的股东和代理人人数及所持表决权股份总数 主持人:黎启基
6 股东或股东代理人对议案进行表决 主持人:黎启基
7 监票人和计票人统计表决情况 监票人
8 监票人宣布表决结果 监票人
9 见证律师宣读对本次会议的法律意见书 见证律师:董毅
10 宣布本次股东大会闭幕 主持人:黎启基二零一四年度股东大会
议案一
公司董事会 2014 年度工作报告各位股东:
2014 年度,公司董事会严格遵守法律、法规和公司章程的规定,规范行使职权,认真履行职责,科学谨慎决策,进一步促进公司完善治理结构,积极有效发挥董事会决策机制,认真执行了股东大会的各项决议,我代表公司董事会,就公司 2014 年度董事会的工作情况报告如下,请予以审议:
一、 2014 年度公司发展及经营情况
2014 年度,公司实现啤酒销量 104.76 万千升,实现营业收入 31.69 亿元,实现归属于上市公司股东的净利润 7343.52 万元,实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 7451.83 万元,与 2013 年度实现啤酒销量 120.20 万千升,实现营业收入 33.87 亿元,实现归属于上市公司股东的净利润 1.59 亿元,实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 1.67 亿元相比,分别下降了 12.85%、6.44%、53.74%和 55.48 %。报告期内,董事会和公司管理层着重进行了以下方面工作:
(一)完成了董事会董事补选工作
报告期内,公司召开董事会和股东大会,补选了董事会成员,选举黎启基先生担任公司董事长,并对公司第七届董事会下属各专门委员会成员进行了调整。
(二)报告期内公司执行的主要工作措施
1、在市场管理方面,本地品牌“勇者之路”项目顺利推进,完成了公司瓶型现状调研和未来瓶型规划;加强与消费者沟通,品牌力得到大幅度提升,“重庆啤酒”新品正式上市取得初步成功,通过改进品牌投资策略,巩固“重庆”、“山城”本地强势品牌地位;国际品牌推广持续加强,强化品牌策略及品牌投资,深化与消费者的沟通,品牌知名度大幅度提升;通过市场与消费者研究,准确把握住消费者需求变化,为新产品设计、品牌沟通等提供了依据。
2、在供应链管理方面,建立了标准化 KPI 考核及跟踪平台,推进透明化管理;提升生产线效率,提升旺季产能;持续推进生产卓越化,降低生产及物流成本;同欧洲专家一起完成环境与安全及食品安全审核,就审核中发现的问题,制定并完成相关整改行动;完成供货网络的评估。
3、在人力资源方面,搭建标准组织架构、建立高绩效管理文化、重新梳理薪酬福利体系和人力资源政策;搭建了以总部、区域、工厂/营销中心为主干、层级清晰的组织构架;通过人力资源管理系统上线、对经理级以上人员进行绩效管理培训和开展人才评估会、对不同层级的员工推行培训和奖励计划等,为企业有效识别、培养、激励和保留人才,营造良好的高绩效管理文化;对整个公司现有薪资架构和人力资源政策进行了重新梳理和明确。
4、财务管理方面,持续深化财务管理职能;ERP 项目成功上线,规范账务处理流程,实现系统处理的自动化;完善和强化预算管理和财务分析职能;严格实施成本和费用控制战略,提升管理效益。共享服务中心和现金池建立,融资成本逐步下降,实现资本结构优化。
二、董事会日常工作情况
1、报告期内董事会的召开情况
根据《公司章程》的规定和工作需要,报告期内共召开了 13 次董事会,确保了董事会的各项工作得以顺利开展。
2、报告期内股东大会的召开情况
(1)公司于 2014 年 4 月 29 日召开了公司 2013 年年度股东大会,审议通过了 2013年年报相关议案,并补选了董事会和监事会成员。
(2)公司于 2014 年 8 月 14 日召开了公司 2014 年度第一次临时股东大会,补选柯俊财先生为公司董事会董事。
3、董事会对股东大会决议的执行情况
根据公司 2013 年度股东大会决议,公司于 2014 年 6 月 20 日以 2014 年 12 月 31日的总股本 483,971,198 股为基数,每 10 股分配现金红利 2 元(含税),共计为96,794,239.6 元。
三、公司未来发展的展望
(一)啤酒行业发展趋势、竞争格局和公司可能面对的风险
报告期内,全国啤酒产销量初步预计 4922 万千升,啤酒行业近年来首次出现了销量下滑态势。目前我国啤酒行业集团化、规模化趋势明显,国际啤酒行业已经在国内啤酒行业纵深发展。在大集团之间的相互渗透促使竞争加剧,前些年大规模投入的行业新增产能有待继续释放等有可能导致低价竞争,以及预调酒等新品类的竞争冲击等诸多不利因素影响下,因此,2015 年的啤酒市场的激烈竞争格局仍将继续延续。
(二)公司发展战略和新年度的经营计划。
2015 年,在我国啤酒市场日趋饱和的影响下,啤酒消费市场将迎来多元化的消费升级阶段,公司将在大股东嘉士伯的带领下一起融合与整合现有资源,努力将公司发展成为西部领先的啤酒企业。
2015 年,公司计划实现啤酒销量 108.58 万千升,计划实现营业收入 32.17 亿元,计划成本 21.69 亿元,计划费用 8.6 亿元。完成上述计划所需流动资金预算 9.95 亿元。
为实现 2015 年经营目标,公司将采取以下保证措施:
1、市场策略方面,国际高端品牌(嘉士伯和乐堡)与本地强势品牌(山城和重庆)形成了强大的品牌组合,今年要继续提升和推进;持续巩固和提升市场基础管理(渠道、终端、销售执行力),确保市场份额稳固并力争提升;
2、供应链管理方面,继续推进生产卓越化、组织卓越化等一系列专项行动提升效率和效益;推行一线员工的 KPI 考核体系,提升团队执行力;生产线效率提升,释放更多产能,优化质量体系,提升产品质量。
3、在人力资源管理方面,持续优化组织架构、推广高绩效管理文化、实施薪酬架构标准化和人力资源政策透明化;持续优化组织架构和职位设计;扩大绩效管理考核和人才评估会议的覆盖群体;优化激励方案;全面实施薪酬架构标准化和建立更为清晰和统一的人力资源政策,为公司持续稳健的发展提供坚实的组织架构和体系。
4、在财务管理方面,将进一步强化分子公司月度经营分析和预算管理;持续推进ERP 项目建设;强化内控管理。
请各位股东审议。
报告人:黎启基
2015 年 5 月 6 日二零一四年度股东大会
议案二
公司独立董事 2014 年度述职报告各位股东:
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关法律、法规的规定和要求,以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》及其他相关公司制度赋予的权力和义务,我们作为重庆啤酒股份有限公司独立董事,在 2014 年的工作中,全面关注公司的发展状况,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见,为董事会的科学决策提供支撑,促进公司可持续发展,维护了公司和中小股东的合法利益。受公司其他三位独董委托,现将 2014 年度独立董事履职情况汇报如下:
一、 独立董事的基本情况
郭永清:经济学博士后,历任上海国家会计学院部门主任。现任上海国家会计学院会计学教授,三湘集团股份有限公司、沈阳银基发展股份有限公司、上海海欣集团股份有限公司独立董事,本公司独立董事。
曲凯:历任北京凯文律师事务所合伙人。现任北京国枫凯文律师事务所合伙人,光一科技股份有限公司独立董事,楚天科技股份有限公司独立董事、本公司独立董事。
陈重:经济学博士,历任中国企业联合会研究部主任,中国企业报社社长,中国企业管理科学基金会秘书长,中国企业联合会副理事长、党委副书记,重庆市人民政府副秘书长,中国企业联合会常务副理事长。现任新华基金管理有限公司董事长,中国投资协会副会长,吉林大学,北京工商大学兼职教授,本公司独立董事。
孙芳城:历任重庆工学院副院长,重庆理工大学副校长,重庆三峡学院院长,现为重庆工商大学党委副书记、校长,兼任中国会计学会理事,重庆市会计学会副会长,中国会计学会高等工科院校教学专业委员会副会长,重庆市高级会计师职称评审委员会副主任委员,重庆市高等院校高级职称评审委员会委员、管理学科组组长,本公司独立董事。
公司现任独立董事四名,人数超过董事会人数的三分之一,且均为金融、会计或法律领域的专业人士,符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。
我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求,兼职上市公司均未超过 5 家,且不存在影响独立性的情况。
二、2014 年度会议出席情况
报告期内,公司完成了第七届董事会补选董事工作。我们认真参加了公司 2014 年度应出席的各次董事会和股东大会,认真履行了独立董事的职责。我们认为:2014 年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求,会议提出的各重大经营决策事项的决策程序合法有效。本着勤勉务实和诚信负责的原则,所有议案经过客观谨慎的思考,总共发表了 11 次独立意见,对会议审议的议案我们均投了赞成票。
1、2014 年独立董事出席董事会会议的情况如下:
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次)
郭永清 13 12 1 0
曲凯 13 13 0 0
陈重 13 13 0 0
孙芳城 13 12 1 0
2、2014 年独立董事出席股东大会的情况如下:
独立董事姓名 本年应出席股东大会次数 亲自出席(次) 缺席(次)
郭永清 2 0 2
曲凯 2 1 1
陈重 2 1 1
孙芳城 2 1 1
3、董事会日常工作及现场考察情况
2014 年度,董事会召开会议共审议了 40 项议案。在董事会日常工作中,我们始终本着独立、客观、公正的原则,恪尽职守、勤勉尽责、审慎地履行独立董事相关职责。
我们四位独立董事在召开董事会前均获取了做出决议所需要的情况和资料,我们根据监管部门的有关规定和公司的《独立董事工作制度》,分别通过电话、邮件、现场会晤等多种方式,积极主动了解公司的生产经营和运行情况,还通过与公司董事会秘书和财务部门的持续沟通收集有关资料;通过查核会计报表、咨询中介机构等方式,为参与董事会的重要决策做好充分的准备工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
报告期内,我们充分发挥独立董事的独立审核作用,对公司年度日常关联交易等关联交易事项进行核查并发表独立意见,认为上述事项适应公司实际需要,内容客观,不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。我们召开了审计委员会,根据公司《关联交易决策制度》相关规定,认真履行相关审核职责,对关联交易的审核程序及交易的合理性发表了意见。
2、对外担保及资金占用情况
我们对公司对外担保情况进行了核查:截至 2014 年 12 月 31 日,公司没有发生对外担保,也不存在以前年度发生并累计至 2014 年 12 月 31 日的对外担保;公司与控股股东及其关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来,不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
3、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,我们召开了提名委员会,对新提名的董事候选人、高管人员候选人的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查并发表同意的独立意见,确保董事会构成和高管人员聘任程序的合法合规。召开了薪酬与考核委员会,对公司 2014 年管理层的履职情况及年度业绩完成情况进行了考核。
4、业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司按照信息披露的要求发布了 2014 年度业绩预减公告,发布时间和流程符合业绩预告相关规定,公司经审计的业绩实际情况与预测范围相符合。
5、 聘任会计师事务所情况
天健会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司财务表表审计机构期间,恪尽职守,遵循了独立、客观、公正的执业准则,勤勉尽责,较好地履行了聘约所规定的责任与义务。同意公司聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。
6、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,公司 2014 年度利润分配的决策程序、现金分红比例和实施情况符合《公司章程》以及《公司未来三年股东回报规划》的相关规定,不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
7、信息披露的执行情况
2014 年度,公司共披露临时公告 44 次,和四次定期报告。我们一直持续关注公司的信息披露工作,对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查,切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。2014 年度,公司能够严格照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法规以及公司《信息披露管理办法》的要求,真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务。
8、内部控制的执行情况
2014 年度,公司结合实际情况,对现有的内控制度、业务流程进行了梳理、修改补充或完善,对存在的内控缺陷进行了及时有效的整改。公司在 2014 年年度报告披露的同时,披露了内部控制评价报告。我们认为:公司目前现有的内部控制已基本覆盖了生产运营的各层面和各环节,形成了规范的管理体系,并且在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用。
9、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会设有战略决策、薪酬与考核、提名、审计等四个专门委员会。审计委员会召集人由会计学专业独立董事担任,提名委员会召集人由法律专业独立董事担任,保证了各个专门委员会的专业性与独立性。公司独立董事按照各专门委员会议事规则充分履行职责,发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支持监督作用。
四、总体评价和建议
2014 年,公司经营生产有序进行,在财务、投资、关联交易、内部控制、信息披露等各方面均按照上市公司运作的相关法律法规进行规范操作。我们作为公司的独立董事,本着维护公司及中小股东利益的基本原则,独立履职,为公司治理水平的不断提升发挥应有的作用。
在履行独立董事的职责过程中,公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极的配合与支持,我们对此表示衷心的感谢!
请各位股东审议。
报告人:孙芳城
2015 年 5 月 6 日二零一四年度股东大会
议案三
关于公司监事会 2014 年度工作报告各位股东:
2014 年度,公司监事会严格遵守法律、法规和公司章程的规定,规范行使职权,认真履行职责,充分发挥监督、检查、督促职能。积极参与公司经营决策,通过对公司财务和运作情况的检查监督,为公司的可持续发展提供有力保障。
一、 报告期内监事会召开情况
报告期内,公司监事会共召开 4 次会议。
1、第七届监事会第五次会议
2014 年 4 月 4 日公司召开第七届监事会第五次会议,会议经认真审议,以书面表决方式通过了如下决议:
(1)、审议《公司 2013 年度监事会工作报告》。
(2)、审议《公司 2013 年年度报告及年报摘要》。
(3)、审议《公司 2013 年度财务决算报告》。
(4)、审议《公司 2013 年度利润分配预案》。
(5)、审议《公司 2013 年内部控制评价报告》的议案。
(6)、审议《关于补选公司第七届监事会监事的议案》的议案。
2、第七届监事会第六次会议
2014 年 4 月 29 日公司召开第七届监事会第六次会议,会议经认真审议,以书面表决方式通过了如下决议:
(1)、审议《关于选举公司第七届监事会主席的议案》。
(2)、审议《关于公司 2013 年度第一季度报告》的议案。
3、第七届监事会第七次会议
2014 年 8 月 29 日公司召开第七届监事会第七次会议,会议经认真审议,以书面表决方式通过了《关于公司 2014 年半年度报告及报告摘要的议案》。
4、第七届监事会第八次会议
2014 年 10 月 30 日召开第七届监事会第八次会议,会议经认真审议,以书面表决方式通过了如下决议:
(1)、审议《关于公司计提资产减值准备的议案》。
(2)、审议《关于执行财政部 2014 年新颁布或修订的相关会计准则的议案》。
(3)、审议《关于公司 2014 年第三季度报告的议案》。
二、报告期内的工作情况
报告期内,监事会全体成员依法列席了公司 2014 年董事会会议,听取了董事会关于生产经营、项目建设、财务状况、重大投资等方面的工作情况报告;参与了公司重大决策的全过程,依法对公司重大决策的依据、决策程序进行了监督;参与了公司重大事项的讨论,并能从监事的角度发表意见和建议。广泛听取职工的意见和建议,加强监事会和职工之间的沟通与了解,拓宽监事会工作思路和信息来源,完善公司法人治理结构,促进公司的民主监督和现代化管理水平。
三、监事会对公司 2014 年度有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
本着对全体股东负责的精神,公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定,对公司的决策程序。内部控制制度和公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为,进行了相应的检查和监督。监事会认为报告期内,公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所发布的相关法律、法规的规定进行运作,决策依据、决策程序合法有效;公司法人治理结构的实际情况基本符合《上市公司治理准则》的要求。
2、检查公司财务的情况
报告期内,监事会认真审核了各定期财务报告,公司财务报告遵循了一贯性原则和谨慎性原则,能够客观、真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量,符合《企业会计准则》和会计报表编制要求。公司建立和完善内部会计控制制度,保证了公司资产的安全和有效使用。公司财务管理的有关规定、授权、签章等内部控制环节能够有效执行。
3、公司募集资金使用情况
公司最近一次配股募集资金使用情况和承诺投入项目一致,无任何变更。
4、报告期内,公司董事、高级管理人员在执行职务时能够勤勉尽职,没有发现违反法律、法规及公司章程的行为。
5、公司监事会认为,公司在 2014 年度发生的日常关联交易是符合公司长远发展需要的,是公平合理的,无损害公司或其他股东利益的行为发生。
6、针对公司对外担保情况、与控股股东及其他关联方的资金往来情况进行审查,认为:符合公司章程及中国证监会的有关规定,未发生公司为其他单位提供担保的行为,也不存在公司的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形。
7、公司《2014 年年度报告》的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能真实反映公司 2014 年度生产经营状况、财务状况和经营成果。公司 2014 年度财务报表经天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具的天健审(2015)8-82 号《审计报告》。对所涉及的事项发表的审计意见是客观公正的。监事会未发现参与 2014 年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
请各位股东审议。
报告人:徐绮俊
2015 年 5 月 6 日二零一四年度股东大会
议案四
关于公司 2014 年年度报告及年报摘要的议案各位股东:
公司董事会办公室和财务部门根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》 和上海证券交易所《股票上市规则》,结合公司 2014 年度生产经营实际情况,编制了本公司 2014 年的年度报告和年度报告摘要,公司已于 2015 年 4 月 8 日召开董事会审议通过并在上海证券交易所网站公告。
本公司 2014 年的年度报告中的财务会计报告,已经由具有证券期货相关业务资格的天健会计师事务所审计,天健会计师事务所为本公司出具的天健审〔2015〕8-82号《审计报告》为标准、无保留意见的审计报告。
本公司 2014 年的年度报告中的会计数据和业务数据,均摘自于天健会计师事务所出具的天健审〔2015〕8-82 号《审计报告》。
请各位股东审议。
报告人:黎启基
2015 年 5 月 6 日二零一四年度股东大会
议案五
关于计提资产减值准备的议案各位股东:
根据企业会计准则的规定,公司及下属子公司年末组织了有关人员,对实物资产进行了认真的清查盘点,并对应收款项、存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等有关资产的减值情况进行了认真的清理,有关清理情况及拟计提减值准备情况如下:
一、应收款项单项计提减值情况
2009 年 12 月,重啤集团与石柱土家族自治县人民政府签订了相关协议,鉴于石柱分公司进行搬迁并异地新建啤酒生产线,石柱土家族自治县人民政府将同意给予石柱分公司一系列政府补助,所有补助应于 2010 年 12 月 31 日前到位。截至资产负债表日,尚有 1,000.00 万元经营补贴未收到,该款项公司已作为其他应收款列示。公司多次催收未能收到,经减值测试该款项收回可能性不大,对其全额计提坏账准备1,000.00 万元,其中 2014 年度计提 900.00 万元。
二、存货减值计提及转销情况
根据公司供应链提高生产效率、降低采购成本的需要,以及为适应公司品牌策略和产品结构的逐步调整而确定的啤酒瓶型及总量的优化方案,逐渐简化公司的玻瓶包装,最终在全国范围内只使用 4 种玻瓶。公司对出现减值迹象的包装物进行了减值测试,2014 年度计提包装物跌价准备 15,059.01 万元,其中:股份公司计提存货跌价准备 3,189.79 万元,子公司九华山公司计提 311.07 万元,子公司大梁山公司计提 971.75万元,子公司亳州公司计提 427.56 万元,子公司嘉酿公司计提 10,158.84 万元。
由于公司对以前年度已计提减值的瓶箱进行出售与报废处理,2014 年度根据处置瓶箱数量将原计提的存货跌价准备转销 1,635.06 万元,其中:股份转销存货跌价准备559.82 万元,子公司九华山公司转销 418.53 万元,子公司亳州公司转销 54.33 万元,子公司嘉酿公司转销 602.38 万元。
截至资产负债表日,公司已计提的包装物跌价准备余额为 30,372.91 万元。
三、长期投资减值情况
1、公司对佳辰公司的累计投入为 27,838.47 万元,在股份公司报表中列示为长期股权投资 9,488.07 万元、应收账款 18,350.40 万元;佳辰公司累计亏损 22,938.54 万元,净资产为-12,228.54 万元,公司持有佳辰公司 85.10%的股份。
2012 年-2013 年,公司已根据佳辰公司净资产评估结论及佳辰公司实际情况,对佳辰公司长期股权投资计提减值准备 9,488.07 万元,对应收佳辰公司债权计提坏账准备 4,710.21 万元。2014 年佳辰公司持续亏损,除原已经计提的资产减值准备外,对应收佳辰公司债权追加计提坏账准备 2,971.70 万元。截至资产负债表日,公司对佳辰公司长期股权投资累计计提减值准备 9,488.07 万元,对应收佳辰公司债权累计计提坏账准备 7,681.91 万元。
2、公司对嘉酿的累计投入为 34,936.96 万元,在股份公司报表中列示为长期股权投资 34,936.96 万元;嘉酿累计亏损 39,913.63 万元,净资产为 23,442.49 万元,公司持有嘉酿 54.10%的股份。公司结合 2015 年度预算及未来整体经营战略,对该投资进行了减值测试,不需计提减值准备。
3、公司对九华山公司的累计投入为 14,785.00 万元,在股份公司报表中列示为长期股权投资 1,900.00 万元、应收账款 12,885.00 万元;九华山公司累计亏损 9,664.75万元,净资产为-7,760.69 万元,公司持有九华山公司 100.00%的股份。公司结合 2015年度预算和资产管理公司托管及未来整体经营战略,对该投资进行了减值测试,不需计提减值准备。
四、“山城牌”啤酒系列商标减值情况
“山城牌”啤酒系列商标的账面价值为人民币 9,880.00 万元。2014 年公司聘请重庆天健资产评估土地估价有限公司进行了减值测试,根据测试结果,“山城牌”啤酒商标不存在减值情况。
五、固定资产减值情况
2014 年公司对老旧设备进行了清理,拟对其进行强制报废,共计提固定减值准备2,534.85 万元,其中:股份公司计提固定资产减值准备 356.81 万元,子公司九华山公司计提 15.50 万元,子公司大梁山公司计提 12.58 万元,子公司嘉酿公司计提 2,149.96万元。
除上述资产外,截止 2014 年 12 月 31 日,公司其他实物资产不存在应计提减值准备的情况。
请各位股东审议。
报告人:黎启基
2015 年 5 月 6 日
二零一四年度股东大会
议案六
关于公司 2014 年度财务决算报告的议案各位股东:
本公司 2014 年年度会计报表,已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的天健审〔2015〕8-82 号《审计报告》。我现就本公司 2014 年度财务决算情况报告如下,提请各位股东审议:
一、主要财务指标实现情况
金额单位:万元
项 目 2014 年 2013 年 同比(±%)
营业收入 316,860.54 338,684.74 -6.44
利润总额 2,502.84 17,093.40 -85.36
归属母公司净利润 7,343.52 15,873.86 -53.74
资产总计 392,529.07 433,843.75 -9.52
负债总计 250,616.93 253,849.07 -1.27
归属母公司股东权益 127,669.80 153,499.73 -16.83
少数股东权益 14,242.35 26,494.94 -46.25
资产负债率 63.85% 58.51% 0.09
基本每股收益(元) 0.15 0.33 -0.55扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
7,451.83 16,737.50 -55.48的净利润(元)
经营活动产生的现金流量净额 41417.47 55789.98 -25.76二、公司财务状况说明
(一)资产负债状况
1、总资产
总资产 392,529.07 万元,比年初 433,843.75 万元减少 41,314.68 万元,减幅 9.52%,减少的主要原因系货币资金、存货、固定资产等减少。
2、负债
负债总额为 250,616.93 万元,比年初 253,849.07 万元,减少 3232.14 万元,减幅1.27%,主要系公司短期借款、其他流动负债及一年内到期的非流动负债的减少。
3、归属母公司股东权益
归属母公司股东权益 127,669.80 万元,比年初 153,499.73 万元减少 25,829.93万元,减幅为 16.83 %。
4、少数股东权益
少数股东权益 14,242.35 万元比年初 26,494.94 万元减少 12,252.59 万元。减少原因主要少数股东持有股权的公司本期亏损的影响。(二)、经营成果
公司 14 年累计实现利润总额 2,502.84 万元,比同期 17,093.40 万元减少14,590.56 万元,减幅为 85.36 %。归属于母公司的净利润 7,343.52 万元,比同期15,873.86 万元减少 8,530.34 万元,减幅 53.74%。
各因素同期比较如下:
1、销量
公司 14 年完成销量 104.76 万 KL,较同期 120.20 万 KL 减少 15.44 万 KL,减幅为 12.85%。
2、营业收入
公司 14 年营业收入 316,860.54 万元,较同期 338,684.74 万元减少 21,824.20万元,减幅 6.44 %,单价增加 206.95 元/KL,影响利润增加 21,680.08 万元。
3、营业成本
公司 14 年营业成本 175,549.82 万元,较同期 185,441.29 万元减少 9,891.47 万元,减幅为 5.33 %,单位成本增加 132.96 元/KL,影响利润减少 13,928.89 万元。
4、销售费用
公司 14 年累计销售费用 42,006.82 万元,较同期 44,796.62 万元减少 2789.80万元,减幅为 6.23 %,单位销售费用增加 28.30 元/KL,影响利润减少 2,964.71 万元。
5、管理费用
公司 14 年累计管理费用为 46,017.02 万元,较同期 49,867.02 万元减少 3,850.00万元,减幅为 7.72 %。
6、财务费用
公司 14 年累计财务费用为 6,948.98 万元,较同期 7,981.42 万元减少 1,032.44 万元,减幅为 12.94 %。
7.营业外收支
营业外收支净额-367.73 万元,比同期-238.51 万元减少 129.22 万元,减幅为54.18 %。
8、资产减值
资产减值损失 19,126.51 万元,比同期 5,561.01 万元增加 13,565.50 万元,增幅为 243.94 %。
9、利润总额
公司 14 年累计实现利润总额 2,502.84 万元,比同期 17,093.40 万元减少14,590.56 万元,减幅为 85.36%。(三)、现金流量说明
2014 年现金及现金等价物净增加额为-21,177.67 万元,同期现金及现金等价物净增加额为-9,836.75 万元,同比减少 11,340.92 万元。
1、2014 年经营活动产生的现金流量净额为 41,417.47 万元,同期生产活动产生的现金流量净额为 55,789.98 万元,同比减少 14,372.51 万元
2、2014 年投资活动产生的现金流量净额-7,912.39 万元,比同期-8,071.79 万元增加流入 159.40 万元。
3、2014 年筹资活动产生的现金流量净额 -54,682.75 万元,比同期-57,554.94 万元增加流入 2,872.19 万元。
请各位股东审议。
报告人:黎启基
2015 年 5 月 6 日二零一四年度股东大会
议案七
关于 2014 年度利润分配的预案各位股东:
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审(2015)8-82 号《审计报告》,本公司 2014 年度利润总额为 25,028,439.25 元,所得税费用为 56,530,660.33元 , 实 现 净 利 润 为 -31,502,221.08 元 , 其 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为73,435,233.33 元,根据公司章程,法定盈余公积累计额达到公司注册资本的 50%可以不再提取。本年度实现的可供分配利润为 73,435,233.33 元,加上以前年度可供分配利润 514,206,191.72 元,累计可供分配利润为 587,641,425.05 元。依据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》和《公司章程》的规定,结合本公司生产经营发展的需要和股东利益的要求,现提出如下分配预案:
公司拟以 2014 年 12 月 31 日的总股本 483,971,198 股为基数,每 10 股分配现金红利 2 元(含税),共计为 96,794,239.60 元。利润分配实施完成后本公司可供分配利润为 490,847,185.45 元。本年度公司不进行资本公积金转增股本。
请各位股东审议。
报告人:黎启基
2015 年 5 月 6 日二零一四年度股东大会
议案八
关于预计公司 2015 年度日常关联交易的议案各位股东:
一、预计 2015 全年日常关联交易的基本情况
根据公司 2015 年生产经营的实际需要,参照近三年来我公司与嘉士伯及其关联方、嘉威公司在日常经营中发生的关联交易情况,2015 年日常关联交易金额不超过 86,220万元人民币。
1、 预计公司 2015 年日常关联交易具体内容如下:
15 年预计总金额
关联交易类别 关联人
(不含税、万元)
委托加工 20,000.00
授权生产 3,300.00
采购或销售产品、商品 9,500.00
嘉士伯及其关联方
受托管理 300.00
租赁 120.00
其他(乐堡广告费) 3,000.00
销售(采购)产品或商品 嘉威公司 50,000.00
合 计 --- 86,220.00
2、关联方介绍和关联关系
(1)嘉士伯啤酒(广东)有限公司 基本情况
法定代表人: SHUHAO TANG
注册资本: 5300 万美元
注册地址: 广东省惠州市鹅岭南路 28 号
成立日期: 1989 年 5 月 17 日
主营业务: 生产销售各种啤酒及有关副产品,配制酒,饮料,以及委托加工各种啤酒和饮料,回收自销啤酒周转用的啤酒瓶。产品 10%外销,90%内销。各种啤酒、果酒、蒸馏酒、配制酒等的批发、进出口及相关配套业务(不设店铺,涉及专项规定管理的商品按照国家有关规定办理);各种饮料、果汁等的批发、进出口及相关配套业务(涉及配额许可证管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理)。各种葡萄酒、汽水、矿泉水、饮用水等的批发、进出口及相关配套业务(不设店铺,涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
(2)、与本公司关联关系
嘉士伯啤酒厂香港有限公司持有本公司 42.54%的股权,持有嘉士伯(广东)99%的股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形,嘉士伯(广东)为本公司关联法人。
(1)重庆啤酒集团资产管理公司基本情况
法定代表人: 陈耀忠
注册资本: 64858 万元人民币
注册地址: 重庆市渝北区人和街道黄山大道中段 7 号一幢 6 层办公 3
成立日期: 2014 年 10 月 11 日
主营业务: 企业资产经营、管理,啤酒设备及啤酒用包装物的销售,啤酒酿造技术咨询服务(以上经营范围法律、法规禁止的不得从事经营,法律、法规限制的取得许可或审批后方可从事经营)。
(2)与本公司关联关系
嘉士伯啤酒厂香港有限公司持有本公司 42.54%的股权,持有资产管理公司 100%的股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形,资产管理公司为本公司关联法人。
(3)重庆嘉威啤酒有限公司基本情况
法定代表人:尹兴明
注册资本:3457 万元人民币
注册地点:重庆市建桥工业园(大渡口区) 金桥路 17 号
成立日期:1999 年 3 月 29 日
主要经营业务或管理活动:啤酒生产、销售。
(2)、与本公司关联关系
嘉威公司是本公司持有 51.42%股份的嘉酿公司的参股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形,嘉威公司为本公司关联法人。
二、定价政策和定价依据
1、以市场价格为依据,遵循公平合理的原则,交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准。
2、在无市场价格参照时,以成本加合理的适当利润作为定价依据,但产品出售方或劳务提供方应提供成本构成依据。
3、按照公司于 2015 年 3 月与嘉士伯啤酒(广东)签订了《委托加工生产协议》,就嘉士伯(广东)委托本公司在重庆生产嘉士伯旗下品牌啤酒产品开展合作。公司以加工服务成本加上加工利润为定价方式,参照提供服务地的市场平均价格为定价基础。
2014 年,湖南重庆啤酒国人有限责任公司(以下简称国人啤酒)与嘉士伯(广东)签订委托加工生产协议,约定嘉士伯(广东)委托国人啤酒生产 Tuborg(乐堡)品牌啤酒,委托加工对价按照国人啤酒的加工生产服务成本加合理利润计算,合同有效期至 2017 年12 月 31 日。
4、根据公司与嘉士伯(广东)签订的许可协议及 2015 年 3 月签订的相关补充协议,协议有效期限自该协议生效之日起(2012 年 4 月 20 日)至 2016 年 12 月 31 日止。《许可协议》的定价政策,遵循公平合理的定价原则,由交易双方协商定价。
5、公司于 2013 年 8 月与嘉士伯(广东)签署《经销框架协议》,公司下属湖南国人、浙江宁波、广西柳州等公司,向嘉士伯(广东)购买特定的嘉士伯品牌和乐堡(Tuborg)品牌啤酒,在特定的区域及经销渠道内销售。2014 年 2 月,嘉士伯(广东)与公司就《经销框架协议》签署了《补充协议》,在原来的基础上增加攀枝花、西昌公司作为加入公司,允许在攀枝花及西昌两地经销乐堡啤酒。《经销框架协议》以市场价格为依据,遵循公平合理的原则,交易双方协商定价。
2014 年,公司与昆明华狮啤酒有限公司(以下简称华狮啤酒)签订经销框架协议,约定公司向华狮啤酒采购啤酒产品,采购价格以市场价格为依据双方协商确定,其中市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准。
2014 年,公司与昆明华狮啤酒有限公司(以下简称华狮啤酒)签订经销框架协议,,约定公司向华狮啤酒采购啤酒产品,采购价格以市场价格为依据双方协商确定,其中市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准。
公司与 2015 年与新疆乌苏啤酒有限责任公司、宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司签订经销框架协议,约定公司向上述两家公司采购啤酒产品,采购价格以市场价格为依据双方协商确定,其中市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准。
公司于 2015 年与资产管理公司《经销框架协议》,公司与资产管理公司的关联企业可依据《经销框架协议》采购及销售经销产品。
2015 年公司与嘉士伯旗下的关联企业签署协议,拟向其采购或销售啤酒原材料。
6、公司向嘉士伯及其关联方出租仓库作为委托加工产品暂存点,定价依据按照重庆当地库房租赁价格双方协商确定。
公司向资产管理公司出租办公用房,定价依据按照重庆当地办公用房租赁价格双方协商确定。
7、公司包销嘉威公司啤酒产品的定价情况已经公司 2009 年第一次临时股东大会批准,详见公司公告临 2009-003 号。
8、公司于 2015 年 3 月与资产管理公司签署了《委托管理协议》,委托管理费用的收取是以经审计后的资产管理公司实际净营业收入为基准,同时以经审计后的资产管理公司利润情况为基准收取浮动管理费用;
9、公司于 2015 年 3 月与资产管理公司签署了《商标使用许可协议》,其金额按照被许可方在该公历年内生产并销售(即自啤酒厂出厂)的产品的净营业额乘以一定费用比例进行计算。
三、交易目的和交易对上市公司的影响
1、公司委托加工生产嘉士伯旗下品牌啤酒,有利于公司提高产能利用率,降低固定运营成本,进一步提高管理水准和运行效率,有助于提升公司市场形象,提高公司市场竞争力。
2、公司经许可,使用嘉士伯(Carlsberg)及乐堡(Tuborg)商标及相关技术、生产销售嘉士伯特醇啤酒及乐堡啤酒,有助于提升公司形象,能够丰富啤酒产品品种,满足不同消费者的需求;提高公司的盈利能力。
3、公司与嘉士伯(广东)签署《经销框架协议》和《补充协议》,向嘉士伯(广东)购买特定的嘉士伯品牌和乐堡(Tuborg)品牌啤酒,公司与资产管理公司签署《经销框架协议》,向资产管理公司购买特定的乐堡(Tuborg)品牌啤酒,在特定的区域及经销渠道内销售,采购少量公司目前不能生产的啤酒产品在公司部分市场销售,有利于公司占领当地市场空白,采购价格参照市场价格,不会对公司独立性造成影响。
4、公司与资产管理公司签订《委托管理协议》,是基于公司实际控制人在 2013 年11 月发出《要约收购报告书》时关于解决潜在同业竞争承诺,有利于规避公司与大股东潜在的同业竞争,保护公司及公司中小股东的利益。
5、公司与资产管理公司签订《商标使用许可协议》,有利于公司品牌创造更高知名度与品牌价值,许可费用的定价政策以许可期间被许可方生产并销售的产品的净营业额为计价基础,定价政策是参照公司大股东许可本公司使用其品牌的定价政策制定的,遵循了公平合理的原则。
四、审批程序
鉴于本议案系关联交易议案,本次会议对本议案进行审议时,关联方股东嘉士伯香港和嘉士伯重庆应予以回避,不参加本议案的表决。
请各位股东审议。
报告人:黎启基
2015 年 5 月 6 日
二零一四年度股东大会
议案九
关于聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司 2015 年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案各位股东:
天健会计师事务所(特殊普通合伙)是本公司聘用的对公司 2014 年度进行财务报表审计的中介机构,该所在为公司提供的 2014 年度审计服务工作中,恪尽职守,遵循了独立、客观、公正的执业准则,勤勉尽责,较好地完成了公司委托的 2014 年度财务报表审计工作。
2015 年度,公司拟聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司的财务报表审计机构,公司 2015 年度拟支付该事务所财务报表审计的工作报酬为人民币 95 万元。
同时,公司拟聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度内部控制审计机构,公司 2015 年度拟支付该事务所内部控制审计的工作报酬为人民币 60 万元。
请各位股东审议。
报告人:孙芳城
2015 年 5 月 6 日
二零一四年度股东大会
议案十
关于修订《公司章程》的议案各位股东:
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引(2014 年修订)》(证监会公告[2014]47 号)的要求,为更好地维护中小投资者的合法权益,公司结合自身实际情况,拟对现行《公司章程》的部分条款内容进行修订,具体修订情况如下:
现章程条款内容 修订后条款内容
第七十九条 股东(包括股东代理人) 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权,每一股份享有一票表决权。 权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且 股东大会审议影响中小投资者利益的重该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。
股份总数。 单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 公司持有的本公司股份没有表决权,且
的股东可以征集股东投票权。 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司召开股东大会审议下列 第八十条 公司应在保证股东大会合
事项的,应当向股东提供网络投票方式: 法、有效的前提下,通过各种方式和途径,
(一)公司发行股票、可转换公司债券 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技
及中国证监会认可的其他证券品种; 术手段,为股东参加股东大会提供便利。
(二)公司重大资产重组;
(三)公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金;
(四)公司股权激励计划;
(五)股东以其持有的本公司股权偿还其所欠该本公司债务;
(六)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项;
(七)公司章程规定需要提供网络投票方式的事项;
(八)上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。
第九十二条 出席股东大会的股东,应 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表如下意见之一:赞 当对提交表决的提案发表如下意见之一:赞
成、反对或弃权。 成、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 港通股票的名义持有人,按照实际持有人意未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 思表示进行申报的除外。
其所持股份数的表决结果应计为弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为弃权。
第一百七十五条 第一百七十五条
(二)公司可以采取现金、股票或者现 (二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金 金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分 分红条件的,应当优先采用现金分红进行利配。公司利润分配不得超过累计可分配利润 润分配。公司利润分配不得超过累计可分配
的范围,不应损害公司持续经营能力。 利润的范围,不应损害公司持续经营能力。
第一百七十五条 第一百七十五条
(三)公司可以进行中期现金分红。公 (三)公司一般每年进行一次利润分配。司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现 公司董事会也可以根据公司当期的盈利规金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议 模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,
公司进行中期分红。 提议公司进行中期分红。
第一百七十五条 第一百七十五条
(六)公司拟进行利润分配时,应按如 (六)公司利润分配的决策程序和工作下程序和决策机制对利润分配方案进行研究 机制:
论证: 1、公司董事会应按本章程规定的利润分
1、在定期报告公布前,公司管理层、董 配政策拟订利润分配预案;董事会会议审议事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保 的利润分配议案应包括利润分配特别是现金证正常生产经营及业务发展所需资金和重视 分红的合理性的说明。
对投资者的合理投资回报的前提下,研究论 2、独立董事应在董事会会议审议利润分
证利润分配预案。 配议案时就现金分红相关事项发表独立意
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案 见;独立董事可以征集中小股东的意见,提时,应当遵守我国有关法律、行政法规、部 出分红提案,并直接提交董事会审议。门规章和本章程规定的利润分配政策。
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
请各位股东审议。
提案人:黎启基
2015 年 5 月 6 日
二零一四年度股东大会
议案十一
关于补选 Kaare Zoffmann Jessen(中文名:杨国睿)先生
为公司第七届董事会董事的议案各位股东:
鉴于公司目前董事会成员低于《公司章程》规定的 11 人,因此具有提名资格的公司股东嘉士伯啤酒厂香港有限公司按照《公司法》及《公司章程》的规定,在征得被提名人同意后,向本公司董事会递交了拟补选董事名单的提名函。该提名函所列的拟补选董事的建议人选为 Kaare Zoffmann Jessen(中文名:杨国睿)先生,并提供了杨国睿先生的简历。
董事会提名委员会对杨国睿先生的董事任职资格进行了认真审查,未发现杨国睿先生存在《公司法》第 147 条规定不得担任董事的情形,亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象,其任职资格符合担任上市公司董事的条件,能够胜任所聘董事职责的要求,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
2015 年 4 月 22 日,持有本公司 42.54%的股份的股东嘉士伯啤酒厂香港有限公司,根据本公司章程第 53 条的相关规定,向本次股东大会增加了《关于补选 Kaare ZoffmannJessen(中文名:杨国睿)先生为公司第七届董事会董事的议案》的临时提案。经本公司第七届董事会第二十三次(临时)会议审议,同意将该股东提议增加的该项议案提交公司 2014 年年度股东大会审议表决。
请各位股东审议。
报告人:黎启基
2015 年 5 月 6 日
附件:Kaare Zoffmann Jessen(中文名:杨国睿 )简历
杨国睿先生,38 岁,丹麦籍人士。现任重庆啤酒股份有限公司总经理。
在此之前,曾为嘉士伯云南和西南区总经理 ,同时也是昆明华狮啤酒有限公司及大理啤酒有限公司的法定代表人和嘉士伯中国区管理层一员。
自从 2013 年担任云南区总经理以来,杨先生推行各项提高效率的工作;并实现了市场通路的重大变革,使公司的利润得到大幅改善,乐堡啤酒销量增长了近 20 倍,有效扭转竞争对手在该市场的增长速度。与此同时,杨先生也实现了重大的产品品牌结构改变,通过近半数的单品简化使得供应链运作得到极大改善。
在担任云南区总经理之前,杨先生是嘉士伯亚洲特殊项目副总裁,在泰国胜狮啤酒合资企业项目中担任项目总负责人,向亚洲高级副总裁汇报。杨先生自 2008 年开始出任总监职位,继而成为亚洲区采购中心副总裁。他负责设立该采购中心,掌管 10 个亚洲市场嘉士伯控股工厂总值 10 亿美元的采购任务。是嘉士伯亚洲管理层和集团采购团队成员之一。
在来亚洲工作之前,杨先生与其他总监一同负责嘉士伯集团的包装物采购,采购总值超过 10 亿欧元。杨先生也参与了 2008 年并购后俄罗斯波罗的海啤酒的整合业务。
杨国睿先生持有哥本哈根大学法学硕士学位和哥本哈根商学院工商管理学士学位。
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