股票简称:百联股份 百联 B 股
证券代码: 600827 900923 编号:临 2015-034
上海百联集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对上海百联集团股份有限公司重大资产出售报告
书(草案)的审核意见函》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海百联集团股份有限公司(以下简称“本公司”)于 2015 年 4 月 17 日经董事会审议通过并公告了重大资产重组相关文件,本次重大资产重组属于非许可类业务,根据上海证券交易所(以下简称“上交所”)《关于落实非许可类并购重组事项信息披露相关工作的通知》(上证函【2014】854 号),本次重大资产重组需进行事后审核。
公司于 2015 年 4 月 22 日收到上交所《关于对上海百联集团股份有限公司重大资产出售报告书(草案)的审核意见函》(上证公函【2015】0373 号),具体审核意见如下:
一、关于交易标的估值
1、报告书显示,本次交易中,你公司出售的标的资产联华超市21.17%的股权作价为92,915.52万港元。而2010年,你公司通过发行股份方式向大股东百联集团购买以该部分股权作为全部资产的投资公司100%的股权,作价为290,234.31万元人民币。同一股权资产,前后作价出现较大差异。请公司补充披露两次交易定价出现差异的原因。请财务顾问发表意见。
二、关于交易标的控制权
2、报告书显示,在本次交易实施的同时,公司与控股股东百联集团签订了《托管协议》,约定百联集团将其持有的联华超市8.70%股份及拟通过与上市公司进行资产置换所获得的联华超市14%股份,合计22.70%股份对应的除收益权和处置权之外的全部股东权利托管给上市公司。托管期限至百联集团将托管财产全部予以转让且转让完成之日止。请公司补充披露:(1)托管协议与本次交易是否互为条件;(2)百联集团是否存在未来三年内转让其所持有的联华超市股权的计划。并请公司就未来可能失去对联华超市的控制权,进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。
三、关于交易标的后续整合安排
3、报告书显示,公司实施本次交易的目的,是引入战略投资者永辉超市,并借助其管理经验、先进技术及优势资源,推动公司下属连锁超市业务的改革与转型。请公司补充披露引入战略投资者后,对联华超市的后续整合安排,包括但不限于业态模式、经营计划、人事安排等。
四、关于财务信息披露的完整性
4、报告书披露了会计师对联华超市 2014 年度财务数据的审阅报告,但未披露相关审计报告。请公司对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组(2014 年修订)》的披露要求,如存在遗漏,应予以补充披露。请财务顾问发表意见。
根据上述函件要求,公司与相关各方及中介机构正积极准备答复工作,并尽快对重组相关文件进行补充和完善。
特此公告。
上海百联集团股份有限公司董事会
2015 年 4 月 23 日
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