华域汽车：关于非公开发行A股股票涉及关联交易公告_股票频道

证券代码:600741 证券简称:华域汽车公告编号:临 2015-017

债券代码:122277 债券简称:13 华域 01

122278 13 华域 02

华域汽车系统股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示:

1. 华域汽车系统股份有限公司(以下简称“华域汽车”或“公司”)拟向特定对象非公开发行 A 股股票,发行对象包括公司控股股东上海汽车集团股份有限公司(以下简称“上汽集团”)在内的不超过 10名的特定对象。本次拟发行股票数量不超过 554,730,984 股(含本数)。其中,上汽集团将以其持有的上海汇众汽车制造有限公司(以下简称“汇众公司”)100%的股权(以上股权称为“标的资产”)参与认购。经上海东洲资产评估有限公司评估,以 2014 年 12 月 31日为评估基准日,标的资产的评估值为人民币 4,507,884,019.69 元(该评估结果尚待上海市人民政府国有资产监督管理委员会备案)。经公司与上汽集团协商一致,标的资产的交易价格确定为人民币4,507,884,019.69 元。鉴于上汽集团为公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次非公开发行 A 股股票构成关联交易。

2. 2015 年 4 月 21 日,公司召开第七届董事会第二十次会议,审议并通过了上述关联交易的相关议案,关联董事均回避了表决。本次非公开发行完成后,上汽集团仍为公司的控股股东,因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

3. 上述关联交易尚需履行国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过、中国证监会核准等程序。一、本次关联交易概述

1. 本次关联交易的基本情况

公司拟以非公开发行 A 股股票购买控股股东上汽集团持有的汇众公司 100%的股权,并向市场投资者募集资金。2015 年 4 月 21 日,公司与上汽集团签署附条件生效的《华域汽车系统股份有限公司与上海汽车集团股份有限公司之发行股份购买资产协议》。

截止本关联交易公告出具日,上汽集团持有公司 60.10%的股份,为公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,上述交易构成关联交易。

2. 关联交易的审批程序

公司第七届董事会第二十次会议已于 2015 年 4 月 21 日审议通过了本次非公开发行 A 股股票方案。

公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项,并发表了独立意见。

3. 关联交易是否构成重大资产重组

公司本次非公开发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此外,本次关联交易事项还需履行以下的审议和批准程序:

(1)上述关联交易尚需获得公司股东大会的批准,与上述关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相应关联议案回避表决;

(2)本次非公开发行方案尚需取得国有资产监督管理部门、中国证监会的批准或核准。二、关联方介绍和关联关系

1. 上汽集团概况

公司名称:上海汽车集团股份有限公司

企业类型:股份有限公司(上市)

注册地址:上海市张江高科技园区松涛路 563 号 1 号楼 509 室

法定代表人:陈虹

注册资本:人民币 1,102,556.6629 万元

成立日期:1984 年 4 月 16 日

工商注册号:310000000000840

经营范围:汽车,摩托车,拖拉机等各种机动车整车,机械设备,总成及零部件的生产、销售,国内贸易(除专项规定),咨询服务业,经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外),本企业包括本企业控股的成员企业,汽车租赁及机械设备租赁,实业投资,期刊出版,利用自有媒体发布广告,从事货物及技术进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2. 股权关系及控制关系

上汽集团实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会,其控制关系如下图所示:

上海市国有资产监督管理委员会

100%

上海汽车工业(集团)总公司

100%

74.30% 上海汽车工业有限公司

3.03%

上海汽车集团股份有限公司

2015 年 2 月 12 日,上海汽车工业有限公司与上海国际集团有限公司签署了国有股份无偿划转协议,拟将其持有的 334,408,775 股上汽集团股份划转给上海国际集团有限公司。划转完成后,上海汽车工业有限公司不再持有上汽集团的股份;上海国际集团有限公司将持有 334,408,775 股上汽集团股份,占上汽集团总股本的 3.03%。该股份划转事项已经上海市国有资产监督管理委员会《关于无偿划转上海汽车工业有限公司所持上海汽车集团股份有限公司全部股份有关问题的批复》(沪国资委产权[2015]88 号)批准,截至本关联交易公告出具日,以上股份划转事项尚未完成。

3. 上汽集团最近三年主要业务的发展状况和经营成果

上汽集团是国内 A 股市场最大的汽车上市公司,其主营业务涵盖整车、零部件、汽车服务贸易及汽车金融四大业务板块。上汽集团具有产业链整体竞争优势、国内市场领先优势及持续提升的创新能力优势三大核心竞争力,近年来连续保持市场领先地位。2012 年至 2014 年度,上汽集团整车销量分别达 449 万辆、511 万辆及 562万辆,连续三年位居国内汽车集团首位。

4. 上汽集团最近一年主要财务数据

截至 2014 年末,上汽集团合并总资产 41,487,067.35 万元,净资产 15,766,438.60 万元;2014 年上汽集团合并营业收入 62,671,239.45万元,净利润 3,825,077.30 万元。

5. 与公司的关联关系

截至本关联交易公告出具日,上汽集团持有公司 1,552,448,271股股份,占公司总股本的 60.10%,为公司控股股东。三、关联交易标的资产的基本情况

1. 汇众公司概况

公司名称:上海汇众汽车制造有限公司

企业类型:一人有限责任公司(法人独资)

注册地址:上海市浦东南路 1493 号

法定代表人:张海涛

注册资本:人民币 148,859.5994 万元

成立日期:1996 年 11 月 26 日

工商注册号:310000400160090

经营范围:开发、生产载重汽车及汽车、拖拉机底盘、减振器等零部件,销售自产产品,商用车及九座以上乘用车、挂车、汽车底盘及零部件、摩托车、拖拉机、农用车零部件的销售,汽车制造业的技术咨询、技术服务,从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2. 汇众公司主营业务

汇众公司主要从事生产各类乘用车底盘,具备底盘研发、制造(冲压、焊接、电泳、金加工、装配、热处理)的能力。

3. 汇众公司主要财务数据

截至 2014 年末,汇众公司合并总资产 994,929.20 万元,净资产281,499.25 万元;2014 年汇众公司合并营业收入 1,469,987.75 万元,净利润 40,303.32 万元。四、关联交易的定价原则

根据上海东洲资产评估有限公司出具的以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日的汇众公司《企业价值评估报告书》(沪东洲资评报字[2015]第 0208166 号),标的资产的评估值为 4,507,884,019.69 元(该评估结果尚待上海市人民政府国有资产监督管理委员会备案)。公司与上汽集团协商确定标的资产最终作价为 4,507,884,019.69 万元。五、本次关联交易目的及对本公司的影响

本次交易,有利于公司打造自主掌控的汽车底盘核心业务,有利于公司进一步优化业务结构、完善业务体系,有利于公司加快实施“零级化、中性化、国际化”战略。

汇众公司未来将成为公司汽车底盘的运作平台,通过与公司相关零部件业务板块在技术、产品、市场等方面的协同,将进一步提升公司汽车底盘系统技术开发与集成能力,进一步增强公司作为具有自主创新能力的专业零部件供应商的市场地位,从而更好地为整车客户提供更具竞争力、更具系统化的产品。六、独立董事意见

全体独立董事就上述关联交易事项发表如下独立意见:

1. 公司董事会审议上述涉及关联交易的议案,符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定;根据《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》有关规定,本次会议对上述议案进行表决时,关联董事均回避了表决。

2. 公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票,本次发行募集资金在扣除发行相关费用后,将用于收购相关企业股权、项目投资、偿还公司债券及银行贷款等,有利于公司改善财务状况,为公司主业发展提供资金支持,促进公司稳定、健康发展,符合公司和全体股东的利益。所涉及的关联交易是按照诚实信用原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的,不会损害公司及其他非关联股东的利益。七、备查文件

1. 公司第七届董事会第二十次会议决议;

2. 《华域汽车系统股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》;

3. 公司与上汽集团签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》;

4. 《华域汽车系统股份有限公司独立董事对公司非公开发行 A股股票涉及关联交易的意见》。

特此公告。

华域汽车系统股份有限公司

董事会

2015 年 4 月 23 日

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