中国北车股份有限公司
2014 年年度股东大会
会议资料
二○一五年五月
会议资料目录会议议程........................................................................................................................................... 1议案一:关于《中国北车股份有限公司 2014 年度董事会工作报告》的议案 ......................... 4
中国北车股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告 ............................................... 13议案二:关于《中国北车股份有限公司 2014 年度监事会工作报告》的议案 ....................... 19议案三:关于中国北车股份有限公司 2014 年 A 股年度报告及其摘要、H 股年度报告及业绩
公告的议案..................................................................................................................... 23议案四:关于中国北车股份有限公司 2014 年度财务决算报告的议案 ................................... 24议案五:关于中国北车股份有限公司 2014 年度利润分配预案的议案 ................................... 25议案六:关于中国北车股份有限公司 2015 年度日常关联交易预测的议案 ........................... 26议案七:关于中国北车股份有限公司 2015 年度发行债务融资工具的议案 ........................... 34议案八:关于中国北车股份有限公司子公司相关担保事项的议案 ......................................... 36议案九:关于支付中国北车股份有限公司 2014 年度审计费用及聘请 2015 年度审计机构的议
案..................................................................................................................................... 40议案十:关于中国北车股份有限公司董事、监事 2014 年度薪酬的议案 ............................... 41议案十一:关于中国北车股份有限公司为南非机车项目柴油机采购尾款提供母公司担保的议
案..................................................................................................................................... 43议案十二:关于审议合并后新公司章程(草案)的议案 ......................................................... 46议案十三:关于审议合并后新公司股东大会议事规则(草案)的议案 ............................... 110议案十四:关于审议合并后新公司董事会议事规则(草案)的议案 ................................... 129议案十五:关于审议合并后新公司监事会议事规则(草案)的议案 ................................... 140议案十六:关于选举合并后新公司第一届董事会董事候选人的议案 ................................... 147议案十七:关于选举合并后新公司第一届监事会股东代表监事候选人的议案 ................... 151议案十八:关于本次合并有关后续事宜的议案 ....................................................................... 153
会议议程现场会议时间:2015年5月18日(星期一)9:30时,会议时间预计为一天网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25、
9:30-11:30、13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点:北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦103会议室会议方式:现场记名投票与网络投票相结合方式主 持 人:董事长崔殿国先生会议议程:
一、 主持人宣布出席会议的股东、股东代理人人数及代表股份数,并宣布会议开始
二、 推举监票人和计票人
三、 审议并讨论下列议案
本次会议将审议以下议案:
1.关于《中国北车股份有限公司 2014 年度董事会工作报告》的议案;
2.关于《中国北车股份有限公司 2014 年度监事会工作报告》的议案;
3.关于中国北车股份有限公司 2014 年 A 股年度报告及其摘要、H 股年度报告及业绩公告的议案;
4.关于中国北车股份有限公司 2014 年度财务决算报告的议案;
5.关于中国北车股份有限公司 2014 年度利润分配预案的议案;
6.关于中国北车股份有限公司 2015 年度日常关联交易预测的议案;
7.关于中国北车股份有限公司 2015 年度发行债务融资工具的议案;
8.逐项审议关于中国北车股份有限公司子公司相关担保事项的议案;
(1)公司为子公司办理综合授信业务提供担保
(2)财务公司为成员单位办理担保业务
9.关于支付中国北车股份有限公司 2014 年度审计费用及聘请 2015 年度审计机构的议案;
10.关于中国北车股份有限公司董事、监事 2014 年度薪酬的议案;
11.关于中国北车股份有限公司为南非机车项目柴油机采购尾款提供母公司担保的议案;
12.关于审议合并后新公司章程(草案)的议案;
13.关于审议合并后新公司股东大会议事规则(草案)的议案;
14.关于审议合并后新公司董事会议事规则(草案)的议案;
15.关于审议合并后新公司监事会议事规则(草案)的议案;
16.逐项审关于选举合并后新公司第一届董事会董事的议案;
(1)选举崔殿国为合并后新公司第一届董事会执行董事
(2)选举郑昌泓为合并后新公司第一届董事会执行董事
(3)选举刘化龙为合并后新公司第一届董事会执行董事
(4)选举奚国华为合并后新公司第一届董事会执行董事
(5)选举傅建国为合并后新公司第一届董事会执行董事
(6)选举刘智勇为合并后新公司第一届董事会非执行董事
(7)选举李国安为合并后新公司第一届董事会独立非执行董事
(8)选举张忠为合并后新公司第一届董事会独立非执行董事
(9)选举吴卓为合并后新公司第一届董事会独立非执行董事
(10)选举辛定华为合并后新公司第一届董事会独立非执行董事
(11)选举陈嘉强为合并后新公司第一届董事会独立非执行董事
17.逐项审关于选举合并后新公司第一届监事会股东代表监事的议案;
(1)选举万军为合并后新公司第一届监事会股东代表监事
(2)选举陈方平为合并后新公司第一届监事会股东代表监事
18.关于本次合并有关后续事宜的议案。
第 5 项、第 12-15 项、第 18 项议案(包括有关议案项下须经逐项表决的子议案)均为特别决议案,相关议案及子议案均需获得出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的 2/3 以上通过。就上述其他议案作出决议时,需经股东大会以普通决议通过。
本次会议将听取以下报告:
中国北车股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告。
四、 对上述议案进行投票表决
五、 宣布现场投票表决结果
六、 宣读股东大会会议决议
七、 见证律师宣读本次股东大会法律意见书
八、 会议闭幕
议案一:关于《中国北车股份有限公司
2014 年度董事会工作报告》的议案各位股东及股东代表:
2014年,面对艰巨繁重的改革发展任务,中国北车股份有限公司(以下简称“公司”或“中国北车”)牢牢把握“三步走”发展战略总要求,以“提质增效升级”为中心,以“稳增长、转方式、国际化”为重点,坚持稳中求进,深化改革创新,各项工作取得了新的突破。
一年来,公司董事会认真履行《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律法规和《公司章程》赋予的职责,严格执行股东大会决议,推动公司治理水平和各项业务的发展,充分发挥在公司治理中的核心作用,不断加强公司战略管理,有力推动了企业持续稳定健康发展。
一、2014年度公司业务回顾
(一)经营业绩情况
2014年度,公司经营业绩继续增长,全年实现营业收入1042.9亿元,同比增长7.2%;实现利润总额66.1亿元,同比增长29.7%;实现归属于母公司股东的净利润54.9亿元,同比增长33.0%。主营业务收入和利润总额均创造了历史新高。
(二)公司治理情况
2014年度,公司适应国家有关法律法规的变化、各级监管部门的要求以及H股上市的要求,及时修订相关规章制度,治理架构的制度体系进一步完善。董事会认真履职,及时对公司境外融资、重大投资、资源重组等事项进行科学决策。独立董事忠实履行应尽的义务和职责,全年3次深入7家公司所属企业及公司控股股东所属企业进行实地调研。董事会各专门委员会各尽其责,促进公司科学决策,有效防范经营风险。公司高度重视投资者关系管理,搭建高效畅通的互动交流平台,维护广大投资者权益,在资本市场树立了中国北车的良好形象。
公司严格按照真实、准确、完整、及时、公平五大原则进行信息披露。2014年度,公司按照上海证券交易所和香港联合交易所信息披露要求,全年披露定期报告4次,临时报告125项,临时报告包括68项A股公告、76项H股中文公告(含海外监管公告及证券月报表)、49项H股英文公告。内容涉及股东大会、董事会及监事会决议,重大合同、投资、融资、分红派息,境外上市融资等公司重大事项。
(三)技术创新情况
公司坚持市场为导向,坚持开放创新和协同创新,着力强化自主创新能力,围绕轨道交通业务,积极开发适应客户需求的系列产品,满足客户需求。基于NECT技术基础研制的CRH5型动车组牵引网络控制系统正式载客运营,NECT机车电传动系统大批量装车运营,整体技术达到国际先进水平,部分技术填补国内空白。网络控制系统的核心部件自主化UIC网关填补了国内空白。自主研发的时速250公里城际动车齿轮箱装车运行。为珠海现代有轨电车1号线项目提供全套信号系统产品,在通信信号产品开发方面取得了实质进展。自主化制动系统产品开发取得重大成果。电力机车制动系统完成10万公里装车运用考核,具备了批量生产的条件。中国标准动车组进入部件试制阶段,城际动车组正在进行运用考核试验,市域动车组进入组装工序,混合动力动车组完成首车组装。30t轴重HXD2F大功率机车完成1.2万吨重载列车牵引试验,HXN3高原型内燃机车登上世界屋脊,4400马力调车内燃机车获得批量订单。80t级通用敞、棚、平、罐车和漏斗车研发有序推进,200km/h高速货车转向架在滚动振动试验台上创造了350km/h的最高试验速度。采用双供电制式的首列市域快轨A型车辆成功下线。时速160公里多功能综合作业车批量进入市场。海洋钻进平台配套油田电机通过美国船级社现场检验。三个功率等级十一款机型形成了中国北车完整的陆上风电机组产品序列。
(四)资本运作情况
2014年5月22日,公司H股股票在香港联交所主板正式挂牌上市,融资总额超100亿港币。实现境外融资进一步改善了公司的资产负债结构,积极推进公司实施国际化战略,极大地提升公司海外知名度,为公司实现第二步发展战略奠定了坚实的资金基础。
积极应对复杂形势,认真稳妥地开展境内外并购和参股股权投资,产权配置得到进一步优化,全年完成四项股权类投资项目。一是完成收购南非1507公司66%股权,建立项目运作平台,为完成南非SOC公司招标采购合同(465台内燃机车)奠定基础。二是完成唐山轨道客车有限责任公司出售唐山唐车威奥轨道交通设备有限公司股权工作,积极应对行业发展形势变化。三是完成西安轨道交通装备有限责任公司转让陕西华阜科工贸有限公司股权工作,主动解决企业生产经营中发生的新问题,控制投资风险。四是完成中国北车集团大同电力机车有限责任公司转让杭州三利电器电缆有限公司股权工作,进一步落实公司“四清两降”等有关规定,加强对参股股权的管理。
(五)内控体系建设
公司按照内部控制基本规范、配套指引及有关规定,贯彻实施公司《内部控制管理手册》、《内部控制制度手册》、《内部控制评价手册》的各项规定,努力健全制度,优化流程,持续完善内部控制体系。修订完善了公司章程,发布了公司总部员工手册,完善了总部各部门岗位说明书,修订完善了公司股东大会、董事会、监事会议事规则等16个公司法人治理制度,财务管理制度、会计核算办法等3个公司基本管理制度,长期股权投资管理办法、内控制度管理办法、预算管理办法等15个专项管理制度,制定发布了香港关连交易管理制度、董事会成员多元化政策两个法人治理制度,财务报告管理办法、海外风险控制委员会工作条例、法规文件收集管理办法等5个专项管理制度。对《内部控制管理手册》、《内部控制评价手册》进行了个别修订。完善公司及所属企业内部控制实施评价体系,认真开展内部控制评价,保证内部控制的有效性。
(六)履行社会责任
公司不断完善社会责任组织体系,提升社会责任管理能力,积极发布企业社会责任报告,大力推进社会责任实践,有效促进了社会责任的理念与要求融入到企业的战略管理和日常运营。公司在努力实现自身稳健发展的同时,不忘回馈社会,保护环境。2014年积极回应供应商、客户等重要利益相关方的期望与诉求,携手合作伙伴,共同推进企业与社会的可持续发展;热心社会公益事业,支持扶贫赈灾、参与志愿服务等多个领域,努力实现社会的和谐发展;积极探索绿色理念融入企业生产经营的全过程,坚持研发“资源节约、环境友好”的绿色产品,大力推进清洁生产,减少污染排放,并加快向绿色产业延伸,为轨道交通装备行业的低碳发展做出了积极贡献。
中国北车致力于为社会提供舒适、安全、环保的产品,努力将社会责任理念融入公司发展战略之中,充分发挥自身优势,与利益相关方共同为推动经济、环境和社会的持续发展贡献力量。
二、董事会及各专门委员会运作情况
2014年度,公司董事会认真履行职责,根据监管机构要求和公司发展需要,适时对公司重大事项进行科学决策。
(一)董事会会议情况及决议内容
报告期内,公司共召开15次董事会会议(第二届董事会第二十三次会议至第三十七次会议),审议通过了112项议案。董事会会议的召集和表决程序均遵守了《公司章程》的相关规定。会议决议均按照监管机构及上交所的要求在指定报纸和网站上进行了公开披露。
(二)董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内,公司共召开2次股东大会,审议通过了16项议案。公司董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权执行股东大会各项决议。
(三)董事会专门委员会建设及履职情况
报告期内,各专门委员会严格按照工作规则的要求,独立、客观地履行了职责,对公司发展战略和重大决策进行研究并提出建议。战略委员会召开了6次会议,审议通过了11项议案;审计与风险控制委员会召开了6次会议,审议通过了21项议案;提名委员会召开了3次会议,审议通过了4项议案;薪酬与考核委员会召开了3次会议,审议通过了5项议案。
三、公司未来发展展望
(一)行业竞争格局和发展趋势
1.宏观形势稳中向好,风险挑战不容低估。世界经济发展总体上呈缓慢复苏态势,经济全球化迅猛发展,国际产业分工和国际经济秩序加速调整,为公司发挥自身优势参与全球资源配置提供了新的机遇。国内经济发展长期向好的基本面没有改变,中国经济进入以中高速增长为特征的新常态,为高端装备制造业的发展带来新的战略机遇;通过全面深化改革将进一步释放改革红利、激发市场活力、稳定市场预期,城镇化建设加快和政府增加民生领域支出,投资和消费保持增长,企业具备稳定发展的外部环境和更为广阔的市场空间。从不利因素看,全球贸易总体上依然低迷,贸易和投资保护主义明显抬头,发达国家再工业化和发展中国家与我国同质竞争带来的双重影响加大,企业面临更加激烈的国际竞争;我国经济稳中回升的基础还不牢固,经济运行下行压力还在加大,稳中有忧,稳中有险,企业面临更加复杂的市场环境;要素价格刚性上升、资源环境约束增强,企业控制成本增加效益的难度加大,实现持续健康快速发展任务艰巨。
2.铁路市场总体向好,市场竞争日益激烈。作为国家重大基础设施,铁路仍然是当前国家投资和建设的重点。后金融危机时代,世界各国在推动经济从周期性复苏走向可持续性增长时,都不同程度重新重视基础设施建设对经济的拉动效应。美国、俄罗斯、印度、巴西、沙特、伊朗、越南等国家陆续推出了轨道交通建设及设备更新换代计划。据欧洲铁路行业协会(UNIFE)等机构分析预测,到2015年,全球轨道交通装备市场将保持年均3%的增长,年均需求达1000多亿欧元。全球轨道交通市场具有广阔发展空间。中国铁路市场继续保持稳定增长。目前,我国铁路运营里程已达到11.2万公里,其中,高速铁路营业里程突破1.6万公里,在建规模1.2万公里。根据调整后的《中长期铁路网规划》,到2015年,中国高速铁路运营里程将达1.9万公里;快速客运网基本覆盖省会及50万以上人口城市。2014年铁路完成建设投资8088亿元,新线投产8,427公里;2015年铁路固定资产投资8000亿元,投产新线8,000公里。“十三五”期间铁路投资仍将在高位运行。高铁客运专线密集开通,铁路既有线运输能力逐步释放,机车、客车、货车更新换代逐步加快,动车组需求将集中释放。铁路建设管理机制将不断完善,铁路投融资体制改革不断深化,通过推进铁路分类建设、设立铁路发展基金等途径,吸引社会资本投资铁路,将进一步增强铁路建设融资能力。铁路总公司坚持以市场为导向,进一步理顺总公司与铁路局两级企业法人的关系,深化客货运输改革,激励铁路局切实承担起经营责任,将运输方式、服务手段纳入市场化轨道,全面提升铁路市场竞争力。与此同时,随着铁路改革不断深化,市场化程度进一步提高,市场环境将更加复杂,市场竞争将更为激烈。
3.相关市场潜力巨大,多元发展挑战严峻。2014年国务院印发了《国家新型城镇化规划(2014—2020年)》,明确推进城镇化重点任务,为我国城镇化战略的实施指明了方向。随着城市化建设步伐的加快,中心城市不断在向周边辐射,轨道交通建设的紧迫性也在增加,当前全国各地纷纷掀起城市轨道交通建设高潮。特别是国务院陆续出台了多个政策性文件,城市轨道交通建设审批权下放,城市轨道交通建设规模持续扩大。中国已形成一个世界上规模最大、发展最快的轨道交通建设市场。纵观我国地铁、轻轨发展动态,未来5-10年间,中国城市轨道交通运输及其设备制造市场前景广阔。根据已批复的城市轨道交通建设计划,到2015年,将有40个城市建设85条轨道交通线路,总长度达2700公里以上。同时,受益于有轨电车经济高效、绿色环保的特点,现代有轨电车规划建设蓬勃兴起。城镇化的推进和城市的发展,将带动轨道交通、金融服务、节能环保、物流租赁等产业发展,蕴藏着巨大的市场空间。但是,多元化的建设模式、个性化的产品需求和白热化的市场竞争,对公司营销模式、融资能力、管控水平也提出了严峻挑战。
4.“高铁外交”机遇难得,拓展海外面临考验。党中央、国务院和国务院国资委对发展高端装备制造业寄予厚望,积极推介、大力支持高铁、核电等具有竞争优势的产业加快“走出去”。中国轨道交通装备制造业通过持续创新,在综合性价比方面处于全球优势地位。我们拥有世界领先的轨道交通装备研发平台,产品已经全面达到或接近世界先进水平,同时还是全球轨道交通行业少数实现产品类型全覆盖的企业。以“高铁”为代表的我国轨道交通装备产业“走出去”迎来重大机遇。但是,高铁“走出去”是一项庞大的系统工程,关系国家综合实力,关系国家铁路形象,关系企业的生存发展,不容有失。如何进一步加强高铁产品技术质量安全,确保万无一失;如何畅通“走出去”融资渠道,如何创新国际营销模式,这些对于公司都是前所未有的重大考验。
5.国企改革全面深化,各方监管更加严格。党的十八届三中全会吹响了全面深化改革的号角,国企改革将对集团公司带来深刻影响。近年来公司整体发展虽然取得了长足进步,但资产规模与经营效益、资源配置与利用效率、发展速度与发展质量不匹配的矛盾仍然存在,要求公司必须持续深化企业改革调整,不断增强经营活力和竞争实力。2014年公司H股成功上市,实现了由境内上市公司转为境内、外上市公司,公司置身于更加严格成熟的监管环境和国内国际双重法律法规环境之下,面对全球投资者的关注和质询,公司要进一步完善公司治理结构,规范公司整体运作,增强盈利能力,持续创造价值,拓展发展空间,提升核心竞争力,切实兑现对全球投资者的庄严承诺。
(二)公司发展战略
铁路作为国民经济大动脉,国家重要基础设施和大众化交通工具,未来仍是国家投资和建设的重点。中共中央、国务院印发《国家新型城镇化规划(2014-2020)》,随着城镇化进程的不断加快,城市轨道交通和城际列车市场将保持较快的增长势头。“高铁外交”机遇难得,以“高铁”为代表的我国轨道交通装备产业“走出去”迎来重大机遇。特别是随着“一带一路”、周边国家互联互通等战略规划的实施,为我们提供了拓展全球市场的良好机会。未来公司的发展战略、决策制定,仍然以“三步走”发展战略为统领,以全球化发展为主线,主动适应经济发展新常态,围绕做强做优做大国有企业,把“创新、品牌、效益”放在更加突出的位置上,统筹成长、效益、健康三者关系,坚持创新驱动,深化改革调整,转变发展方式,提升经营素质,不断把“三步走”发展战略推向以“转型升级、跨国经营”为主要特征的全球化战略新阶段,努力把企业建设成为以轨道交通装备为核心、跨国经营、全球领先的高端装备系统解决方案供应商。
(三)经营计划
2015年,是全面完成“十二五”规划的收官之年,是全面深化国有企业改革的关键之年,也是全面推进依法治国的开局之年。公司将牢牢把握使命责任,坚持创新驱动,以新思路应对新常态,以新举措支撑新发展。在做强做优做大轨道交通装备产业的同时,积极培育新产业、努力发展新业态。把轨道交通装备核心技术移植到其他机电装备领域,加快产业化、规模化发展。不断加快服务转型,积极推动公司由价值链低端向价值链高端攀升、由生产制造型向生产服务型延伸。深入推进两化融合,顺应数字化、网络化、智能化发展趋势,用互联网思维推进企业管理现代化,推进供应链电子商务的产业化发展,不断提高产品的智能化、信息化水平。密切关注和跟踪“一带一路”、周边国家互联互通以及高铁“走出去”等战略规划的落地,主动参与,做好准备,加大“联合出海”力度,不断提升配置全球资源的能力,加快从出口企业向跨国公司和全球企业方向发展。
(四)可能面对的风险及应对措施
1.战略风险
(1)宏观经济风险:世界经济缓慢复苏,我国经济中低速运行,市场竞争趋于白热化,宏观经济的不确定性给企业发展带来了较大的战略风险。
(2)政策风险:铁路管理的相关部门和铁路总公司相继在整车及零部件的技术转让、使用、产品资质、招标政策等方面作出了一系列重大调整,下放管理权限和责任主体,对整车实施行政许可,对配件实行资质认证管理,新产品设计开发风险完全由主导企业承担,供应商管理责任和风险也全部由采购企业承担。
(3)海外并购风险:随着公司日益发展壮大,国际化市场开拓的需要,海外投资并购项目将逐渐增多。海外并购是一项系统性、综合性、复杂性、风险性极高的工作,其中充满了来自各个方面、各种类型的矛盾和风险。
应对措施:
(1)针对市场不确定因素增多带来的宏观经济风险,通过把握市场化规律及要求,以改革创新为动力,以提质降本增效为重点,以倒逼机制为保障,着力推进技术、管理、机制和模式的创新,着力打造以技术、质量、成本、服务、品牌为核心的竞争新优势,着力提高企业综合竞争实力和企业发展的质量,毫不动摇地推动集团化、国际化、多元化和现代化向前发展进行应对。
(2)在行业管理及自律、建立游戏规则方面主动思考、积极有为。
(3)有效防避海外投资风险,组建高效的并购工作团队。在并购之前做好财务和法律上的尽职调查,税收筹划,融资安排,关注企业的人力资源问题,环境问题,以及文化整合问题。
2.法律风险
(1)公司知识产权风险与公司的生产经营活动是密不可分的,贯穿公司的全过程。主要表现在企业名称、专利技术、专有技术、注册商标、商业秘密、商品包装装潢等知识产权被侵犯的风险。同时存在公司侵犯他人的知识产权,卷入知识产权纠纷或不正当竞争行为的风险。
(2)公司出口业务逐渐增多,海外市场扩大,且欧洲发达国家的市场也在逐渐打开,公司的海外法律事务操作经验少,在公司的出口业务中,面临着知识产权、法律适用等法律风险。
应对措施:
(1)多渠道探索海外项目所在地法律法规环境的识别手段,大力强化对公司外聘律师及海外律师的利用,聘用当地律所对项目执行中的法律风险进行评估、防范,处理法律纠纷;加强知识产权风险分析及防范。
(2)通过建立项目风险预警机制,强化对项目风险的管控,尤其是在海外项目投标阶段强化对项目所在地法律法规环境的识别力度,做到尽早识别尽早预防。
3.运营风险
(1)工程总承包风险。有子公司采用BT项目融资方式开展业务,除工程总承包模式下诸如申报、审批、申诉、证据收集以及后期服务事项外,尚存在传统BT项目资金占用风险。
(2)财务风险。当融资环境变化,可能存在不能满足生产经营、投资活动所需现金的风险和产品市场发生变化,公司产量不均衡,生产高峰期资金需求量较大,有可能存在不能满足生产经营所需资金的风险。受经济环境影响,由于市场波动,部分客户经营可能受到较大影响,导致公司应收账款回款难度加大。
应对措施:
(1)对于工程总承包合同,公司利用合同条款约束分包企业严格按照总承包合同的要求履约,并做好总承包合同与分包合同在内容上的连接和转化工作。另外,公司的交易对方是政府,诚信度较高,风险可控。
(2)加强现金预算管理,合理安排资金流动,降低资金使用成本及资产负债水平。加强应收账款管理,建立有效回款机制,加速资金回笼,保障资金供给。
2015年是公司全面完成“十二五”规划的收官之年。在新的一年里,公司董事会将继续发扬团结拼搏、开拓创新的精神,勤勉履职,科学决策,积极贯彻股东大会决议,推动公司的快速健康发展,不断续写中国轨道交通装备行业发展的新篇章。
以上议案已经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过,现提请股东大会审议。
中国北车股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告各位股东及股东代表:
作为公司的独立董事,本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度,认真行使职权、履行职责,全面关注公司的发展状况,按时出席公司在2014年度内召开的董事会会议,并对审议的相关事项基于独立立场发表独立客观的意见,充分发挥独立董事的作用,维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
一、独立董事的基本情况
李丰华,男,1950年1月出生,大专学历,国家一级飞行员。历任中国南方航空集团公司湖北分公司副总经理、总经理,中国南方航空集团公司副总经理、副总裁、党委常委,中国南方航空集团公司党委书记、副总经理、中国东方航空集团公司副总经理、党组成员,中国东方航空集团公司总经理,党组副书记兼中国东方航空股份有限公司董事长、党委书记。现兼任中国商用飞机有限责任公司外部董事。
张忠,男,1946年11月出生,大学学历,教授级高级工程师。历任中国兵器工业总公司333厂厂长、发展规划局局长,中国兵器工业集团公司总经济师、党组副书记、副总经理。现兼任中国保利集团公司外部董事。
邵瑛,女,1946年6月出生,大学学历,高级政工师。历任河北省易县县委宣传部副部长,河北保定团地委副书记、书记,机械部企管司政工处副处长、政策法规司联络处处长,机电部政研会、政工办副秘书长、秘书长,机电部、机械部政工办主任,中纪委、监察部驻国家机械局纪检组副组长、监察局局长,中纪委、监察部驻国家经贸委纪检组副组长、监察局正局级监察专员,国务院国资委纪委副书记,中国铸造协会副理事长。
辛定华,男,1958年12月出生,香港会计师公会-会计师、英国公认会计师公会-会计师。历任摩根大通银行香港区总裁,汇盈控股有限公司执行董事、总裁,汇富金融控股有限公司执行董事,汇富国际控股有限公司全球策略委员会主席,怡富集团执行董事及中港台地区企业融资及资本市场部主管,香港上市公司商会名誉总干事,香港联交所上市委员会副主席、理事,香港证监会收购及合并委员会委员,领汇管理有限公司和光大保德信基金管理有限公司独立非执行董事,中国中铁股份有限公司独立董事。现兼任中国铁建股份有限公司独立董事。
我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其所属企业任职,没有直接或间接持有公司已发行股份,不是公司前10名股东,不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职,不在公司前五名股东单位任职。
我们没有为公司或其所属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1.出席会议与表决情况
报告期内,公司共召开股东大会2次、董事会15次,战略委员会会议6次、审计与风险控制委员会会议6次、提名委员会会议3次、薪酬与考核委员会会议3次。我们积极出席董事会会议及相关专门委员会会议、参加股东大会,认真履行独立董事的勤勉职责。此外,我们还参加了公司年度工作会议、经营管理工作会议等有关会议。
出席董事会情况:
独立董事 本年度应参加 亲自出席 委托出席 缺席
姓 名 董事会次数 次数 次数 次数
李丰华 15 14 1 0
张 忠 15 15 0 0
邵 瑛 15 15 0 0
辛定华 15 14 1 0
参加股东大会情况:
独立董事姓名 本年度股东大会次数 出席次数
李丰华 2 2
张 忠 2 2
邵 瑛 2 2
辛定华 2 1
出席各专门委员会情况:
实际出席次数/应出席次数独立董事
审计与风险 薪酬与考核委
姓名 战略委员会 提名委员会
控制委员会 员会
李丰华 — — 3/3 3/3
张 忠 6/6 6/6 3/3 —
邵 瑛 6/6 — 3/3 3/3
辛定华 — 6/6 — 3/3
在召开董事会前,我们认真阅读公司提交的各次会议文件,了解并获取了作出决策前所需要的情况和资料。在会议召开过程中,我们认真审议每一项议案,积极参与讨论,并对具体议案充分发表个人意见,为董事会科学决策起到了积极的促进作用。
经过认真讨论和审议,我们对2014年度提交15次董事会审议的相关议案全部投了赞成票。
2.深入企业调研
2014年,我们3次到公司所属企业及公司控股股东所属企业进行实地调研,先后到北车船舶与海洋工程发展有限公司、上海北车永电电子科技有限公司、上海轨道交通设备发展有限公司、北车兰州机车有限公司、重庆长客轨道车辆有限公司、重庆北车四方所科技有限公司、重庆北车建设工程有限公司等公司,听取了企业经营管理人员关于生产经营情况、投资项目建设情况以及发展规划的汇报,并紧紧围绕投资和发展的主题开展调研考察活动,重点实地考察了7家企业的生产线、产品情况和主要投资项目。调研考察工作为掌握企业投资情况和参与重大项目论证决策提供了第一手资料。
我们进行上述各项工作,均得到了公司管理层的积极支持与配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
报告期内,我们作为公司的独立董事对公司涉及关联交易的事项均进行了事先调查,并发表了独立意见,认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定,相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行,交易价格合理、公允,没有损害公司及非关联股东的利益,也不会对公司的独立性产生影响。报告期内,我们对各项关联交易事项均发表了同意的独立意见。
(二)对外担保及资金占用情况
报告期内,公司仅对所属控股子公司进行担保,相关议案根据相关法律法规和《公司章程》的规定经董事会、股东大会审议通过后执行。我们作为独立董事对此发表独立意见,认为报告期内公司累计和当期对外担保决策程序符合相关法律法规和规章以及《公司章程》的规定,信息披露充分完整,没有损害公司及股东利益的行为。
报告期内,公司不存在资金被占用情况。
(三)募集资金的使用情况
报告期内,公司严格按照《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(中国证券监督管理委员会公告[2012]44号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《中国北车股份有限公司募集资金管理办法》等规定管理和使用募集资金;募投项目使用募集资金额度调整、以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金、实际募集资金超过募投项目所需部分金额作为补充一般营运资金、闲置募集资金暂时补充流动资金以及变更募投项目实施主体等事项均按规定履行相关审批程序,合法、有效,且严格地履行了信息披露义务。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,公司董事会没有新增聘任高级管理人员。
报告期内,公司董事会审议通过了《关于中国北车股份有限公司高级管理人员2013年度薪酬的议案》,独立董事发表独立意见认为:公司2013年度高级管理人员薪酬的确定和发放程序符合有关法律法规、《公司章程》及规章制度的规定,符合公司的实际情况。
(五)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,公司董事会审议通过了《关于续聘中国北车股份有限公司2014年度财务报告审计机构并支付2013年度审计报酬的议案》,同意公司继续聘请毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2014年度财务报告审计机构,并同意支付毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司及子公司提供2013年度财务报告审计及有关审计服务、中期财务报告审阅及相关服务报酬人民币1,350万元(含食宿费和交通费);审议通过了《关于续聘中国北车股份有限公司内部控制审计机构并支付2013年度审计报酬的议案》,同意公司继续聘任毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2013年度和2014年度内部控制审计机构,并同意支付毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)2013年度审计报酬人民币195万元;审议通过《关于确认中国北车股份有限公司2014年度境外审计机构聘期的议案》,同意确认毕马威会计师事务所作为公司2014年度财务报告境外审计机构的聘期,聘期至2014年年度股东大会结束时止。公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。
(六)现金分红及其他投资者回报情况
公司2013年度利润分配方案经2014年5月20日召开的公司2013年年度股东大会审议通过,并于2014年7月实施了本次分红事宜。公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报,建立持续、稳定、科学的分红政策,其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定,修订后的《公司章程》中有关利润分配政策的规定更好地保护了投资者特别是中小投资者的利益。
(七)信息披露的执行情况
公司严格按照相关法律法规和《中国北车股份有限公司信息披露管理制度》履行有关信息披露义务,报告期内在上海证券交易所网站、香港联合交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露了定期报告4次,临时公告125次(包括68项A股公告、76项H股中文公告、49项H股英文公告)。没有出现违反《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《公司章程》等法律法规的行为,没有受到过上海证券交易所和香港联合交易所的通报批评和公开谴责等,较好地履行了有关信息披露义务。
(八)内部控制的执行情况
报告期内,公司按照内部控制基本规范、配套指引及有关规定,贯彻实施公司《内部控制管理手册》、《内部控制制度手册》、《内部控制评价手册》的各项规定,不断完善内部控制制度体系,加强对投资、境外资产、证券业务的风险管控;进一步梳理业务流程,优化控制描述,使各项流程符合制度要求,符合公司实际业务的需要,具有可操作性;积极推进非制造企业、新组建企业,新购并公司的内部控制体系建设,建立内部控制体系文件,规范子公司运作;完善公司及所属企业内部控制实施评价体系,认真开展内部控制评价,保证内部控制的有效性。
报告期内,公司聘请毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对公司的内部控制进行了外部审计,毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
作为独立董事,我们认为公司内部控制的执行具有制度、外部监督等各方面的保障,确保了公司的规范运作和健康发展。
(九)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设四个专门委员会:战略委员会、审计与风险控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内,共召开了6次战略委员会会议、6次审计与风险控制委员会会议、3次提名委员会会议、3次薪酬与考核委员会会议,各专门委员会运作合法规范。
四、总体评价和建议
2014年度,我们能够切实履行独立董事忠实、勤勉义务。经常深入企业调查研究,与公司经营管理层保持沟通,掌握第一手资料,确保决策的科学性。报告期内,公司各方面运作规范,总体上保持了健康平稳的发展态势。2015年度,作为公司的独立董事,我们将继续勤勉尽职,加强调查研究,坚持独立、客观的判断原则,按照法定要求发表独立意见,用自己的专业知识和独立职能为公司发展发挥作用。
述职人:李丰华 张忠 邵瑛 辛定华
议案二:关于《中国北车股份有限公司
2014 年度监事会工作报告》的议案各位股东及股东代表:
2014年度,公司监事会严格按照《公司法》及其他法律法规、《公司章程》和《中国北车股份有限公司监事会议事规则》(以下简称“《监事会议事规则》”)的有关规定,对公司的经营活动、财务情况和董事、高级管理人员执行职务的情况进行了检查监督,为维护公司和股东的合法权益,开展了积极有效的工作。
一、监事会工作情况
1.2014年度监事会会议召开情况
2014年度,公司监事会共召开会议8次,会议的召集、召开程序均符合《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。具体情况如下:
2014年3月11日以现场会议方式召开第二届监事会第十七次会议,会议审议通过了《关于中国北车股份有限公司受让中国北方机车车辆工业集团公司所持中国北车集团财务有限公司部分股权的议案》等2项议案。
2014年3月28日以现场会议方式召开第二届监事会第十八次会议,会议审议通过了《关于中国北车股份有限公司2013年度监事会工作报告的议案》等17项议案。
2014年4月28日以现场会议方式召开第二届监事会第十九次会议,会议审议通过了《关于〈中国北车股份有限公司2014年第一季度报告〉的议案》。
2014年6月24日以现场会议方式召开第二届监事会第二十次会议,会议审议通过了《关于中国北车股份有限公司以H股发行募集资金向部分全资子公司增资的议案》等3项议案。
2014年8月29日以现场会议方式召开第二届监事会第二十一次会议,会议审议通过了《关于〈中国北车股份有限公司2014年半年度报告〉及其摘要的议案》等7项议案。
2014年10月28日以现场会议方式召开第二届监事会第二十二次会议,会议审议通过了《关于〈中国北车股份有限公司2014年第三季度报告〉的议案》。
2014年12月18日以现场会议方式召开第二届监事会第二十三次会议,会议审议通过了《关于中国北车股份有限公司继续向中国北方机车车辆工业集团公司申请委托贷款的议案》。
2014年12月29-30日以现场会议方式召开第二届监事会第二十四次会议,会议审议通过了《关于中国北车股份有限公司与中国南车股份有限公司合并方案的议案》等5项议案。
2.监事会成员参加公司其他会议的情况
2014年度,公司监事会成员出席了2013年年度股东大会和2014年第一次临时股东大会,列席了2014年度公司召开的15次董事会会议、24次总裁办公会,出席了公司年度工作会、经营管理工作会等会议,参加了公司有关投资并购等业务会议。
公司监事会依照《公司章程》,对公司董事会、总裁办公会的召开程序和重大事项决策情况,对董事和高级管理人员对股东大会决议的执行情况和执行公司职务的情况进行了监督。
公司监事会成员在参加上述会议的过程中,与相关部门进行了必要的沟通,对重要议案进行了研究质询,对重要事项发表了意见和建议,确保了各项工作合法合规。
二、监事会对公司依法运作情况的意见
公司监事会依据《公司章程》赋予的职权,在报告期内,围绕公司规范运作、风险防范、内部管控等方面开展工作。对公司经营活动中股东关注的重大事项,包括利润分配方案、关联交易情况、公司与控股股东中国北方机车车辆工业集团公司签订的各项协议的执行情况、重大投融资项目、公司内部有关企业重组、有关企业股权处置,重要规章制度特别是财务管理制度、投资管理制度和内部控制制度的制订和实施情况进行重点监督,提出了质询和建议意见;对公司年度经营计划执行情况、财务预算执行情况进行实时动态监督;对公司信息披露工作进行监督,保证披露信息的真实、准确、完整。
监事会成员结合履行所兼任的管理职责,参与公司内部控制体系建设、行政监察系统、内部审计系统和风险管理等日常工作;对公司重要决策执行情况、重点工作推进情况和重要子企业运营情况进行经常性的检查了解,及时全面掌握公司运营真实情况,维护会计信息的准确性。
监事会认为:公司董事会能够严格按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《公司章程》及其他相关法律法规和制度的要求,依法经营。公司重大经营决策合理,程序合法有效。公司进一步健全了内部管理制度和内部控制机制;公司董事、高级管理人员在执行公司职务时,均能认真贯彻执行国家法律法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议,忠于职守、勤勉敬业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报、审查公司财务报表、审议公司定期报告及会计师事务所审计报告、对董事会决策的重大投资项目进行实地考察等方式,对公司财务运作情况进行检查、监督。
监事会认为:公司财务制度健全,本年度各项费用提取合理。毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2014年年度财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告,认为公司财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制,公允反映了公司2014年12月31日的合并财务状况和财务状况以及2014年度的合并经营成果和经营成果及合并现金流量和现金流量。
四、监事会对公司募集资金管理和使用情况的意见
报告期内,公司监事会对公司使用募集资金的情况进行监督,监事会认为:公司严格按照《中国北车股份有限公司募集资金管理办法》的要求管理和使用募集资金,募集资金实际投入情况符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司和股东的利益的行为。
公司监事会将继续监督检查募集资金使用的进展情况。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的意见
报告期内,公司在资产收购、出售交易中,定价合理、程序合规,不存在公司资产流失或股东权益受损的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内,监事会对公司发生的关联交易进行监督,监事会认为:公司所有关联交易认真执行了《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《中国北车股份有限公司关联交易管理制度》、《中国北车股份有限公司香港关连交易管理制度》的规定,关联交易均经公司董事会和经理层充分论证、谨慎决策,依据政府定价、公允市价等原则定价,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东的利益的情况。
七、监事会对公司内部控制评价的意见
监事会在审阅了《中国北车股份有限公司2014年度内部控制评价报告》后,对评价报告无异议。毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2014年度的内部控制进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告,认为公司于2014年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2015年度,监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和其他有关规定,认真履行职责,做好各项工作。
以上议案已经公司第二届监事会第二十六次会议审议通过,现提请股东大会审议。
议案三:关于中国北车股份有限公司 2014 年 A 股年度报告及
其摘要、H 股年度报告及业绩公告的议案各位股东及股东代表:
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定,公司编制了2014年A股年度报告及其摘要,并按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定编制了2014年H股年度报告及业绩公告,并聘请毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)及毕马威会计师事务所对公司2014年年度财务报告进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司2014年A股年度报告及其摘要的具体内容已于2015年3月31日发布于上海证券交易所网站(网址:www.sse.com.cn),H股年度报告及业绩公告的具体内容已于2015年3月31日发布于香港交易所网站(网址:www.hkex.com.hk)。
以上议案已经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过,现提请股东大会审议。
议案四:关于中国北车股份有限公司
2014 年度财务决算报告的议案各位股东及股东代表:
中国北车股份有限公司编制了2014年度财务报表及附注,并聘请毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2014年12月31日的合并资产负债表和公司资产负债表、2014年1月1日至2014年12月31日期间的合并利润表及公司利润表、合并现金流量表及公司现金流量表、合并股东权益变动表及公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计。毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)认为:公司财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制,公允反映了公司2014年12月31日的合并财务状况和公司财务状况以及2014年度的合并经营成果和公司经营成果及合并现金流量和公司现金流量。
公司按照中国会计准则编制的2014年度财务报表及附注详见公司于2015年3月31日发布于上海证券交易所网站(网址:www.sse.com.cn)的2014年年度报告。
以上议案已经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过,现提请股东大会审议。
议案五:关于中国北车股份有限公司
2014 年度利润分配预案的议案各位股东及股东代表:
根据有关法律法规及《中国北车股份有限公司章程》的规定,以及公司与中国南车股份有限公司(以下简称“中国南车”)合并进程情况,中国北车股份有限公司(以下简称“公司”或“中国北车”)编制了公司2014年度利润分配预案,现提请股东大会审议。
公司2014年度按照企业会计准则合并归属于公司股东的净利润为人民币54.92亿元,以公司目前总股本12,259,780,303股为基数计算,每股收益为0.45元。经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2014年初未分配利润2,794,110,745.14元,减去公司已分配2013年利润2,064,011,260.60元,再加上 公 司 2014 年 度 实 现净 利 润 481,258,619.15 元 ( 合 并 归 属 于 母公 司 净 利 润549,235万元),2014年公司可供分配利润为1,211,358,103.69元。根据《中国北车股份有限公司章程》的规定,提取法定盈余公积金48,125,861.92元,可供股东分配的利润为1,163,232,241.77元。
为顺利推进中国北车和中国南车本次合并,经公司2015年第一次临时股东大会、中国南车2015年第一次临时股东大会审议通过,中国北车和中国南车在本次合并交割日之前,均不进行任何权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项;截至交割日的中国北车和中国南车的滚存未分配利润将由合并后新公司的全体股东共同享有。
考虑到本次合并的进展情况,提议公司2014年度暂不进行利润分配,待本次合并完成后,再由合并后新公司综合中国北车和中国南车2014年度净利润、现金流等因素,统筹考虑并安排2014年度利润分配事宜。
以上议案已经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过,现提请股东大会审议。
议案六:关于中国北车股份有限公司
2015 年度日常关联交易预测的议案各位股东及股东代表:
为了规范公司与关联方日常关联交易的行为,根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司与控股股东中国北方机车车辆工业集团公司(以下简称“北车集团”)于2014年签署的《中国北车股份有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司产品和服务互供总协议》(以下简称“《产品和服务互供总协议》”),公司在2014年度与关联方实际发生关联交易的基础上,对2015年度日常关联交易进行了预测,现提请股东大会审议。
一、2015年度日常关联交易预测
根据公司2015年度经营预算,在公司下属子公司上报的预测基础上,结合公司实际情况,预测公司2015年度日常关联交易情况如下:
单位: 万元
向其销售商品 从其采购商品及
关联方 项目
及提供服务 接受服务等
车辆配件 4,000 5,900
设 备 - -
北车集团及其子公司 其他配件 20,800 16,500
材 料 12,600 -
水、电、暖等服务业务 4,600 5,600
合 计 42,000 28,000
预计公司2015年度与北车集团及其子公司/企业之间发生的销售商品及提供服务的关联交易金额共计42,000万元,较2014年度发生的同类关联交易金额9,324万元增加32,676万元,增幅为350.45%;预计公司2015年度与北车集团及其子公司/企业之间发生的采购商品及接受服务的关联交易金额共计28,000万元,比2014 年度发生的同类关联交易金额 14,197 万元增加 13,803万元,增幅为97.22%。
2015年度公司与北车集团及其子公司/企业之间的关联交易预测比2014年度增加的主要原因:
1.北车集团与日本日立公司合资设立的青岛北车日立轨道通信信号有限公司将通过公司下属子公司青岛四方车辆研究所有限公司进行对外销售,公司从北车集团及其子公司/企业采购商品及接受服务的关联交易相应增加;
2.北车集团所属企业的海洋船舶业务将从今年起形成规模,公司下属子公司将为其提供核心部件电机、电器控制系统、船用柴油机等部件,公司向北车集团及其子公司/企业销售商品及提供服务的关联交易相应增加;
3.随着公司工程总包承业务发展,北车集团公司及其子公司/企业将为公司工程总承包业务提供轨道道岔等产品,公司从北车集团及其子公司/企业采购商品及接受服务的关联交易相应增加;
4.随着公司业务种类增加和业务规模增长,公司与北车集团及其子公司/企业关联交易将有一定幅度增长。
二、日常关联交易概述
上述关联交易中销售商品及提供劳务的主要内容是指公司及其控股子公司向北车集团及其子公司/企业销售的车辆配件、其他配件及材料以及提供的水、电、采暖等动能等服务;采购商品及接受服务的主要内容是指公司及其控股子公司向北车集团及其子公司/企业采购车辆辅助零配件、设备、其他配件以及接受北车集团及其子公司/企业提供的水、电、采暖等动能等服务。
三、关联方介绍和关联关系
公司关联方和关联关系的具体情况如下表所示:
法定代 截至 2014 年 12 月 31 日(元)
企业名称 关联关系 企业类型 注册地址 注册资本(元) 主营业务
表人 净资产 净利润
中国北方机车车 非公司制独 北京市丰台区芳城 铁路机车车辆
本公司控股股东 崔殿国 12,595,123,379.93 16,546,307,812.38 1,572,813,115.40
辆工业集团公司 资企业 园一区 15 号楼 及动车组制造北车船舶与海洋
本公司控股股东 有限责任公 上海市浦东新区川 船用配套设备
工程发展有限公 石晓丁 300,000,000.00 294,573,841.61 2,037,336.61
控制的其他企业 司 桥路 400 号 制造司
中国北车集团西 本公司控股股东 非公司制独 陕西省西安市三桥 铁路机车车辆
南选义 207,070,920.17 81,309,944.33 391,922.51
安车辆厂 控制的其他企业 资企业 镇建章路 配件制造中国北车集团哈
本公司控股股东 国有独资公 哈尔滨市道外区先 铁路机车车辆
尔滨车辆有限责 闫玉贵 57,335,924.54 28,402,985.23 23,275.95
控制的其他企业 司 锋路 10 号 及动车组制造任公司
中国北车集团兰 本公司控股股东 非公司制独 甘肃省兰州市七里 其他铁路运输
高永君 199,447,387.11 -12,790,801.58 -4,894,906.23
州机车厂 控制的其他企业 资企业 河区武威路 63 号 设备制造
兰州中庆房地产 本公司控股股东 其他有限责 甘肃省兰州市七里 房地产开发经
高永君 10,000,000.00 6,705,687.83 -726,521.26
开发有限公司 控制的其他企业 任公司 河区武威路 63 号 营中国北车集团天
本公司控股股东 非公司制独 天津市河北区南口 铁路机车车辆
津机车车辆机械 王彦明 135,450,709.54 -29,679,712.53 -1,948,607.51
控制的其他企业 资企业 路 22 号 配件制造厂
中国北车集团济 本公司控股股东 非公司制独 山东省济南市槐荫 铁路机车车辆
初 军 87,327,415.57 -26,282,099.39 1,734,266.52
南机车车辆厂 控制的其他企业 资企业 区槐村街 73 号 及动车组制造中国北车集团齐
齐哈尔铁路车辆 本公司控股股东 国有独资公 齐齐哈尔市铁锋区 铁路机车车辆
常文玉 186,447,940.18 43,153,286.86 -7,030,026.59
(集团)有限责任 控制的其他企业 司 厂前一路 36 号 及动车组制造公司
法定代 截至 2014 年 12 月 31 日(元)
企业名称 关联关系 企业类型 注册地址 注册资本(元) 主营业务
表人 净资产 净利润
大连大力轨道交 本公司控股股东 其他有限责 辽宁省大连市沙河 铁路机车车辆
连家余 309,105,922.77 296,624,355.21 4,791,585.34
通装备有限公司 控制的其他企业 任公司 口区中长街 51 号 及动车组制造大连机车技师学
本公司控股股东 其他有限责 大连市沙河口区兰 中等职业学校
院(大连机车高级 李永盛 18,328,561.95 29,320,478.34 2,985,463.44
控制的其他企业 任公司 青街 1-1 号 教育技工学校)
大连机车天源实 本公司控股股东 其他有限责 辽宁省大连市沙河 铁路机车车辆
隋军平 603,513.00 15,710,698.43 4,760,738.30
业公司 控制的其他企业 任公司 口区兴工街 12 号 配件制造
辽宁省大连市旅顺
大连强力机车工 本公司控股股东 其他有限责 铁路机车车辆
王学强 口区龙头街道龙头 200,000.00 9,226,732.25 4,182,013.64
艺装备厂 控制的其他企业 任公司 配件制造
村
本公司控股股东 其他有限责 沙河口区西安路 38 其他未列明服
大连孚盈商行 隋军平 100,000.00 166,795.61 9,265.18
控制的其他企业 任公司 号 务业中国北车集团北
本公司控股股东 其他有限责 北京市丰台区长辛 铁路机车车辆
京二七机车厂有 高维寅 224,566,681.83 83,607,807.25 105,936.94
控制的其他企业 任公司 店杨公庄 1 号 及动车组制造限责任公司
大同机车社区管 本公司控股股东 非公司制独 山西省大同市城区 其他未列明服
邹 涛 49,274,223.61 -2,024,579.36 119,201.01
理中心 控制的其他企业 资企业 前进街 1 号 务业中国北车集团沈
本公司控股股东 非公司制独 沈阳市皇姑区延河 其他铁路运输
阳机车车辆工贸 孙英俊 27,175,463.92 68,079,198.50 -2,366,247.86
控制的其他企业 资企业 街 52 号 设备制造总公司
沈阳沈机房地产 本公司控股股东 其他有限责 沈阳市皇姑区延河 房地产开发经
汪茂成 6,758,143.53 49,498,927.50 38,001.65
有限公司 控制的其他企业 任公司 街 52 号 营
中国北车集团长 本公司控股股东 非公司制独 其他铁路运输
陈 寅 绿园区青荫路 435 号 193,552,357.17 30,589,574.67 -7,488,278.02
春客车厂 控制的其他企业 资企业 设备制造
法定代 截至 2014 年 12 月 31 日(元)
企业名称 关联关系 企业类型 注册地址 注册资本(元) 主营业务
表人 净资产 净利润中国北车集团北
本公司控股股东 非公司制独 北京市昌平区南口 铁路机车车辆
京南口机车车辆 耿 刚 192,218,935.93 122,688,978.09 -6,982,874.00
控制的其他企业 资企业 镇道北 配件制造机械厂
北车(北京)轨道 本公司控股股东 其他有限责 昌平区南口镇道北 铁路机车车辆
孙 凯 120,000,000.00 -121,676,434.22 -75,576,188.03
装备有限公司 控制的其他企业 任公司 西区 584、585 配件制造
中国北车集团太 本公司控股股东 非公司制独 山西省太原市杏花 其他铁路运输
霍艳军 259,222,298.94 135,553,718.56 265,863.53
原机车车辆厂 控制的其他企业 资企业 岭区解放北路 10 号 设备制造
中国北车集团唐 本公司控股股东 非公司制独 河北省唐山市丰润 铁路机车车辆
郝树青 248,232,216.44 5,464,300.92 -5,588,638.93
山机车车辆厂 控制的其他企业 资企业 区厂前路 3 号 及动车组制造
铁路专用设备
中国北车集团永 本公司控股股东 非公司制独 山西省永济市电机
史治国 231,852,364.93 及器材、配件制 -5,182,909.31 -4,583,749.85
济电机厂 控制的其他企业 资企业 大街 18 号
造
项目投资、投资
北京北车投资有 本公司控股股东 其他有限责 北京市丰台区芳城
梁 兵 815,073,661.68 管理、资产管 889,161,319.89 107,923,979.59
限责任公司 控制的其他企业 任公司 园一区 15 号楼 1101
理、管理咨询
青岛北车日立轨 轨道通信信号
本公司控股股东 其他有限责 山东省青岛市市北 100,000,000.00
道通信信号有限 刘保明 设计、研发、制 96,404,960.10 -3,595,039.90
控制的其他企业 任公司 区瑞昌路 231 号-2
公司 造
上海市张江高科技
上海北车永电电 本公司控股股东 其他有限责 园区蔡伦路 1690 号
王勇智 60,000,000.00 集成电路设计 27,186,252.62 -10,773,752.28
子科技有限公司 控制的其他企业 任公司 3 号楼 105 室、107
室
北车地产有限公 本公司控股股东 其他有限责 北京市丰台区芳城 房地产开发经
李晓思 100,000,000.00 61,200,952.26 -2,588,993.60
司 控制的其他企业 任公司 园一区 营
法定代 截至 2014 年 12 月 31 日(元)
企业名称 关联关系 企业类型 注册地址 注册资本(元) 主营业务
表人 净资产 净利润
深圳北车南方悦 本公司控股股东 其他有限责 北京市丰台区芳城 2,000,000.00 房地产开发经
高崇生 1,415,006.83 -584,993.17
诚建设有限公司 控制的其他企业 任公司 园一区 15 号 营
黑龙江悦湖房地 本公司控股股东 其他有限责 黑龙江省哈尔滨市 房地产开发经
张毅力 20,000,000.00 17,643,171.62 -1,848,559.25
产开发有限公司 控制的其他企业 任公司 香坊区农林街 46 号 营
齐齐哈尔东湖房 黑龙江省齐齐哈尔
本公司控股股东 其他有限责 房地产开发经
地产开发有限责 李晓思 市铁锋区中华东路 20,000,000.00 14,526,926.20 -3,699,103.04
控制的其他企业 任公司 营
任公司 416 号
荣成翠湖房地产 本公司控股股东 其他有限责 山东省威海市荣成 房地产开发经
李晓思 30,000,000.00 17,091,653.72 -9,097,193.47
开发有限公司 控制的其他企业 任公司 市新体育场 5 号门 营
大连车城房地产 辽宁省大连旅顺经
本公司控股股东 其他有限责 房地产开发经
开发有限责任公 梁 弢 济技术开发区广源 8,000,000.00 -14,421,052.74 -16,961,301.63
控制的其他企业 任公司 营
司 街 19 号
天津东疆保税港区
天津乐湖投资有 本公司控股股东 其他有限责 房地产开发经
李晓思 海丰物流园八号仓 30,000,000.00 23,778,731.68 -4,196,503.50
限公司 控制的其他企业 任公司 营
库三单元-11
荣成市翠湖物业 本公司控股股东 其他有限责 山东省威海市荣成 房地产开发经
梁 弢 3,000,000.00 3,001,760.05 4,458.91
服务有限公司 控制的其他企业 任公司 市悦湖路 90 号 营
太原东湖房地产 本公司控股股东 其他有限责 太原市杏花岭区解 房地产开发经
李晓思 20,000,000.00 17,481,119.58 -841,092.63
开发有限公司 控制的其他企业 任公司 放北路 10 号 营
大连大力房屋开 本公司控股股东 其他有限责 大连市沙河口区永
程 强 10,000,000.00 企业管理服务 18,320,821.77 -920,004.05
发有限公司 控制的其他企业 任公司 长街 5 号 4-5
大连嘉禾物业管 本公司控股股东 其他有限责 大连市沙河口区中
张 范 2,000,000.00 企业管理服务 1,250,734.78 -189,520.40
理服务有限公司 控制的其他企业 任公司 长街 41 号
法定代 截至 2014 年 12 月 31 日(元)
企业名称 关联关系 企业类型 注册地址 注册资本(元) 主营业务
表人 净资产 净利润
大连大力置业有 本公司控股股东 其他有限责 大连市沙河口区中 房地产开发经
程 强 8,000,000.00 28,975,865.21 -14,250,975.88
限公司 控制的其他企业 任公司 长街 41 号 营
项目投资、投资
道和鑫达产业投 本公司控股股东 其他有限责 北京市丰台区芳城
王克勤 100,000,000.00 管理、资产管 100,685,921.55 987,709.90
资管理有限公司 控制的其他企业 任公司 园一区 15 号楼
理、管理咨询
北车澳大利亚公 本公司控股股东 其他有限责 北京市丰台区芳城 铁路车辆等贸
赵光兴 1,800,000.00 6,404,787.81 2,924,614.94
司 控制的其他企业 任公司 园一区 15 号楼 易投资
四、定价政策、依据及相关内容
公司与北车集团签订的《产品和服务互供总协议》对关联交易的定价原则进行了如下约定:
1.政府定价:有统一收费标准的,执行国家或地方政府的规定;
2.政府指导价:有指导性收费标准的,在政府指导价的范围内协商确定收费标准;
3.除前两者外,有可比市场价格的,优先参考该市场价格确定交易价格;
4.没有前述三项标准时,应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定;
5.既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的,应依据提供产品和服务的实际成本费用加合理利润确定价格。
公司与北车集团及其子公司/企业发生的上述关联交易主要按照市场价格定价。
五、交易目的和对公司的影响
以上日常关联交易,是为了满足公司及公司控股子公司日常正常业务开展以及管理工作协调的需要,上述关联交易事项遵循政府定价、政府指导价或市场定价原则,不存在损害公司利益的情形,不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响,也不会影响公司独立性。
以上议案已经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过,公司于2015年3月31日于上海证券交易所网站(网址:www.sse.com.cn)发布了《中国北车股份有限公司关于2015年度日常关联交易预测的公告》(临2015-024号)。现提请股东大会审议。
议案七:关于中国北车股份有限公司
2015 年度发行债务融资工具的议案各位股东及股东代表:
为满足公司生产经营资金需要,调整债务结构,降低融资成本,根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的规定,按照公司2015年度融资计划,公司拟以一批或分批形式向中国人民银行授权的中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”)申请发行一种或若干种非金融企业债务融资工具。现将发行方案提请股东大会审议。
一、发行种类及额度
公司拟发行包括短期融资券、中期票据以及交易商协会确定的其他债务融资工具等在内的非金融企业债务融资工具,发行的各类债务融资工具的余额不超过人民币350亿元。
二、非金融企业债务融资工具发行方案
1.发行人:中国北车股份有限公司
2.发行规模和发行时间:公司拟在决议有效期内分批次发行余额不超过人民币350亿元的非金融企业债务融资工具。
3.发行期限与品种:可以是单一期限品种,也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模由董事会根据相关规定及市场情况确定。
4.发行对象:全国银行间债券市场的机构投资者。
5.利率:具体由公司及主承销商根据债务融资工具品种和当时市场情况确定。
6.募集资金的用途:用于公司正常生产经营所需流动资金。
7.决议有效期:本次拟发行债务融资工具决议的有效期为自公司2014年年度股东大会审议通过之日起至公司2015年年度股东大会召开之日止。
三、本次发行非金融企业债务融资工具的授权
本次发行非金融企业债务融资工具的议案获得董事会和股东大会审议通过后,将报交易商协会审批注册。公司将在获得交易商协会的《接受注册通知书》之日起的两个月内发行首期。
为保证相关工作的顺利开展,特提请公司股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜,具体内容如下:
1.根据公司需要以及市场条件决定发行非金融企业债务融资工具的种类、具体品种、发行时机、发行的具体条款和条件(包括但不限于发行额度、发行价格、利率、发行期限等);
2.签署发行非金融企业债务融资工具所涉及的所有必要的法律文件;
3.决定聘请发行非金融企业债务融资工具必要的中介机构;
4.如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,在股东大会授权范围内,可依据监管部门的意见或当时的市场条件对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整;
5.决定其他与发行非金融企业债务融资工具相关的事宜;
6.同意董事会将上述授权进一步授予公司董事长崔殿国先生负责具体实施。
以上议案已经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过,现提请股东大会审议。议案八:关于中国北车股份有限公司子公司相关担保事项的议案各位股东及股东代表:
为加强资金集中管理,有效地降低财务成本,支持中国北车各子公司(以下简称“子公司”)的业务发展,提高公司盈利能力及综合竞争能力,拟由公司为子公司在相关银行办理综合授信业务提供担保,并由公司控股子公司中国北车集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)为公司及公司的其他子公司(以下统称“成员单位”)办理担保业务。现将相关担保事项提请股东大会逐项审议。
一、公司为子公司办理综合授信业务提供担保
1.公司及子公司的综合授信业务
为保证各子公司银行票据业务的顺利开展,公司在多家银行办理了综合授信业务。目前公司已与中信银行、中国银行、招商银行、广发银行、中国农业银行、中国工商银行、国家开发银行、中国进出口银行、华夏银行、光大银行、北京农商银行、中国建设银行、兴业银行、交通银行等签署综合授信协议,公司及子公司在上述银行获得综合授信额度合计人民币964亿元。
2.公司为子公司综合授信业务提供担保情况
公司在上述综合授信协议有效期内,为子公司提供合计不超过人民币382.05亿元的授信担保,公司对于子公司使用授信额度办理的各项业务所形成的债务承担连带保证责任,保证期间为债务履行期限届满之日起两年。具体情况如下:
金额单位:人民币万元
2015 年核定 归属股份公司
序号 单位名称 担保额度 所有者权益
1 中国北车集团大连机车车辆有限公司 340,000 510,802
2 中国北车集团大同电力机车有限责任公司 130,000 150,583
3 北京二七轨道交通装备有限责任公司 60,000 -9,407
4 北车兰州机车有限公司 28,000 43,971
5 长春轨道客车股份有限公司 1,000,000 1,072,765
6 唐山轨道客车有限责任公司 600,000 687,520
7 上海轨道交通设备发展有限公司 5,000 56,928
8 北车齐齐哈尔铁路车辆有限责任公司 255,000 417,733
9 西安轨道交通装备有限责任公司 40,000 98,144
10 济南轨道交通装备有限责任公司 160,000 189,516
11 太原轨道交通装备有限责任公司 50,000 58,663
12 中国北车集团沈阳机车车辆有限责任公司 70,000 81,829
13 永济新时速电机电器有限责任公司 160,000 190,964
14 天津机辆轨道交通装备有限责任公司 10,000 6,438
15 北京南口轨道交通机械有限责任公司 10,000 12,583
16 青岛四方车辆研究所有限公司 30,000 210,520
17 中国北车集团大连机车研究所有限公司 20,000 51,410
18 北京北车物流发展有限责任公司 300,000 31,628
19 北京北车中铁轨道交通装备有限公司 7,500 -9,600
20 北车投资租赁有限公司 50,000 105,794
21 北车建设工程有限责任公司 150,000 46,087
22 北车进出口有限公司 50,000 16,390
23 北京清软英泰信息技术有限公司 2,000 2,135
24 北车大连电力牵引研发中心有限公司 13,000 39,982
25 北车(香港)有限公司 100,000 156,645
26 中国北车集团财务有限公司 120,000 128,391
27 北车南方有限公司 20,000 50,610
28 北车车辆南非公司 20,000 -1,082
29 北车美国公司 20,000 126
合 计 3,820,500 4,398,194
公司对北京二七轨道交通装备有限责任公司、天津机辆轨道交通装备有限责任公司、北京北车物流发展有限责任公司、北京北车中铁轨道交通装备有限公司、北车进出口有限公司、北车建设工程有限责任公司、北车车辆(南非)公司北车美国公司提供的授信担保额度超过了该等控股子公司的归属公司所有者权益,主要是基于该等子公司具体业务的实际需要考虑。
上述授信担保额度的有效期为自公司2014年年度股东大会审议通过之日起至公司2015年年度股东大会召开之日止。在上述综合授信协议有效期内及人民币382.05亿元的总授信担保额度内,公司可以根据各子公司的实际需求,调整对各子公司的实际授信担保额度,所属三级子公司使用授信担保额度纳入相应二级子公司额度管理。
3.公司子公司的资产负债情况
截至2014年12月31日,公司子公司资产负债具体情况如下:
金额单位:万元
序号 单位名称 资产总额 负债总额 资产负债率
1 中国北车集团大连机车车辆有限公司 1,459,806 950,064 65.08%
2 中国北车集团大同电力机车有限责任公司 640,800 490,645 76.57%
3 北京二七轨道交通装备有限责任公司 386,950 398,771 103.05%
4 北车兰州机车有限公司 237,375 193,618 81.57%
5 长春轨道客车股份有限公司 3,647,177 2,502,600 68.62%
6 唐山轨道客车有限责任公司 2,459,845 1,780,686 72.39%
7 上海轨道交通设备发展有限公司 207,072 95,408 46.07%
8 北车齐齐哈尔铁路车辆有限责任公司 879,564 467,109 53.11%
9 西安轨道交通装备有限责任公司 235,715 135,551 57.51%
10 济南轨道交通装备有限责任公司 571,154 382,517 66.97%
11 太原轨道交通装备有限责任公司 379,181 320,646 84.56%
12 中国北车集团沈阳机车车辆有限责任公司 320,060 239,678 74.89%
13 永济新时速电机电器有限责任公司 686,747 495,143 72.10%
14 天津机辆轨道交通装备有限责任公司 89,214 88,011 98.65%
15 北京南口轨道交通机械有限责任公司 164,797 156,458 94.94%
16 青岛四方车辆研究所有限公司 378,270 168,067 44.43%
17 中国北车集团大连机车研究所有限公司 121,405 70,195 57.82%
18 北京北车物流发展有限责任公司 529,668 492,068 92.90%
19 北京北车中铁轨道交通装备有限公司 90,512 109,645 121.14%
20 北车投资租赁有限公司 676,032 582,025 86.09%
21 北车建设工程有限责任公司 245,720 198,686 80.86%
22 北车进出口有限公司 77,857 68,396 87.85%
23 北京清软英泰信息技术有限公司 9,877 5,640 57.10%
24 北车大连电力牵引研发中心有限公司 65,410 25,329 38.72%
25 北车(香港)有限公司 182,701 26,488 14.50%
26 中国北车集团财务有限公司 2,431,016 2,290,936 94.24%
27 北车南方有限公司 50,879 245 0.48%
28 北车车辆(南非)公司 72,041 73,395 101.88%
二、财务公司为成员单位办理担保业务
1.担保业务范围
为满足成员单位多样化信贷需求,进一步发挥财务公司金融平台作用,根据中国人民银行《贷款通则》、中国银行业监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》等有关法律、法规和规定,财务公司拟在2015年度继续为成员单位办理担保业务。
财务公司开展担保业务品种包括但不限于境内融资担保、付款保证、投标保证、履约保证、承包保证、预收(付)款退款保证、工程维修保证、质量保证、留滞金保证、延期付款保证、分期付款保证等。
2.财务公司为成员单位办理担保业务情况
根据《企业集团财务公司管理办法》等相关规定,财务公司担保余额不得高于资本总额。财务公司担保业务纳入对成员单位授信额度统一管理,且担保额度不得超过14亿元。
上述担保额度经公司2014年年度股东大会审议通过后生效,有效期至公司2015年年度股东大会召开之日止。
3.成员单位的资产负债情况
截至2014年12月31日,成员单位资产负债具体情况请参见前述“一、公司为子公司办理综合授信业务提供担保”之“3、公司子公司的资产负债情况”。
以上议案已经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过,公司于 2015年 3 月 31 日于上海证券交易所网站(网址:www.sse.com.cn)发布了《中国北车股份有限公司关于子公司相关担保事项的公告》(临 2015-023 号)。现将该议案提请股东大会审议。
议案九:关于支付中国北车股份有限公司 2014 年度审计费用
及聘请 2015 年度审计机构的议案各位股东及股东代表:
根据有关法律法规及《中国北车股份有限公司章程》的规定,公司需要聘请会计师事务所按照企业会计准则对公司年度财务报告进行审计,并聘请会计师事务所对公司内部控制的有效性进行审计。
毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)及毕马威会计师事务所作为公司2014年度财务报告审计机构,对公司2014年度财务报告进行了审计;毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2014年度内部控制审计机构,对公司内部控制的有效性进行了审计,并出具内部控制审计报告。现拟向其支付2014年度审计费用共计人民币1715万元,其中财务报告审计费用1530万元,内部控制审计费用185万元。
就2015年度财务报告及内部控制审计机构的聘请,因公司与中国南车股份有限公司正在进行本次合并,结合本次合并的进展情况,2015年度外部审计机构拟由合并后新公司按照相关法律法规的规定进行选聘。
以上议案已经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过,现提请股东大会审议。
议案十:关于中国北车股份有限公司
董事、监事 2014 年度薪酬的议案各位股东及股东代表:
根据国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)的相关规定及《中国北车股份有限公司董事会、监事会成员薪酬方案》的规定,现将中国北车股份有限公司(以下简称“公司”)董事、监事2014年度薪酬情况提请股东大会审议。
一、公司董事2014年度薪酬情况
(一)独立董事薪酬情况
1. 基本标准
独立董事年度报酬包括基本报酬和会议津贴,按照国务院国资委《关于调整独立董事报酬标准的通知》(国资厅分配[2009]328号)规定的标准执行。
2. 具体报酬如下表所示:
单位:人民币万元
姓 名 职 务 报 酬
李丰华 独立董事 7.90
张 忠 独立董事 15.60
邵 瑛 独立董事 7.70
辛定华 独立董事 14.30
注:2014年1-12月独立董事年度基本报酬按照国资厅分配[2009]328号文件规定标准执行,为8万元(人民币,下同)/人/年;同时担任各专门委员会主任委员的独立董事年度基本报酬标准为10万元/人/年。董事会会议津贴标准:3000元/人/次;专门委员会会议津贴标准:2000元/人/次。按照国资委有关规定,独立董事李丰华、邵瑛自2014年7月以后未再领取董事报酬、津贴。
(二)非独立董事薪酬情况
1. 基本标准
公司董事长崔殿国、董事奚国华、职工董事万军均为国务院国资委管理的中央企业负责人,薪酬包括基本年薪、绩效薪金,按报经国务院国资委批准的《关于报送中国北方机车车辆工业集团公司企业负责人2013年度薪酬方案的报告》(北车劳[2014]135号)中的标准执行。
2.具体报酬如下表所示:
单位:人民币万元
姓 名 职 务 基本薪酬 绩效薪金 合计
崔殿国 董事长 25.00 62.42 87.42
奚国华 董事(兼总裁) 25.00 62.42 87.42
万军 职工董事 21.75 4.53 26.28
注:万军自2013年12月任公司职工董事职务后,按国务院国资委规定企业负责人薪酬管理办法执行,其薪酬为2014年12个月基本薪酬和2013年1个月(12月)的绩效薪酬。
二、公司监事2014年薪酬情况
监事会成员薪酬按照公司总部员工薪酬管理体系管理,执行总部员工薪酬管理制度,具体薪酬如下表所示:
单位:人民币万元
姓 名 职 务 薪 酬
陈方平 监事会主席 68.35
朱三华 监事 61.73
刘 智 职工监事 56.49
以上议案已经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过,现提请股东大会审议。
议案十一:关于中国北车股份有限公司为南非机车项目
柴油机采购尾款提供母公司担保的议案各位股东及股东代表:
中国北车股份有限公司(以下简称“公司”)下属子公司中国北车集团大连机车车辆有限公司(以下简称“连车公司”)和CNR Rolling Stock South Africa(Pty) Ltd(以下简称“北车南非公司”)拟向MTU South Africa (Pty) Ltd公司(以下简称“MTU”)采购南非机车项目用柴油机(以下简称“柴油机采购”),根据柴油机采购合同规定及要求,公司拟为连车公司和北车南非公司就其履行与MTU签订的柴油机采购合同的尾款付款义务提供担保,现提请股东大会审议。
一、担保情况概述
连车公司和北车南非公司拟为南非机车项目采购MTU柴油机,其中10%尾款MTU要求买方提供相应担保。经协商,该等担保拟以买方的母公司担保形式提供。本次担保涉及2个合同,分别是连车公司与MTU德国公司的合同和北车南非公司与MTU南非公司的合同。根据合同要求,预计公司的最大保证责任分别约为89.2万欧元和945.52万欧元,合计1,034.72万欧元。
二、被担保人基本情况
(一)被担保人:连车公司
1.企业名称:中国北车集团大连机车车辆有限公司
2.注册地点:大连市沙河口区中长街51号
3.成立日期:1981年1月1日
4.截至2015年3月22日,连车公司不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
5.与上市公司关系:连车公司为公司的全资子公司。
(二)被担保人:北车南非公司
1.企业名称:CNR Rolling Stock South Africa (Pty) Ltd
2.注册地点:3rd Floor, 95 Grayston Drive Sandton 2196 JohannesburgSouth Africa
3.成立日期:2014年1月27日
4.截至2015年3月22日,北车南非公司不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
5.与上市公司关系:北车南非公司为公司的控股子公司。
三、担保协议的主要内容
本次担保系公司为连车公司和北车南非公司履行其与MTU签署的柴油机采购合同尾款付款承担一般保证责任。其中:
1.连车公司需要的母公司担保函开出时间为2015年4月, MTU发货即生效,金额为89.2万欧元,担保金额将按期逐台递减,10%尾款的付款义务履行完毕担保函即失效,但最迟失效期不晚于2018年12月31日。
2.北车南非公司需要的母公司担保函开出时间为2015年12月,MTU发货即生效,金额为945.52万欧元,担保金额将按期逐台递减,10%尾款的付款义务履行完毕担保函即失效,但最迟失效期不晚于2021年12月31日。
3.根据公司拟签署的担保函的相关约定,担保人不可撤销地、无条件地向MTU担保,保证连车公司和北车南非公司及时地履行合同规定的责任;担保人向MTU承诺,在MTU公司完全履行合同规定的责任后,如连车公司和北车南非公司不支付担保函项下任何到期款项,担保人必须在30个工作日内按MTU要求履行付款责任(连同相关担保协议规定的利息及违约利息),见索即付,担保人视同该数额的主要债务人。
四、本次担保的利益和风险
本次由公司为连车公司和北车南非公司就其履行与MTU签订的柴油机采购合同项下义务提供的担保,是为满足南非机车项目柴油机采购合同的要求;连车公司和北车南非公司为公司全资/控股子公司,北车南非公司其他股东系为根据南非BEE法案等强制性法律规定必须持股的股东,不参与北车南非公司实际运营,因此本次担保事项不会引致额外风险,公平对等。
五、本次担保的后续事项
按照《中国北车股份有限公司章程》第六十二条规定,为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保,须经股东大会审议通过。北车南非公司2014年12月31日资产负债率已超过70%。因此,本议案需提交股东大会审议。
本次担保是公司对境外控股子公司北车南非公司和境内全资子公司连车公司提供一般责任担保,属于非融资性的担保。根据国家外汇管理局发布并于2014年6月1日施行的《跨境担保外汇管理规定》的相关规定,公司可直接开具母公司担保函,不需要经过外汇管理局事先批准。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2014年12月31日,公司及控股子公司对外担保总额为人民币140.0亿元,公司对控股子公司提供的担保总额为人民币140.0亿元,占公司经审计的2014年末净资产的比例为28.7%;公司无逾期担保情况。
以上议案已经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过,公司于2015年3月31日于上海证券交易所网站(网址:www.sse.com.cn)发布了《中国北车股份有限公司关于为南非机车项目柴油机采购尾款提供母公司担保的公告》(临2015-026号)。现提请股东大会审议。
议案十二:关于审议合并后新公司章程(草案)的议案各位股东及股东代表:
中国北车股份有限公司(以下简称“公司”或“中国北车”)与中国南车股份有限公司(以下简称“中国南车”)拟在“坚持对等合并、着眼未来、共谋发展,坚持精心谋划、稳妥推进、规范操作”的合并原则指导下,技术上采取中国南车换股吸收合并中国北车的方式,共同打造一家全新的以轨道交通装备为核心,跨国经营、全球领先的高端装备系统解决方案供应商(以下简称“本次合并”)。
根据公司与中国南车于2014年12月30日签订的《中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司之合并协议》(以下简称“《合并协议》”)的约定,为实现本次合并,公司与中国南车应按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律法规和中国、香港两地证券监管机构有关上市公司治理结构的规定,研究合并后新公司章程。公司与中国南车根据前述《合并协议》的约定和相关规定,拟订了合并后新公司章程(草案),具体内容请见附件。
合并后新公司章程(草案)经公司股东大会审议通过后,自本次合并的换股完成日起生效。
以上议案已经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过,现提请股东大会审议。
附件:中国中车股份有限公司章程(草案)附件:
中国中车股份有限公司章程(草案)
第一章 总 则
第一条 中国中车股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)系经国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)批准,由原中国南车股份有限公司(以下简称“原中国南车”)与原中国北车股份有限公司(以下简称“原中国北车”)合并而成,并于上海证券交易所及香港联合交易所股份有限公司(以下简称“香港联交所”)上市的股份有限公司。
为维护本公司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、《上市公司章程指引》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)和其他有关法律、法规和部门规章,制订本章程。
第二条 本公司系依照《公司法》、《特别规定》以及国家其他有关法律、法规在中华人民共和国(以下简称“中国”)成立的股份有限公司。
公司由原中国南车与原中国北车依据“坚持对等合并、着眼未来、共谋发展,坚持精心谋划、稳妥推进、规范操作”的合并原则,技术上采取原中国南车换股吸收合并原中国北车的方式合并而成。本公司于二〇一五年【】月【】日在北京市工商局完成工商变更登记,取得《营业执照》。
原中国南车系经国务院国资委批准,于二〇〇七年十二月二十八日,以发起方式设立,于二〇〇七年十二月二十八日在国家工商行政管理总局注册登记,取得《营业执照》。原中国南车成立后,经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准,首次向境内社会公众发行 300,000 万股人民币普通股,并于二〇〇八年八月十八日在上海证券交易所上市;向境外投资者公开发行 184,000 万股境外上市外资股(含超额配售 24,000 万股),并于二〇〇八年八月二十一日在香港联交所上市。
原中国北车系经国务院国资委批准,于二〇〇八年六月二十六日,以发起方式设立,于二〇〇八年六月二十六日在国家工商行政管理总局完成登记,取得《营业执照》。原中国北车成立后,经中国证监会批准,首次向境内社会公众发行 250,000 万股人民币普通股,并于二〇〇九年十二月二十九日在上海证券交易所上市;向境外投资者公开发行不超过209,438 万股境外上市外资股(含超额配售 27,318 万股),并于二〇一四年五月二十二日在香港联交所上市。
第三条 公司注册名称:
中文全称:中国中车股份有限公司
中文简称:中国中车
英文全称:CRRC Corporation Limited
英文简称:CRRC
第四条 公司住所:北京市海淀区西四环中路 16 号
邮政编码: 100036
第五条 公司的法定代表人是公司董事长。
第六条 公司注册资本为人民币 27,288,758,333 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
第九条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、高级管理人员均有约束力;前述人士均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。
第十条 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、高级管理人员。
前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等企业投资,并以该出资额或所认购的股份为限对所投资企业承担责任。
第十二条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十三条 根据业务发展需要,经国务院授权的审批机构批准后,公司可依照法律、法规、部门规章和本章程的规定,在境内外设立、变更或撤销包括但不限于分公司、子公司、代表处等机构,除子公司外,上述机构不具有独立法人资格,在公司授权范围内依法开展业务,接受公司统一管理,其民事责任由公司承担。
第十四条 公司应遵守法律法规,强化风险管控,推行总法律顾问制度,加强廉洁文化建设。
第十五条 本章程所称“高级管理人员”是指公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书以及董事会可能聘任的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的经营宗旨是:生产一流的产品,拥有一流的技术,培养一流的员工,向用户提供最有价值的优质产品和服务,将企业打造成最具社会责任的行业先锋。
第十七条 公司的经营范围包括:铁路机车车辆(含动车组)、城市轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电器及环保设备产品的研发、设计、制造、修理、销售、租赁与技术服务;信息咨询;实业投资与管理;资产管理;进出口业务。
第三章 股份和注册资本
第一节 股份发行
第十八条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一(1)元。
第二十条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中国境内的投资人。
第二十一条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。
内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东,拥有相同的权利和承担相同的义务。
第二十二条 公司发行的在香港上市的外资股,简称为 H 股。H 股指获香港联交所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。
第二十三条 公司系经国务院授权的审批部门及境外证券监管机构批准,由原中国南车与原中国北车换股吸收合并而成的股份有限公司(原中国北车与原中国南车的换股比例为 1:1.10 即原中国北车 A 股股东持有的每一股原中国北车 A 股股票可以换取 1.10 股原中国南车 A 股股票,原中国北车 H 股股东持有的每一股原中国北车 H 股股票可以换取 1.10股原中国南车 H 股股票)。
合并完成后,公司总股本为 27,288,758,333 股,其中:于上海证券交易所上市的人民币普通股合计为 22,917,692,293 股,占公司总股本 83.98%;于香港联交所上市的境外上市外资股合计为 4,371,066,040 股,占公司总股本 16.02%。
合并完成后,中国南车集团公司持有 7,796,321,142 股股份,占公司总股本 28.57%;中国北方机车车辆工业集团公司持有 6,990,001,869 股股份,占公司总股本 25.61%;北京北车投资有限责任公司持有 380,172,012 股股份,占公司总股本 1.39%;中国南车集团投资管理公司持有 93,085,715 股股份,占公司总股本 0.34%。
第二十四条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券监督管理机构批准之日起十五(15)个月内分别实施。
第二十五条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监督管理机构批准,也可以分次发行。
第二十六条 公司发行的内资股份,在中国证券登记结算有限公司集中存管。公司发行的境外上市外资股按本章程第四十九条规定存管。
第二十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第二节 股份增减和回购
第二十八条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一) 公开发行股份;
(二) 非公开发行股份;
(三) 向现有股东派送新股;
(四) 向现有股东配售新股
(五) 以公积金转增股本;
(六) 法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理部门批准的其他方式。
公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、法规以及上市地证券监管机构规定的程序办理。
第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第三十条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十(10)日内通知债权人,并于三十(30)日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十(30)日内,未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日(45)日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。
第三十一条 公司在下列情况下,可以依照法律、法规、部门规章和本章程的规定,经本章程规定的程序通过,报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份:
(一) 为减少公司注册资本;
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并;
(三) 将股份奖励给本公司职工;
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;
(五) 法律、法规、部门规章以及上市地证券监管机构允许的其他情形。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十(10)日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六(6)个月内转让或者注销。
公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分之五(5%);用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一(1)年内转让给职工。
第三十二条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一) 在证券交易所采用公开交易方式购回;
(二) 向全体股东按照相同比例发出购回要约;
(三) 在证券交易所外以协议方式购回;
(四) 法律、法规以及上市地证券监管机构认可的其他方式。
第三十三条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第三十四条 就公司有权购回可赎回股份而言:
(一) 如非经市场或以招标方式购回,则其股份购回的价格必须不得超过某一最高价格限定;及
(二) 如以招标方式购回,则有关招标必须以同等条件向全体股东发出。
第三十五条 公司依法购回股份后,应当在法律、法规规定的期限内,注销该部分股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第三十六条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下列规定:
(一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;
(二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理:
(1) 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中减除;
(2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面余额、为
购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不
得超过购回的旧股发行时公司所得的溢价总额, 也不得超过购回时公司溢
价账户(或资本公积金账户)上的金额(包括发行新股的溢价金额);
(三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出:
(1) 取得购回其股份的购回权;
(2) 变更购回其股份的合同;
(3) 解除其在购回合同中的义务。
(四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分配利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价账户(或资本公积金账户)中。
第三节 股份转让
第三十七条 除法律、法规、公司股票上市地的证券监督管理机构的相关规定另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置权。在香港上市的境外上市股份的转让,需到本公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。
第三十八条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可依据本章程自由转让、赠与、继承或抵押,但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何理由:
(一) 与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件,均须登记,并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用,且该费用不得超过《香港上市规则》中不时规定的最高费用;
(二) 转让文件只涉及在香港上市的境外上市外资股;
(三) 转让文件已付应缴香港法律要求的印花税;
(四) 应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据;
(五) 如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过四(4)位;
(六) 有关股份没有附带任何公司的留置权;
如果董事会拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起两(2)个月内给转让人和受让人发出一份拒绝登记该股份转让的通知。
第三十九条 公司在香港上市的境外上市外资股持有人需以上市地平常或通常格式或董事会可接纳的其他格式的书面转让文件或公司股票上市的证券交易所指定的标准过户表格,转让全部或部分股份。而该转让文据应以手签方式签署,或(如出让方或受让方为公司)盖上公司的印章。如出让方或受让方为《香港证券及期货条例》所定义的认可结算机构或其代理人的,则可以手签或机印方式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地址或董事会可能指定之其他地方。
第四十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第四十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一(1)年内不得转让。公司在公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一(1)年内不得转让。
第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五(25%);所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一(1)年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五(5%)以上的内资股股东,将其持有的本公司股票在买入后六(6)个月内卖出,或者在卖出后六(6)个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五(5%)以上股份的,卖出该股票不受六(6)个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十(30)日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 购买公司股份的财务资助
第四十三条 公司或者公司子公司(包括公司的附属企业)在任何时候均不应当以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等任何方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第四十五条所述的情形。
第四十四条 本章所称财务资助,包括但不限于下列方式:
(一) 馈赠;
(二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利;
(三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等;
(四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第四十五条 下列行为不视为本章第四十三条禁止的行为:
(一) 公司提供的财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分;
(二) 公司依法以其财产作为股利进行分配;
(三) 以股份的形式分配股利;
(四) 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等;
(五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的);
(六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。
第五章 股票和股东名册
第四十六条 公司的股票采用记名方式。
公司股票应当载明下列主要事项:
(一) 公司名称;
(二) 公司成立日期;
(三) 股份种类、票面金额及代表的股份数量;
(四) 股票的编号;
(五) 《公司法》、《特别规定》、股票上市地证券监管机构、证券交易所要求载明的其他事项;
(六) 如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加上[无投票权]的字样;
(七) 如股本资本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附有最优惠投票权的股份除外)的名称,均须加上[受限制投票权]或[受局限投票权]的字样。
公司发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例,采取境外存股证或股票的其他派生形式。
第四十七条 股票由董事长签署。公司股票上市地证券监管机构、证券交易所要求公司总裁或其他高级管理人员签署的,还应当由总裁或其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长、总裁或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十八条 公司应当设立股东名册,登记以下事项:
(一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质;
(二) 各股东所持股份的类别及其数量;
(三) 各股东所持股份已付或者应付的款项;
(四) 各股东所持股份的编号;
(五) 各股东登记为股东的日期;
(六) 各股东终止为股东的日期。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。
第四十九条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。
第五十条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分:
(一) 存放在公司住所的,除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册;
(二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册;
(三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第五十一条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股票的转让和转移,应到公司委托的股票登记机构办理登记。
股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
公司须指示及促使其股票过户登记机构,拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让,除非及直至该个别持有人向该股票过户登记机构提交已签署完毕的有关该等股份的转让表格。
第五十二条 股东大会召开前三十(30)日内或者公司决定分配股利的基准日前五(5)日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。
公司股票上市地证券监管机构另有规定的,从其规定。
第五十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第五十四条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第五十五条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失、被盗或灭失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。
内资股股东遗失、被盗或灭失股票,申请补发的,依照《公司法》相关规定处理。
境外上市外资股股东遗失、被盗或灭失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
到香港上市的公司境外上市外资股股东遗失、被盗或灭失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求:
(一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失、被盗或灭失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
(二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。
(三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为九十(90)日,每三十(30)日至少重复刊登一(1)次。
(四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当:
1、 向香港联交所提交一份拟刊登的公告副本,收到香港联交所的回复,确认已
在香港联交所内展示该公告后,即可刊登。公告在香港联交所内展示的期间
为九十(90)日。
2、 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟
刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
(五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十(90)日期限届满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。
(六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
(七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。
第五十六条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。
第五十七条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第六章 股东和股东大会
第一节 股东
第五十八条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。
第五十九条 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关股份的共同共有人,但必须受下述条款限制:
(一) 本公司不应将超过四(4)名人士登记为任何股份的联名股东;
(二) 任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连带责任;
(三) 若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修订股东名册为目的要求提供其认为恰当之死亡证明;
(四) 就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中出席及行使表决权,而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。
第六十条 公司普通股股东享有下列权利:
(一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配;
(二) 依法及按照本章程规定请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使表决权;
(三) 对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询;
(四) 依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
(五) 依照本章程的规定获得有关信息,包括:
1、 在缴付成本费用后得到公司章程;
2、 在缴付了合理费用后有权查阅和复印:
(1) 所有各部分股东的名册;
(2) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料,包括:
(a) 现在及以前的姓名、别名;
(b) 主要的地址(住所);
(c) 国籍;
(d) 专职及其他全部兼职的职业、职务;
(e) 身份证明文件及其号码。
(3) 公司股本状况;
(4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价
和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告;
(5) 股东大会的会议记录;
(6) 公司最近一期财务报告及董事会、监事会报告;
(7) 已呈交中国工商行政管理部门或其他主管机关存案的最近一期的周年申报表
副本。
(六) 查阅股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(七) 公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(八) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
(九) 法律、法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。
股东在缴付了合理费用后有权复印本条第(五)2.项下(1)—(7)项所列文件。股东如要复印有关文件,应事先书面通知公司,并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士未向公司披露其权益,而行使任何权力以冻结或以其他方式损害上述权利。
第六十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十(60)日内,请求人民法院撤销。
第六十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十(180)日以上单独或合并持有公司百分之一(1%)以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十(30)日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第六十三条 董事、高级管理人员违反法律、法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第六十四条 公司普通股股东承担下列义务:
(一) 遵守法律、行政法规和本章程;
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任;
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责任。
第六十五条 持有公司百分之五(5%)以上有表决权股份的内资股股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第六十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第六十七条 除法律、法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定:
(一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任;
(二) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会;
(三) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第二节 股东大会
第六十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。
第六十九条 股东大会行使下列职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资计划;
(二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
(三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项;
(四) 审议批准董事会的报告;
(五) 审议批准监事会的报告;
(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(七) 审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案;
(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议;
(十) 对公司发行债券或其他有价证券及上市的方案作出决议;
(十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所及决定其报酬或报酬确定方式作出决议;
(十二) 修改公司章程;
(十三) 审议单独或合计持有公司百分之三(3%)以上表决权股份的股东的提案;
(十四) 审议批准第七十一条规定的对外担保事项;
(十五) 审议公司在一年内购买、出售、置换重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之二十(20%)的事项;
(十六) 审议公司在一年内固定资产投资、技术开发、技术引进等投资项目的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之二十(20%)的事项;
(十七) 审议对外投资、资产抵押、委托理财、委托贷款等交易单笔或一年内涉及资产总额超过公司最近一期经审计总资产百分之二十(20%)的事项;
(十八) 审议金额在 3000 万元以上,且超过公司最近一期经审计净资产绝对值百分之二点五(2.5%)的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产除外);
(十九) 审议批准、变更募集资金用途事项;
(二十) 审议股权激励计划;
(二十一) 审议法律、法规、部门规章、公司股票上市地的证券法规则以及本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第七十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,累计达到或超过最近一期经审计的公司净资产的百分之二十五(25%)以后提供的任何担保;
(二) 公司的对外担保总额,累计达到或超过最近一期经审计的公司总资产的百分之十五(15%)以后提供的任何担保;
(三) 为资产负债率超过百分之七十(70%)的担保对象提供的担保;
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之五(5%)的担保;
(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。
第七十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会一般由董事会召集,由董事长主持。
年度股东大会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六(6)个月之内举行。
有下列情形之一的,董事会应当在事实发生之日起两(2)个月内召开临时股东大会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二(2/3)时;
(二) 公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一(1/3)时;
(三) 单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十(10%)以上的股东以书面形式要求召开临时股东大会时;
(四) 董事会认为必要时;
(五) 监事会提出召开时;
(六) 经公司全体独立董事的二分之一(1/2)以上同意提议召开时;
(七) 法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券法规或本章程规定的其他情形
前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求日计算。
第七十三条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五(45)日前向股东发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十(20)日前,将出席会议的书面回复送达公司。
第七十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三(3%)以上股份的股东,有权以书面形式向公司提出提案。
提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、法规和本章程的有关规定。
单独或者合计持有公司百分之三(3%)以上股份的股东,可以在股东大会召开十(10)日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两(2)日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东大会审议。如发出股东大会补充通知未能满足公司上市地上市规则有关发出补充通知的有关要求,公司应将股东大会适当延后。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中,未列明或不符合本条第二款和第三款规定的提案,股东大会不得进行表决并做出决议。
第七十五条 公司根据股东大会召开前二十(20)日收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一(1/2)以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在五(5)日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。
临时股东大会不得决定通告未载明的事项。
第七十六条 股东大会的通知应当符合下列要求:
(一)以书面形式作出;
(二)指定会议的地点、日期和时间;
(三)说明会议将讨论的事项;
(四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释;
(五)如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别;
(六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文;
(七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东;
(八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。
(九)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(十)会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七(7)个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第七十七条 公司将设置会场,以现场会议形式召开股东大会。如股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午十五点,并不得迟于现场股东大会召开当日上午九点三十分,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午十五点。
第七十八条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则及本章程另有规定外,股东大会通知应通过公司网站发布或向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告,应当于会议召开前四十五(45)日至五十(50)日的期间内,在国务院证券监督管理机构及上市地监管机构指定的一家或者多家报刊上以及公司网站和证券交易所网站上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。
第七十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过国务院证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第八十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两(2)个工作日公告并说明原因。
第八十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第八十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第八十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第八十四条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决;该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利:
(一)该股东在股东大会上的发言权;
(二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决;
(三)以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第八十五条 股东应当以书面形式委托股东代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人或其他机构的,应当加盖法人印章或者由其法定代表人(或董事)或者正式委任的代理人签署。
第八十六条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四(24)小时,或者在指定表决时间前二十四(24)小时,备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,其法定代表人、董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
如该股东为香港证券及期货条例所定义的认可结算所(或其代理人),该股东可以授权其认为合适的一(1)个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果一(1)名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利,如同该人士是公司的个人股东一样。
第八十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)委托人的姓名或名称及代理人的姓名;
(二)代理人所代表的委托人的股份数额(如果委托数人为股东代理人的,委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目);
(三)是否具有表决权;
(四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(五)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;
(六)委托书签发日期和有效期限;
(七)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第八十八条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。
第八十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第九十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第九十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第九十二条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序办理:
(一)单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定,在收到请求后十(10)日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应当在作出董事会决议后的五(5)日内发出召开会议的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
(二)董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议,或者在收到请求后十(10)日内未作出反馈的,单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十(10%)以上的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或者类别股东会议,并应当以书面形式向监事会提出请求。
(三)监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应在收到请求五(5)日内发出召开会议的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出会议通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十(90)日以上单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东可以自行召集和主持。
第九十三条 股东大会由董事长担任会议主持人,董事长因故不能出席会议的,应当由副董事长召集并担任会议主持人(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持);董事长和副董事长均无法出席会议的,由半数以上董事共同推举的一名董事代其召集会议并担任会议主持人;未指定会议主持人的,出席会议的股东可以选举一(1)人担任主持人;如果因任何理由,股东无法选举主持人,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主持人。
第九十四条 二分之一(1/2)以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十(10)日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五(5)日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
第九十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定,在收到提议后十(10)日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五(5)日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十(10)日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一(1)名监事主持。
第九十六条 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一(1)人担任会议主持人,继续开会。
第九十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地的国务院证券监督管理机构的派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十(10%)。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地的国务院证券监督管理机构的派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第九十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第九十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。
第一百条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第一百零一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第一百零二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一(1)年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第一百零三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第一百零四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第一百零五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百零六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十(10)年。
第一百零七条 股东可在公司办公时间免费查阅股东会议记录复印件。任何股东向公司索取有关股东会议记录的复印件,但应依据本章程第六十条的规定事先书面通知公司,并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件并缴纳合理费用。公司核实股东身份并收到合理费用后七(7)日内把复印件送出。
第一百零八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地国务院证券监督管理机构的派出机构及证券交易所报告。
第一百零九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会决议
第一百一十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一(1/2)以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二(2/3)以上通过。
第一百一十一条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一(1)股份有一(1)票表决权。
如《香港上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权或限制任何股东只能投票支持或反对某议决事项,若有任何违反有关规定或限制的情况,由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权的征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集者充分披露信息。
第一百一十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第一百一十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一(1)股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,也可以分散投给几位候选人。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事的提名、选举,采用累积投票制,具体程序为:每一(1)股份拥有与所选董事、监事总人数相同的董事、监事提名权,股东可集中提名一(1)候选人,也可以分开提名若干候选人,最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事候选人。
选举时,股东每一(1)股份拥有与所选董事、监事总人数相同的董事、监事投票权,股东可平均分开给每个董事、监事候选人,也可集中票数选一(1)个或部分董事、监事候选人和有另选他人的权利,最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事。
第一百一十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百一十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第一百一十六条 除非股票上市地上市规则要求,或下列人员在举手表决以前或者以后要求以投票方式表决,股东大会以举手方式进行表决:
(一)主持人;
(二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人;
(三)单独或合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十(10%)以上(含百分之十)的一个或若干股东(包括股东代理人)。
除非有人提出以投票方式表决或按公司股票上市地上市规则要求必须以投票方式表决,主持人根据举手表决的结果,宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
股东大会采取记名方式投票表决。
第一百一十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十八条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主持人或者中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主持人决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第一百一十九条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。
第一百二十条 当反对票和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主持人有权多投一(1)票。
第一百二十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百二十二条 下列事项由股东大会的普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
(三)选举和更换由非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项;
(四)公司的经营方针和投资计划;
(五)公司年度预算方案、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表;
(六)董事会拟订的公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)聘用、解聘会计师事务所并决定其报酬或者报酬的确定方式;
(八)除法律、法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百二十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券;
(二) 发行公司债券,股票或其他证券;
(三) 公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式;
(四) 公司章程的修改;
(五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产百分之三十(30%)的;
(六) 股权激励计划;
(七) 利润分配政策的调整或变更;
(八) 法律、法规、上市地证券监管规则或本章程规定的,以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百二十四条 会议主持人负责根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。
第一百二十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主持人应当即时进行点票。
第一百二十六条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。
第一百二十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百二十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百二十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任的董事、监事每届就任时间自股东大会决议通过之日起开始计算。
第一百三十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后两(2)个月内实施具体方案。
第七章 类别股东表决的特别程序
第一百三十一条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。
类别股东依据法律、法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。
经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东可以将其持有的股份转让给境外投资人,并在境外证券交易所上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的,还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形,不需要召开类别股东会表决。
第一百三十二条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十五条至第一百三十九条分别召集的股东会议上通过,方可进行。
第一百三十三条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利:
(一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目;
(二)将该类别股份的全部或部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权;
(三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利;
(四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利;
(五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利;
(六)取消或者减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利;
(七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别;
(八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制;
(九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利;
(十)增加其他类别股份的权利和特权;
(十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任;
(十二)修改或者废除本章所规定的条款。
第一百三十四条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及第一百三十三条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会议上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系的股东的含义如下:
(一)在公司按本章程第三十二条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第三百〇八条所定义的控股股东;
(二)在公司按照本章程第三十二条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东;
(三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第一百三十五条 类别股东会的决议,应当经根据第一百三十四条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二(2/3)以上的股权表决通过,方可作出。
第一百三十六条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五(45)日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开二十(20)日前,将出席会议的书面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一(1/2)以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在五(5)日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东。经公告通知,公司可以召开类别股东会议。
第一百三十七条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百三十八条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东被视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序:
(一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二(12)个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十(20%)的;
(二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监督管理机构批准之日起十五(15)个月内完成的;或
(三)发起人持有的公司股份经国务院或其授权的审批机构批准转换为外资股,并在境外证券交易所上市交易。
第八章 董事和董事会
第一节 董事
第一百三十九条 公司董事为自然人,董事的资格和义务适用本章程第十一章董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务的规定。
违反本章程规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现前述规定情形的,公司解除其职务。
第一百四十条 董事由股东大会选举产生,任期三(3)年。董事任期届满,可以连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副董事长任期三(3)年,可以连选连任。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。
董事无须持有公司股份。
第一百四十一条 董事的提名方式和程序为:
(一)董事会董事(独立董事除外)候选人由董事会或者单独或合计持有公司有表决权股份百分之三(3%)以上的股东提名,由公司股东大会选举产生。有关独立董事的提名参照本章程第一百五十三条的规定。
(二)董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。
(三)有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知,以及关于被提名人情况的有关书面材料,应在股东大会举行日期不少于七(7)日前发给公司。提名人应当向股东提供董事候选人的简历和基本情况。
(四)公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间(该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算)应不少于七(7)日。
第一百四十二条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一(1/2)。
第一百四十三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百四十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两(2)日内披露有关情况。
除本章程另有规定外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
如因董事的辞职导致公司董事人数低于公司章程所定董事会人数的三分之二(2/3)或法定最低人数时,董事会应当在两(2)个月内召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该董事的辞职报告应当在补选出新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
选举为董事以填补董事会临时空缺或增加董事会名额的任何人士,只任职至公司的下届年度股东大会为止,并于其时有资格重选连任。
第一百四十五条 董事任期届满未及时改选的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
第一百四十六条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内仍然有效,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后长期有效,直至该秘密成为公开信息。董事的忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百四十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百四十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百四十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
除本节另有规定,对独立董事适用本章程第十一章董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务的规定。
第一百五十条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与本公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应符合下列基本条件:
(一)根据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
(二)独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
(四)具有五(5)年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;
(五)符合《香港上市规则》关于独立非执行董事任职资格的要求;
(六)公司章程规定的其他条件。
第一百五十一条 下列人员不得担任本公司独立董事:
(一)在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有本公司已发行股份百分之一(1%)以上或者是本公司前十(10)名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五(5%)以上的股东单位或者在本公司前五(5)名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)最近一年内曾经具有前三(3)项所列举情形的人员;
(五)为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
(六)本章程规定的其他人员;
(七)国务院证券监督管理机构认定的及公司股票上市地证券法规规定的不得担任独立董事的其他人员。
第一百五十二条 公司董事会成员中至少应当包括三分之一(1/3)以上独立董事,其中至少包括一名具备高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
第一百五十三条 独立董事的提名、选举和更换:
(一)本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份百分之一(1%)以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。
(三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送国务院证券监督管理机构、公司所在地国务院证券监督管理机构的派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。
在中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核后,对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时,上市公司董事会应对独立董事候选人是否被国务院证券监督管理机构提出异议的情况进行说明。
(四)独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六(6)年。
(五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百五十四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。
第一百五十五条 独立董事除具有本公司董事享有的职权外,还具有以下特别职权:
(一) 重大关联交易(根据有权的监管部门不时颁布的标准确定)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(三)向董事会提请召开临时股东大会;
(四)提议召开董事会;
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;
(七)法律、行政法规、规章、境外上市地上市规则和本章程规定的其他职权。
第一百五十六条 独立董事行使第一百五十五条特别职权应当取得全体独立董事的二分之一(1/2)以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
第一百五十七条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见
(一)独立董事除履行本章程规定的职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
1.提名、任免董事;
2.聘任或解聘总裁和其他高级管理人员;
3.公司董事、总裁和其他高级管理人员的薪酬;
4.重大关联交易(根据有权的监管部门不时颁布的标准确定);
5.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
6.本章程规定的其他事项。
(二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
(三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百五十八条 为了保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供必要的条件:
(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两(2)名或两(2)名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五(5)年。
(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第一百五十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。报酬和津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外,独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三节 董事会
第一百六十条 公司设董事会,董事会由九(9)至十三(13)名董事组成,设董事长 1人,可设副董事长一(1)至二(2)人。公司董事会成员中应当有三分之一(1/3)以上为独立董事,独立董事中应当至少包括一(1)名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
根据需要及在遵守有关法律、法规规定的前提下,董事会可设立战略委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。
第一百六十一条 董事会对股东大会负责,行使下列职权:
(一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划、投资方案和年度筹融资计划;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或其他证券及上市的方案;
(七)拟定公司的重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、委托贷款、关联交易等事项;
(九)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定前述高级管理人员报酬事项和奖惩事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)制订公司章程修改方案;
(十二)决定公司内部管理机构的设置;
(十三)决定董事会专门委员会的设置;
(十四)管理公司信息披露事项;
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;
(十七)制订公司的股权激励计划方案;
(十八)法律、法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一)项必须由三分之二(2/3)以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。
第一百六十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百六十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
董事会如在聘任期内解除公司总裁职务,应当及时告知监事会并向监事会作出书面说明。
董事会应当接受监事会的监督,不得阻扰、妨碍监事会依职权进行的检查和审计等活动。
第一百六十四条 对于股东大会授权董事会决定的下列事项,董事会应当确定投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、委托贷款、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会有权决定公司(包括下属公司)下列事项:
(一)在最近一期公司经审计的总资产百分之二十(20%)范围内,董事会有权决定收购、出售、置换资产及资产抵押事项;
(二)占公司最近一期经审计的总资产百分之二十(20%)以下比例的委托理财、委托贷款、对外投资等事项;
(三)占公司最近一期经审计的总资产百分之二十(20%)以下比例的固定资产投资、技术开发、技术引进等投资项目;
(四)出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近一期经审计的总资产百分之二十(20%)以下比例的财产;
(五)交易金额低于 3000 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之二点五(2.5%)以下的关联交易(提供担保、受赠现金资产除外)。根据上市地证券交易所的相关规定可免于或豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的关联交易事项,公司可遵照相关规定免于或申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露;
(六)本章程第七十一条规定之外的对外担保。
董事会在上述权限内授权总裁行使以下职权:
(一)决定公司最近一期经审计的净资产百分之零点五(0.5%)以下的单项投资项目;
(二)决定公司最近一期经审计的净资产百分之零点五(0.5%)以下的临时筹融资事项;
(三)决定委托理财投资使用资金的金额单笔或一年内累计占公司最近一期经审计的总资产的百分之零点五(0.5%)以下的委托理财投资。
除前述事项外的其他投资、资产处置、对外担保事项、委托理财、委托贷款、关联交易事项必须经过股东大会批准。
如相关法律法规及规范性文件、公司上市地的上市规则或上市地证券监管机构有不同要求,公司应当按照相对严格的标准履行相关事项。
第一百六十五条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前四(4)个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三(33%),则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。
第一百六十六条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的实施情况;
(三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券;
(四)签署董事会重要文件和应由公司董事长签署的其他文件;
(五)批准公司董事会工作经费的使用方案;
(六)在发生不可抗力或重大危急情形,无法及时召开董事会会议的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告;
(七)除非三(3)名以上董事或两(2)名以上独立董事反对,董事长可以决定将董事会会议期间董事临时提出的议题列入该次会议的议程;
(八)提名公司董事会秘书人选名单;
(九)行使根据相关法律、行政法规和规章的有关规定应由董事长行使的以及董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百六十七条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。董事会召开董事会会议应当通知监事列席。定期董事会会议每年至少召开四(4)次会议,由董事长召集,于会议召开十四(14)日前书面通知全体董事和监事。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时限为:会议召开前三(3)日。
经各董事书面同意,可缩短临时董事会的通知时间。
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人(主持人)应当在会议上作出说明。
第一百六十八条 有下述情形之一的,董事长应在接到提议后十(10)日内,召集和主持临时董事会会议:
(一)单独或合并代表十分之一(1/10)以上表决权的股东提议时;
(二)三分之一(1/3)以上董事联名提议时;
(三)二分之一(1/2)以上独立董事联名提议时;
(四)监事会提议时;
(五)有紧急事项,经三(3)名董事提议时;
(六)总裁提议时;
(七)董事长认为必要时;
(八)各专门委员会提议时;
(九)证券监管部门要求召开时。
除本章程及公司股票上市的证券交易所的上市规则另有规定外,董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)同意,可以用视频会议、电话会议或书面传签的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第一百六十九条 董事会定期会议召开的通知方式为:
(一)董事会定期会议的时间和地址如已由董事会事先规定及知会董事,其召开前十四天无需再发通知给董事,但会议议程及随附的董事会会议文件应至少于拟召开会议日期两日前(或董事会同意的其他期限)送交全体董事。
(二)如果董事会未事先规定或更改原已规定的董事会定期会议的举行时间和地点,董事长应至少提前十四(14)日,将董事会定期会议的举行时间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事。
(三)通知应采用中文,必要时可附英文,并包括会议议程。任何董事可以书面形式放弃要求获得董事会会议通知的权利。
(四)董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。
第一百七十条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议的召开方式;
(三)拟审议的事项(会议提案);
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(五)董事表决所必须的会议材料;
(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;
(七)联系人和联系方式;
(八)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百七十一条 凡须经董事会决策的重大事项,必须提供足够的资料,严格按规定的程序进行。
当四分之一(1/4)以上董事或两(2)名以上独立董事认为决议事项的资料不够充分或论证不明确时,可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
第一百七十二条 董事会会议或董事会临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行;只要通过上述设施,所有与会董事在会议过程中能听清其他董事讲话,并进行交流,所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
第一百七十三条 除本章程及公司股票上市的证券交易所的上市规则另有规定外,董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议,但该议案的草案须以专人送达、邮递、电报或传真送交每一位董事,如果董事会已将议案派发给全体董事,并且签字同意的董事已达到作出决定所需的法定人数后,以上述方式送交董事会秘书,则该决议案成为董事会决议,无须召集董事会会议。
第一百七十四条 由所有董事分别签字同意的书面决议书,应被视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份文件组成,而每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以电报、电传、邮递、传真或专人递送发出的公司决议,就本条而言应被视为一份由其签署的文件。
第一百七十五条 董事会会议应当由过半数的董事或其委托的董事出席方可举行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经过全体董事的过半数通过,有关法律、行政法规或本章程另有规定的除外。
董事会决议表决方式为:记名投票或者有关法律、行政法规以及公司股票上市地证券监管机构及证券交易所许可的其他表决方式。
当反对票和赞成票数相等时,董事长有权多投一票。
第一百七十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事或其授权代表出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事或其授权代表人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百七十七条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会。委托书中应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
独立董事因故不能亲自出席会议的,如以委托方式出席,应当委托其他独立董事代为出席并投票。
第一百七十八条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。
在董事会会议上,独立董事所发表的意见应在董事会会议记录中列明。
任何董事均有权查阅董事会会议文件及资料。如董事有任何疑问,应尽快及尽量全面作出答复。董事会会议记录应在任何董事发出合理通知后于任何办公时间内供其查阅。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规或者本章程,投赞成票的董事应承担直接责任;对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事,可以免除责任;对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事,不得免除责任;对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事,也不得免除责任。
第一百七十九条 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十(10)年。
董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第四节 董事会专门委员会
第一百八十条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计与风险管理委员会须由至少三名成员组成,其中至少应有一(1)名独立董事是会计专业人士。
第一百八十一条 董事会可以根据需要设立其他专门委员会或调整专门委员会。董事会各专门委员会对董事会负责,向董事会提供专业意见。
各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百八十二条 战略委员会的主要职责是:
(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;
(二)对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议;
(三)对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;
(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;
(五)对以上事项的实施进行检查;
(六)依据法律、法规及部门规章规定的或董事会授权的其他事项。
第一百八十三条 审计与风险管理委员会的主要职责是:
(一)提议聘请或更换外部审计机构;
(二)监督公司的内部审计制度及其实施;
(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;
(四)审核公司的财务信息及其披露;
(五)审查公司的内控制度。
第一百八十四条 提名委员会的主要职责是:
(一)研究董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议;
(二)广泛搜寻合格的董事、总裁及其他高级管理人员的人选;
(三)对董事候选人、总裁及其他高级管理人员人选进行审查并提出建议。
第一百八十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是:
(一)研究董事、总裁及其他高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议;
(二)研究和审查董事、总裁及其他高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百八十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。
第一百八十七条 董事会各专门委员会工作规则和工作职责由董事会另行制定。
第五节 董事会秘书
第一百八十八条 公司设董事会秘书一(1)名,由董事会聘任或解聘,董事会秘书为公司的高级管理人员,对董事会负责。董事会秘书任期为三(3)年,连聘可以连任。
第一百八十九条 董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事会委任。其主要职责是:
(一)负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管;
(二)保证公司有完整的组织文件和记录;
(三)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件,办理信息披露事务等事宜;
(四)保证公司的股东名册妥善设立以及公司的股东资料妥善管理,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件;
(五)履行法律、法规及本章程规定的其他职责以及境内外上市地要求具有的其他职责
董事会秘书应遵守法律、法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百九十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第九章 公司总裁和其他高级管理人员
第一百九十一条 公司设总裁一(1)名,由董事会聘任或者解聘。
公司设副总裁若干名,财务总监一(1)名,由总裁提请董事会聘任或者解聘。
第一百九十二条 总裁和其他高级管理人员的任职资格和义务适用本章程第十一章的规定。
第一百九十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的总裁和其他高级管理人员。
第一百九十四条 总裁每届任期三(3)年,总裁连聘可以连任。
第一百九十五条 公司总裁对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划、投资方案和年度筹融资计划;
(三)拟订公司内部管理机构和分支机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的基本规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员;
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)制订公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案;
(九)提议召开董事会临时会议;
(十)本章程规定和董事会授予的其他职权。
第一百九十六条 高级管理人员列席董事会会议。非董事总裁在董事会会议上没有表决权。
第一百九十七条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。
第一百九十八条 总裁工作细则包括下列内容:
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总裁和其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司筹融资、资产运用、资产经营管理,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百九十九条 公司总裁在行使职权时,不得变更股东大会和董事会的决议或超越其职权范围。
第二百条 公司总裁及其他高级管理人员在行使职权时,应当根据法律、法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。
第二百零一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第二百零二条 总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第十章 监事和监事会
第一节 监事
第二百零三条 监事包括股东代表出任的监事和职工代表出任的监事。
监事的任职资格和义务适用本章程第十一章的规定。
公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第二百零四条 监事的任期每届为三(3)年。监事任期届满,连选可以连任。
股东代表监事的提名方式和程序为:
(一)股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有公司有表决权股份百分之三(3%)以上的股东提名,经公司股东大会选举产生。
(二)股东代表监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺:同意接受提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。
(三)监事会应当在股东大会召开前一(1)个月向股东披露股东代表监事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第二百零五条 监事可以在任期届满前提出辞职,监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。监事辞职的规定,比照本章程第一百四十四和一百四十六条有关董事辞职的规定。
第二百零六条 股东代表监事由股东大会选举和罢免,监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免。
第二百零七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、法规和本章程的规定,履行监事职务。
第二百零八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第二百零九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第二百一十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二百一十一条 监事执行公司职务时违反法律、法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二百一十二条 监事应当依照法律、法规及本章程的规定,忠实履行监督职责。
第二节 监事会
第二百一十三条 公司设监事会。
监事会由三(3)至五(5)人组成,其中职工代表的比例不得低于三分之一。
监事任期三(3)年,可以连选连任。
监事会设主席一(1)人。监事会主席由监事会三分之二(2/3)以上成员选举或罢免。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一(1)名监事召集和主持监事会会议。
第二百一十四条 监事会每六(6)个月至少召开一(1)次定期会议,由监事会主席负责召集,监事会应于会议召开三(3)日前书面通知全体监事,情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人(主持人)应当在会议上作出说明。
第二百一十五条 有下述情形之一的,监事会主席应当自接到提议后十(10)日内召集和主持临时监事会会议:
(一)监事会主席认为必要的;
(二)一(1)名以上监事提议时。
第二百一十六条 监事会对股东大会负责,并依法行使下列职权:
(一)对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司的财务;
(三)对公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的行为进行监督;
(四)当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前述人员予以纠正;
(五)对违反法律、法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(六)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审;
(七)在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(八)代表公司与董事沟通;
(九)向股东大会提出提案;
(十)公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,监事会可以接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求,向人民法院提起诉讼;
(十一)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,合理费用由公司承担;
(十二)法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构的相关规定和本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
第二百一十七条 监事会的议事方式为监事会会议。监事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则,即提案审议完毕后,开始表决,一项提案未表决完毕,不得表决下一项提案。每一监事享有一票表决权。
监事会的决议应当由三分之二(2/3)以上监事会成员表决通过。
监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用视频会议或书面传签的方式进行并作出决议,并由参会监事签字。
监事会制定监事会议事规则,并报股东大会批准,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第二百一十八条 监事会主席行使下列职权:
(一)召集、主持监事会会议;
(二)组织履行监事会的职责;
(三)审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件;
(四)代表监事会向股东大会报告工作;
(五)依照法律、法规、部门规章或本章程规定应当履行的其他职权。
第二百一十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十(10)年。
第二百二十条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)会议的召开方式;
(三)会议议题;
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(五)监事表决所必须的会议材料;
(六)监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求;
(七)联系人和联系方式;
(八)发出通知的日期;
口头会议通知应至少包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及情况紧急需要尽快召集监事会临时会议的说明。
第二百二十一条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。
第十一章 董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务
第二百二十二条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总裁或其他高级管理人员:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五(5)年,或因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,并对该公司或企业的破产负有个人责任的、自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三(3)年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三(3)年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案;
(七)被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(八)法律、行政法规规定不能担任企业领导;
(九)非自然人;
(十)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五(5)年。
第二百二十三条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或资格上有任何不合规定行为而受影响。
第二百二十四条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务:
(一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围;
(二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事;
(三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会;
(四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第二百二十五条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第二百二十六条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务:
(一)真诚地以公司最大利益为出发点行事;
(二)在其职权范围内行使权力,不得越权;
(三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使;
(四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平;
(五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排;
(六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益;
(七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会;
(八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金;
(九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利;
(十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争;
(十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其个人名义或者其他名义开立账户存储,不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保;
(十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息:
1.法律有规定;
2.公众利益有要求;
3.该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。
第二百二十七条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,不得指使下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总裁和其他高级管理人员所被禁止的行为:
(一)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女;
(二)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托人;
(三)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人;
(四)由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司;
(五)本条第(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第二百二十八条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第二百二十九条 公司董事、监事、高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六十七条所规定的情形除外。
第二百三十条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
董事不得就其或其任何联系人拥有重大权益的合同、交易或安排或任何建议进行投票,亦不得列入会议的法定人数。
除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员按照本条第一款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排;但在对方是对有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总裁或其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
第二百三十一条 如果公司董事、监事、总裁或其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总裁或其他高级管理人员被视为做了本章前条所规定的披露。
第二百三十二条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级管理人员缴纳税款。
第二百三十三条 公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形:
(一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保;
(二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用;
(三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第二百三十四条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应当立即偿还。
第二百三十五条 公司违反本章程第二百三十三条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公司执行。但下列情况除外:
(一)向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人提供贷款担保时,提供贷款人不知情;
(二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第二百三十六条 本章前条所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。
第二百三十七条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时,除了由法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施:
(一)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失;
(二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易;
(三)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益;
(四)追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金;
(五)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第二百三十八条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批准。其中至少应当包括下列规定:
(一)董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守《公司法》、《特别规定》、本章程、《公司收购及合并守则》、《股份购回守则》及其他香港联交所订立的规定,并协议公司将享有本章程规定的补救措施,而该份合同及其职位均不得转让;
(二)董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任;
(三)本章程第三百〇七条规定的仲裁条款。
前述报酬事项包括:
(一)作为公司的董事、监事或者总裁和其他高级管理人员的报酬;
(二)作为公司的子公司的董事、监事或总裁和其他高级管理人员的报酬;
(三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬;
(四)该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。
除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
第二百三十九条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一:
(一)任何人向全体股东提出收购要约;
(二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第三百〇八条中所称“控股股东”的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。
第十二章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百四十条 公司依照法律、法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定,制定本公司的财务会计制度。
公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日至十二月三十一日为一会计年度。
公司采用人民币为会计记账本位币,账目用中文书写。
第二百四十一条 公司应当在每一会计年度终结时制作财务报告,并依法经会计师事务所审计。
公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表:
(一)资产负债表;
(二)现金流量表;
(三)利润及利润分配表;
(四)财务情况说明书。
第二百四十二条 公司在每一会计年度结束之日起四(4)个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六(6)个月结束之日起两(2)个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三(3)个月和前九(9)个月结束之日起的一(1)个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、法规及部门规章的规定进行编制,并根据公司股票上市地证券监管机构的相关规定予以公告。
第二百四十三条 公司董事会应当在每次年度股东大会上,向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第二百四十四条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的二十(20)日以前置备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
公司至少应当在年度股东大会召开前二十一(21)日将前述报告或董事会报告连同公司财务报表通过公司网站发布或通过本章程规定的其他方式发送或由专人或以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。
第二百四十五条 公司的财务报表除应按中国会计准则及法规编制外,还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
第二百四十六条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
第二百四十七条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度的前六(6)个月结束后的六十(60)日内公布中期财务报告,会计年度结束后的一百二十(120)日内公布年度财务报告。
第二百四十八条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。
公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
第二百四十九条 资本公积金包括下列款项:
(一)超过股票面额发行所得的溢价款;
(二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第二节 利润分配
第二百五十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十(10%)列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十(50%)以上的,可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以提取任意公积金。
股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百五十一条 公司的公积金的用途限于下列各项:
(一)弥补公司的亏损,但是资本公积金不得用于弥补公司的亏损;
(二)扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公司经股东大会决议将法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五(25%)。
第二百五十二条 股东于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息,但股份持有人无权就其预缴款参与其后宣布的股息。
在遵守中国法律的前提下,对于无人认领的股利,公司可行使没收权力,但该权力在适用的有关时效期限届满前不得行使。
第二百五十三条 公司利润分配政策应保持一定连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。
公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的公司合并报表可供分配利润的一定比例向股东分配股利。
在满足现金分红条件下,公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十(80%);公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十(40%);公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十(20%)。
第二百五十四条 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者以资本公积转增股本方式及其他符合法律法规规定的方式分配股利。在符合股利分配原则、保证公司长远发展的前提下,经董事会提议,公司原则上每年度进行一次利润分配。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。
除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正并且能满足实际派发需要的情况下,应当采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的公司合并报表可供分配利润的百分之十五(15%),每三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的公司合并报表年均可供分配利润的百分之四十五(45%)。
前述“特殊情况”包括以下情形:
(一)受不可抗力事件(如遇到战争、自然灾害等)影响,公司生产经营受到重大影响;
(二)公司当年实现的合并报表可供分配利润较少,不足以实际派发;
(三)公司聘请的审计机构为当年年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告;
(四)公司当年年末资产负债率超过百分之七十(70%);
(五)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之二十(20%);
(六)外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响;
(七)已发生或公司预计未来十二个月内将发生其他对公司生产经营情况及资金情况产生重大影响的事件。
公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配时,应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第二百五十五条 公司的利润分配方案结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,经公司总裁办公会审议通过后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。
在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东对现金分红具体方案的意见和诉求,并及时答覆中小股东关心的问题。
公司根据第二百五十四条的规定不进行现金分红或现金分红的比例低于第二百五十四条规定的比例时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露;股东大会在审议本款规定事项时,公司为股东提供网络投票方式。
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司因第二百五十四条规定的特殊情况确有必要对本章程规定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当经详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之三(2/3)以上通过,并应当在当年年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时改正:1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划;2、未严格履行现金分红相应决策程序;3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
第二百五十六条 在发生以下情形时,公司可对利润分配政策进行调整:
(一)遇到战争、自然灾害等不可抗力;
(二)国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件;
(三)公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响;
(四)公司自身经营状况发生较大变化时,需要对利润分配政策进行调整的;
(五)从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角度出发,需要对公司利润分配政策进行调整的。
公司调整利润分配政策应由董事会进行专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议形式审议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。
第二百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两(2)个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第二百五十八条 公司向内资股股东支付股利以及其他款项,以人民币计价和宣布并以人民币支付;公司向境外上市外资股股东支付股利及其他款项,以人民币计价和宣布并以外币支付。
公司需向境外上市外资股股东支付的外币,应当按照国家有关外汇管理的规定办理。
第二百五十九条 公司向股东分配股利时,应当按照中国税法的规定,根据分配的金额代扣并代缴个人股东股利收入的应纳税金。
第二百六十条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
公司委任的境外上市外资股股东的收款代理人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
对于公司以邮寄方式发送股东的股利单,如该等股利单未予提现,则公司须于该等股利单连续两次未予提现后方有权终止以邮寄方式发送股利单。然而,在该等股利单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后,公司即可行使该项权力。
除非符合下列条件,否则公司不得行使权力出售未能联络的股东的股份:(一)有关股份于十二(12)年内最少应已派发三(3)次股利,而于该期间无人认领股利;及(二)公司于十二(12)年届满后于报章上刊登公告,说明其拟出售股份的意向,并通知香港联交所有关该意向。
第三节 内部审计
第二百六十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司及其全资子公司与控股子公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第二百六十三条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一(1)年,可以续聘。
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百六十四条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止。
第二百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百六十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:
(一)随时查阅公司的账簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总裁和其他高级管理人员提供有关资料和说明;
(二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明;
(三)出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第二百六十七条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。
第二百六十八条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。
第二百六十九条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第二百七十条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并报国务院证券监督管理机构备案。
股东大会在拟通过决议,聘任一(1)家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一(1)家任期未届满的会计师事务所,应当符合下列规定:
(一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所(离任包括被解聘、辞聘和退任)。
(二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施:
1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述;
2、将陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式送给股东。
(三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本条(二)项的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。
(四)离任的会计师事务所有权出席以下会议:
1、其任期应到期的股东大会;
2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;
3、因其主动辞聘而召集的股东大会;
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
第二百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见,会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定住所的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述:
1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明;或者
2、任何应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指书面通知的十四(14)日内,应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款 2 项所提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本通过公司网站发布或通过本章程规定的其他方式发送,或以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东的名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。
第十三章 信息披露
第二百七十二条 本公司董事会应当按照法律、行政法规和规章、本公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程有关规定制定信息披露的标准、方式、途径等,建立、健全本公司信息披露制度。
第二百七十三条 本公司遵循真实、准确、完整和及时原则,规范地披露信息。公司通过法律、法规或中国证券监督管理机构指定的信息披露报刊和网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据公司章程应向境外上市外资股股东发出公告,则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。
董事会有权调整公司信息披露的报刊,但应保证所指定的信息披露报刊符合相关法律、法规和中国证券监督管理机构、境外证券监督管理机构和公司股票上市地交易所规定的资格与条件。
第二百七十四条 本公司遵循同时向所有投资者披露信息的原则。
本公司在股票境外上市地披露的信息,应当同时在境内披露。
第十四章 劳动人事管理
第二百七十五条 公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、劳动保险、劳动保护及劳动纪律等事宜按照《中华人民共和国劳动法》及相关法律、法规执行。如国家法律、法规有新的变化,应依据其变化作相应修改。
第二百七十六条 公司用工实行合同制管理,自主决定人员的招聘和录用。公司招聘新职工,要制订具体录用标准,择优录用。
第二百七十七条 公司根据国家有关法律、法规及政策,制定企业用工、职工福利、工资奖励、劳动保护和劳动保险等制度。
第二百七十八条 公司与职工发生劳动争议时,按照国家有关法律法规和公司有关劳动争议处理规定的处理。
第十五章 合并与分立、解散、清算与破产
第一节 公司的合并与分立
第二百七十九条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按本章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。
公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。对到香港上市公司的境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方式送达、或通过公司网站发布或本章程规定的其他方式发送。
第二百八十条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十(10)日内通知债权人,并于三十(30)日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十(30)日内,未接到通知书自公告之日四十五(45)日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百八十一条 公司分立,其财产应当作相应的分割。
公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十(10)日内通知债权人,并于三十日(30)内在报纸上公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。
第二节 公司解散、清算及破产
第二百八十三条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算:
(一)公司章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产;
(五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(六)人民法院依照《公司法》第一百八十二条规定予以解散。
第二百八十四条 公司有本章程第二百八十三条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二(2/3)以上通过。
第二百八十五条 公司因前条第(一)项、第(二)项、第(五)项和第(六)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由股东大会以普通决议的方式确定的人员组成。
公司因前条第(四)项规定而解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。
公司因前条第(五)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。
第二百八十六条 如董事会决定公司进行解散清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可在清算开始后十二(12)个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。
第二百八十七条 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一(1)次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。
清算组应当自成立之日起十(10)日内通知债权人,并于六十(60)日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十(30)日内,未接到通知书的自公告之日起四十五(45)日内,向清算组申报其债权。
债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第二百八十八条 清算组在清算期间应行使下列职权:
(一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二) 通知或者公告债权人;
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四) 清缴所欠税款;
(五) 清理债权、债务;
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,按照股东持有股份的种类和比例进行分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。
第二百九十条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十(30)日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第二百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十六章 公司章程的修订程序
第二百九十四条 公司根据法律、法规及本章程的规定,可以修改公司章程。
第二百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。
第二百九十六条 修改公司章程,应按下列程序进行:
(一)由董事会依照本章程的规定通过决议,建议股东大会修改公司章程并拟订修改章程草案;
(二)将上述章程修改草案通知公司股东并召集股东大会对修改内容进行表决;
(三)由股东大会以特别决议通过章程修改草案。
股东大会可通过普通决议授权公司董事会:
(一)如果公司增加注册资本,公司董事会有权根据具体情况修改章程中关于公司注册资本的内容;
(二)如股东大会通过的公司章程报经国务院授权的部门审批时需要进行文字或条文顺序的变动,公司董事会有权依据商务部和国务院证券监督管理部门的要求作出相应的修改。
第二百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;公司章程的修改涉及《必备条款》内容的,经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构批准后生效;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。
第二百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
第十七章 通知和公告
第三百条 公司的通知、通讯或其他书面材料以下列一种或几种形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;
(三)以公告方式进行;
(四)传真;
(五)电报;
(六)电子邮件、或其它电子格式或信息载体;
(七)在符合法律、行政法规及公司股票上市地上市规则的前提下,以在本公司及证券交易所指定的网站上发布方式进行;
(八)公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。
第三百零一条 除非本章程另有规定,公司发给境外上市外资股股东的通知,资料或书面声明,须按该每一位境外上市外资股东注册地址以专人送达,或以邮递方式送达,或通过公司网站发布或本章程规定的其他方式发送。
第三百零二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。
第三百零三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第四十八(48)小时为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第三百零四条 股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由专人或以挂号邮件方式送往公司之法定地址。
第三百零五条 股东或董事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声明,须提供该有关的通知、文件 、资料或书面声明已在指定的送达时间内以通常的方式送达,并以邮资已付的方式寄至正确的地址的证明材料。
第三百零六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十八章 争议的解决
第三百零七条 除非本章程另有规定,本公司遵从下述争议解决规则:
(一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监事、总裁或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。
(二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
(三)以仲裁方式解决因第(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。
(四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。
第十九章 附 则
第一节 释义
第三百零八条
(一)控股股东,是具备以下条件之一的人:
1、 该人单独或与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;
2、 该人单独或与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十(30%)以上的表决权或者可以控制公司的百分之三十(30%)以上表决权的行使;
3、该人单独或与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三十(30%)以上的股份;
4、该人单独或与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、总裁和其他高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
(四)一致行动,是指投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
第三百零九条 本章程中所称会计师事务所的含义与《香港上市规则》所称“核数师”相同。
第三百一十条 本章程中所述“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“超过”“不满”、“以外”、“低于”、“多于”则不含本数。
第二节 章程的附件及细则
第三百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第三百一十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第三节 其他
第三百一十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在北京市工商局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第三百一十四条 本章程自股东大会审议通过后,自工商管理机关备案登记之日起生效。
第三百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。
议案十三:关于审议合并后新公司
股东大会议事规则(草案)的议案各位股东及股东代表:
根据《合并协议》的约定,为实现本次合并,公司与中国南车应按照《公司法》等法律法规和中国、香港两地证券监管机构有关上市公司治理结构的规定,研究合并后新公司章程和三会议事规则。公司与中国南车根据前述《合并协议》的约定和相关规定以及拟订的合并后新公司章程(草案),拟订了合并后新公司股东大会议事规则(草案),具体内容请见附件。
合并后新公司股东大会议事规则(草案)经公司股东大会审议通过后,自本次合并的换股完成日起生效。
以上议案已经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过,现提请股东大会审议。
附件:中国中车股份有限公司股东大会议事规则附件:
中国中车股份有限公司股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了规范股东大会的组织和行为,维护股东的合法权益,提高股东大会的议事效率,保证股东大会依法行使职权,确保股东大会议事程序和决议的合法性,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》(以下简称《大会规则》)、《上市公司治理准则》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上海上市规则”)、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“联交所上市规则”)(上海上市规则及联交所上市规则以下统称 “上市地上市规则”)、《中国中车股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其它有关法律、法规和规范性文件,特制定本《议事规则》。
第二条 本规则适用于股东大会,对公司、全体股东、股东授权代理人、公司董事、监事、高级管理人员、列席股东大会会议的其他有关人员具有约束力。
第三条 股东大会由公司全体股东组成,依法行使法律及《公司章程》规定的各项职权,任何单位和个人均不得非法干涉股东对自身权利的处分。
第四条 出席股东大会的股东及股东授权代理人,应当遵守有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。
第五条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第六条 董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东大会的职权
第七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。
第八条 股东大会行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
(三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项;
(四)审议批准董事会的报告;
(五)审议批准监事会的报告;
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(七)审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案;
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议;
(十)对公司发行债券或其他有价证券及上市的方案作出决议;
(十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所及决定其报酬或报酬确定方式作出决议;
(十二)修改公司章程;
(十三)审议单独或合计持有公司百分之三(3%)以上(含百分之三)表决权股份的股东的提案;
(十四)审议批准公司章程第七十一条规定的对外担保事项;
(十五)审议公司在一年内购买、出售、置换重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之二十(20%)的事项;
(十六)审议公司在一年内固定资产投资、技术开发、技术引进等投资项目的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之二十(20%)的事项;
(十七)审议对外投资、资产抵押、委托理财、委托贷款等交易单笔或一年内涉及资产总额超过公司最近一期经审计总资产百分之二十(20%)的事项;
(十八)审议金额在 3000 万元以上,且超过公司最近一期经审计净资产绝对值百分之二点五(2.5%)的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产除外);
(十九)审议批准、变更募集资金用途事项;
(二十)审议股权激励计划;
(二十一)审议法律、法规、部门规章、公司股票上市地的证券法规则以及本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第三章 股东大会会议制度
第九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一个会计年度结束之后的 6 个月之内举行。
第十条 有下列情形之一的,董事会应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于《公司章程》要求的数额的三分之二时;
(二) 公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时;
(三) 单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时;
(四) 董事会认为必要时;
(五) 监事会提议召开时;
(六) 经公司全体独立董事的二分之一以上同意提议召开时;
(七) 法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券规则或《公司章程》规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求日计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和公司证券上市地证券交易所,说明原因并公告。
第四章 股东大会的召集
第十一条 股东大会会议由董事会依法召集,本规则另有规定的除外。
第十二条 二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事向董事会提议召开临时股东大会应以书面形式提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第十四条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序办理:
(一) 单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会应当根据法律法规和本章程的规定,在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开会议的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
(二) 董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议,或者在收到请求后 10日内未作出反馈的,单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或者类别股东会议,并应当以书面形式向监事会提出请求。
(三) 监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,应在收到请求 5 日内发出召开会议的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出会议通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地国务院证券监督管理机构的派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地国务院证券监督管理派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十八条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于《公司章程》规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第十三条、第十四条和第十五条规定的程序自行召集临时股东大会。
第五章 股东大会的提案和通知
第十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十条 股东大会提案应当符合下列条件:
(一) 内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触,并且属于股东大会职责范围;
(二) 有明确议题和具体决议事项;
(三) 以书面形式提交或送达召集人。
第二十一条 召集人决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和召集人的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并提交于提出提案的监事会或股东。
第二十二条 提出提案的监事会或股东对召集人不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本规则第四章的规定召集临时股东大会。
第二十三条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前向股东发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。
第二十四条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则及本章程另有规定外,股东大会通知应通过公司网站发布或向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。
第二十五条 拟出席股东大会的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。
公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。临时股东大会不得决定通告未载明的事项。
第二十六条 股东大会的通知应当符合下列要求
(一) 以书面形式作出;
(二) 指定会议的地点、日期和时间;
(三) 说明会议将讨论的事项;
(四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释;
(五) 如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别;
(六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文;
(七) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东;
(八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;
(九) 有权出席股东大会股东的股权登记日;
(十) 会务常设联系人姓名,电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内,不得进行因股份转让而发生股东名册的变更登记。公司股票上市地证券监管机构另有规定的,从其规定。
第二十七条 公司在计算起始期限时,不应包括会议召开当日。
第二十八条 股东大会的通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由,或按公司证券上市地证券交易所的要求刊载于发给股东的文件中。
第二十九条 股东大会拟讨论非由职工代表担任的董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三) 披露持有本公司股份数量;
(四) 是否受过国务院证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和公司证券上市地证券交易所的惩戒;
(五) 上市地上市规则要求披露的其他事项。
第三十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议的决议不因此无效。
第三十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消,并且不得变更股权登记日。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第三十二条 股东大会的会议筹备和文件准备应当在董事会的领导下,由董事会秘书负责,组织公司相关部门共同完成,并在股东大会召开前送达与会股东及公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请律师。
第六章 股东大会的召开
第三十三条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会议通知中的其它明确地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应提供网络投票平台或其它方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第三十四条 股东大会采用网络或其它方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其它方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3点,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3 点。
第三十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规、上市地上市规则及《公司章程》行使表决权。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利:
(一) 该股东在股东大会上的发言权;
(二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决;
(三) 依照有关法律法规和本章程的规定行使表决权。
但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第三十七条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。两者具有相同的法律效力。
第三十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第三十九条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下 列内容:
(一) 委托人的姓名或名称及代理人的姓名;
(二) 代理人所代表的委托人的股份数额(如果委托数人为股东代理人的,委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目);
(三) 是否具有表决权;
(四) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(五) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;
(六) 委托书签发日期和有效期限;
(七) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第四十条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第四十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,置备于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。
代理委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
如该股东为认可结算所(或其代理人),该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利,如同该人士是公司的个人股东。
第四十二条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第四十三条 出席会议人员的会议签名册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第四十四条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有的表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第四十五条 公司召开股东大会,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,不担任公司董事职务的总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反《议事规则》使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
如果因任何理由,股东无法选举会议主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主持人。
第四十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第四十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明,但涉及公司商业秘密或内幕信息不能在股东大会上公开的除外。
第四十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第五十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第五十一条 会议主持人报告完毕后开始宣读议案或委托他人宣读议案,并在必要时按照以下要求对议案作出说明:
提案人为董事会的,由董事长或董事长委托的其他人士作议案说明;
提案人为其他提案人的,由提案人或其法定代表人或合法有效的股东代理人作议案说明。
第五十二条 股东出席股东大会可以要求发言,股东大会发言包括书面发言和口头发言。股东要求在股东大会上发言的,应当经过股东大会主持人许可,并按提出发言要求的先后顺序(同时提出的则按股东或股东代理人所持股权数或代理股权数的多少顺序)先后发言。
股东要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东发言时应当首先报告其姓名或代表的股东和所持有的股份数额。股东发言时间的长短和次数由会议主持人根据具体情况确定。
第五十三条 董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。会议主持人应口头征询与会股东是否审议完毕,如与会股东没有异议,视为审议完毕。
第七章 股东大会决议和表决
第五十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
出席会议的股东(包括股东代理人),应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成、反对或弃权。
第五十五条 下列事项由股东大会的普通决议通过:
(一) 董事会和监事会的工作报告;
(二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
(三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项;
(四) 公司的经营方针和投资计划;
(五) 公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表;
(六) 董事会拟订的公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七) 聘用、解聘会计师事务所并决定其报酬或者报酬的确定方式;
(八) 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第五十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券;
(二) 发行公司债券,股票或其他证券;
(三) 公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式;
(四) 《公司章程》的修改;
(五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额达到或者超过公司最近一期经审计总资产百分之三十(30%)的;
(六) 股权激励计划;
(七) 利润分配政策的调整或变更;
(八) 法律、行政法规、上市地证券监督管理规则或《公司章程》规定的,以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、监事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十八条 股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。
股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
如联交所上市规则规定任何股东须就某议决事项放弃表决权或限制任何股东只能投票支持或反对某议决事项,若有任何违反有关规定或限制的情况,由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
第五十九条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,关联股东应当回避表决,其所代表的有表决权的股份数不应计入有效表决总数。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为:
(一) 董事会应依据相关法律、行政法规和规章的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以证券登记结算机构提供的股东名册为准;
(二) 如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应书面通知关联股东,并就其是否申请豁免回避获得其书面答复;
(三) 董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作,并在股东大会通知中对此项工作的结果通知全体股东;
(四) 股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》的规定表决;
(五) 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作详细说明。
第六十条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分批露信息。
第六十一条 股东大会就选举非由职工代表担任的董事、监事进行表决时,根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制的主要内容为:
(一) 实行累积投票表决方式时,股东持有的每一股份拥有与应选董事/监事人数相同的表决权;
(二) 股东大会的会议通知应告知股东对董事/监事选举提案实行累积投票制,会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票,并就累积投票方式、选票填写方法、计票方式提供书面的说明和解释;
(三) 股东大会对董事/监事候选人进行表决时,股东可以分散地行使表决权,对每一位董事/监事候选人投给与其持股数额相同的表决权;也可以集中行使表决权,对某一位董事/监事候选人投给其持有的每一股份所代表的与应选董事/监事人数相同的全部表决权,或对某几位董事/监事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与应选董事/监事人数相同的部分表决权;
(四) 股东对某一个或某几个董事/监事候选人集中行使其持有的每一股份所代表的与应选董事/监事人数相同的全部表决票后,对其他董事/监事候选人即不再拥有投票表决权;
(五) 股东对某一个或某几个董事/监事候选人集中行使的表决权总数,多于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权;股东对某一个或某几个董事/监事候选人集中行使的表决权总数,少于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效,差额部分视为放弃表决权;
(六) 董事/监事候选人所获得的同意票数超过出席股东大会所代表有表决权的股份总数(以未累积的股份数为准)的二分之一且同意票数超过反对票数者,为中选董事/监事候选人。如果在股东大会上中选的董事/监事候选人人数超过应选董事/监事人数,则由获得同意票数多者当选为董事/监事(但如获得同意票数较少的中选候选人的同意票数相等,且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事/监事人数,则视为该等候选人未中选);如果在股东大会上中选的董事/监事不足应选董事/监事人数,则应就所缺名额对未中选的董事/监事候选人进行新一轮投票,直至选出全部应选董事/监事为止。
(七) 股东大会根据前述第(六)项规定进行新一轮的董事/监事选举投票时,应当根据每轮选举中应选董事/监事人数重新计算股东的累积表决票数。
第六十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第六十三条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第六十四条 除非上市地上市规则要求,或下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股东大会以举手方式进行表决:
(一) 会议主持人;
(二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人;
(三) 单独或合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的一个或若干股东(包括股东代理人)。
除非上市地上市规则另有规定或有人提出以投票方式表决,会议主持人根据举手表决的结果,宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
股东大会采取记名方式投票表决。
第六十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由会议主持人决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第六十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十八条 在投票表决时,有 2 票或者 2 票以上的表决权的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投同意票或者反对票。
第六十九条 当反对票和同意票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主持人有权多投一票。
第七十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其它方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第七十一条 会议主持人负责根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第七十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其它方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其它表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第七十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主持人应当即时进行点票。
第七十四条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。
第七十五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具意见并公告:
(一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定;
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第七十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第七十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第七十八条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二) 会议主持人以及出席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名;
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六) 每一表决事项的表决结果;
(七) 律师及计票人、监票人姓名;
(八) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不得少于 10 年。
第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能形成决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地国务院证券监督管理机构的派出机构及公司证券上市地证券交易所报告。
第八十条 股东提出查阅或索取股东大会会议记录的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第八章 类别股东表决的特别程序
第八十一条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和《公司章程》的规定,享有权利和承担义务。
第八十二条 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东可以将其持有的股份转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外上市交易的,还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形,不需要召开类别股东会表决。
第八十三条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按八十四条到八十八条分别召集的股东会议上通过,方可进行。
由于境内外法律、行政法规和上市地上市规则的变化以及境内外监管机构依法作出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的,不需要股东大会或类别股东会议的批准。
第八十四条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利:
(一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目;
(二) 将该类别股份的全部或部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权;
(三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利;
(四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利;
(五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利;
(六) 取消或者减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利;
(七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别;
(八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制;
(九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利;
(十) 增加其他类别股份的权利和特权;
(十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任;
(十二) 修改或者废除《公司章程》第七章所规定的条款。
第八十五条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及第八十四条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会议上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系的股东的含义如下:
在公司按《公司章程》第三十二条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指《公司章程》第三百零八条所定义的控股股东;
在公司按照《公司章程》第三十二条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东;
在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第八十六条 类别股东会的决议,应当经根据第八十五条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。
第八十七条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东。经公告通知,公司可以召开类别股东会议。
第八十八条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
除本规则另有规定以外,类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本规则中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第八十九条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东被视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序:
经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的;或
公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监督管理机构或当时有关的有权力机构批准之日起 15 个月内完成的;
发起人持有的公司股份经国务院或其授权的审批机构批准转换为外资股,并在境外证券交易所上市交易。
第九章 股东大会决议的执行
第九十条 股东大会通过有关非由职工代表担任的董事、监事选举提案的,除非股东大会决议另有明确规定,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的,公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第九十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》、或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
第十章 附 则
第九十三条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、上市地上市规则或《公司章程》的规定相冲突的,按照法律、法规、上市地上市规则、《公司章程》的规定执行。
第九十四条 除非有特别说明,本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第九十五条 本规则为《公司章程》的附件。
第九十六条 本规则修改时,由董事会提出修正案,提请股东大会审议批准。
第九十七条 本规则由董事会负责解释。
议案十四:关于审议合并后新公司
董事会议事规则(草案)的议案各位股东及股东代表:
根据《合并协议》的约定,为实现本次合并,公司与中国南车应按照《公司法》等法律法规和中国、香港两地证券监管机构有关上市公司治理结构的规定,研究合并后新公司章程和三会议事规则。公司与中国南车根据前述《合并协议》的约定和相关规定以及拟订的合并后新公司章程(草案),拟订了合并后新公司董事会议事规则(草案),具体内容请见附件。
合并后新公司董事会议事规则(草案)经公司股东大会审议通过后,自本次合并的换股完成日起生效。
以上议案已经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过,现提请股东大会审议。
附件:中国中车股份有限公司董事会议事规则附件:
中国中车股份有限公司董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 中国中车股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)为保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权,以确保董事会的工作效率和科学决策,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上海上市规则”)、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“联交所上市规则”)(上海上市规则及联交所上市规则以下统称“上市地上市规则”)、《中国中车股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其它有关法律、法规和规范性文件,特制定本《议事规则》。
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构,对股东大会负责。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 公司设董事会,董事会由九(9)到十三(13)名董事组成。
第四条 董事会设董事长一(1)人,可设副董事长一(1)至二(2)人。董事长和副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副董事长任期三(3)年,可以连选连任。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。
第五条 董事会对股东大会负责,行使下列职权:
(一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划、投资方案和年度筹融资计划;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或其他证券及上市的方案;
(七)拟定公司的重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、委托贷款、关联交易等事项;
(九)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定前述高级管理人员报酬事项和奖惩事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)制订公司章程修改方案;
(十二)决定公司内部管理机构的设置;
(十三)决定董事会专门委员会的设置;
(十四)管理公司信息披露事项;
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;
(十七)制订公司的股权激励计划方案;
(十八)法律、法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一)项必须由三分之二(2/3)以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。
第六条 董事会如在聘任期内解除公司总裁职务,应当及时告知监事会并向监事会作出书面说明。董事可以视情况参加总裁办公会议。
董事会应当接受监事会的监督,不得阻扰、妨碍监事会依职权进行的检查和审计等活动。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计报告向股东大会作出说明。
第八条 对于股东大会授权董事会决定的下列事项,董事会应当确定投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、委托贷款、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会有权决定公司(包括下属公司)下列事项:
(一)在最近一期公司经审计的总资产百分之二十(20%)范围内,董事会有权决定收购、出售、置换资产及资产抵押事项;
(二)占公司最近一期经审计的总资产百分之二十(20%)以下比例的委托理财、委托贷款、对外投资等事项;
(三)占公司最近一期经审计的总资产百分之二十(20%)以下比例的固定资产投资、技术开发、技术引进等投资项目;
(四)出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近一期经审计的总资产百分之二十(20%)以下比例的财产;
(五)交易金额低于 3000 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之二点五(2.5%)以下的关联交易(提供担保、受赠现金资产除外)。根据上市地证券交易所的相关规定可免于或豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的关联交易事项,公司可遵照相关规定免于或申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露;
(六)公司章程第七十一条规定之外的对外担保。
第九条 董事会在本议事规则第八条的权限内授权总裁行使以下职权:
(一)决定公司最近一期经审计的净资产百分之零点五(0.5%)以下的单项投资项目;
(二)决定公司最近一期经审计的净资产百分之零点五(0.5%)以下的临时筹融资事项;
(三)决定委托理财投资使用资金的金额单笔或一年内累计占公司最近一期经审计的总资产的百分之零点五(0.5%)以下的委托理财投资。
除前述事项外的其他投资、资产处置、对外担保事项、委托理财、委托贷款、关联交易事项必须经过股东大会批准。
如相关法律法规及规范性文件、公司上市地的上市规则或上市地证券监管机构有不同要求,公司应当按照相对严格的标准履行相关事项。
第十条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产净值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。如上市地上市规则和上市地证券监管机构有不同要求,公司应按照相对严格的标准履行相关事项。
本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。
第十一条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,未超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 10%,董事会可以授权董事长决定。
第十二条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,未超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 2%,董事会可以授权总裁决定。
第十三条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的实施情况;
(三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券;
(四)签署董事会重要文件和应由公司董事长签署的其他文件;
(五)批准公司董事会工作经费的使用方案;
(六)在发生不可抗力或重大危急情形,无法及时召开董事会会议的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告;
(七)除非 3 名以上董事或 2 名以上独立董事反对,董事长可以决定将董事会会议期间董事临时提出的议题列入该次会议的议程;
(八)提名公司董事会秘书人选名单;
(九)行使根据相关法律、行政法规和规章的有关规定应由董事长行使的以及董事会授予的其他职权。
第十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十五条 公司董事会按照股东大会的有关规定,设立战略委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计与风险管理委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
第十六条 公司设董事会秘书一名,由董事会聘任或解聘,董事会秘书为公司的高级管理人员,对董事会负责。董事会秘书任期 3 年,连聘可以连任。
第三章 董事会会议的召集和通知
第十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十八条 定期董事会会议每年至少召开 4 次会议,包括半年度会议和年度会议:
(一) 半年度会议应该在公司会计年度的前 6 个月结束后的 60 日内或者董事会认为适当的其他时间召开,主要审议公司的半年度工作报告及处理其他有关事宜。
(二) 年度会议应该在公司会计年度结束后 150 日内召开,主要审议拟提交年度股东大会审议的事项。董事会年度会议召开的时间应保证年度股东大会能够在公司会计年度结束后 6 个月内顺利召开。
第十九条 董事会由董事长召集。董事会定期会议应于会议召开 14 日以前书面通知全体董事和监事。
第二十条 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前,应当视需要征求总裁和其他副总裁和其他高级管理人员的意见。
第二十一条 有下述情形之一的,董事长应在接到提议后 10 日内,召集和主持临时董事会会议:
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(二) 三分之一以上董事提议时;
(三) 二分之一以上独立董事提议时;
(四) 监事会提议时;
(五) 有紧急事项时,经 3 名董事提议时。
(六) 总裁提议时;
(七) 董事长认为必要时;
(八) 各专门委员会提议时;
(九) 证券监管部门要求召开时。
第二十二条 召开临时董事会,董事长应于临时董事会会议召开 3 日前以邮件、传真、电子邮件、电报方式向全体董事发出通知;如遇紧急事项,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上说明。
第二十三条 按照本规则第二十一条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
(一) 提议人的姓名或者名称;
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四) 明确和具体的提案;
(五) 提议人的联系方式和提议日期。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项。同提案有关的材料应当同书面提议一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当尽快转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内,召集董事会会议并主持会议。
第二十四条 董事会会议通知包括以下内容:
(一) 会议日期和地点;
(二) 会议的召开方式;
(三) 拟审议的事项(会议提案);
(四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(五) 董事表决所必须的会议材料;
(六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;
(七) 联系人和联系方式;
(八) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第二十六条 董事会临时会议的会议通知发出后,如需变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十七条 通知应采用中文,必要时可附英文,并包括会议议程。任何董事可以书面形式放弃要求获得董事会会议通知的权利。
第二十八条 凡须经董事会决策的重大事项,董事应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
当四分之一以上董事或两名以上独立董事认为决议事项的资料不够充分或论证不明确时,可以联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
第二十九条 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。
第四章 董事会会议的召开
第三十条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十一条 董事会会议应当由过半数的董事或其委托的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向公司股票上市地证券监督管理机构报告。监事可以列席董事会会议;总裁和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持人认为必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十二条 董事与董事会拟决议事项有关联关系的,该董事会会议由过半数的与拟决议事项无关联关系的董事出席即可举行。董事是否与拟决议事项有关联关系,可以由董事会根据法律、行政法规、规章、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的相关规定及《公司章程》的规定确定。
第三十三条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会。委托书中应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
独立董事因故不能亲自出席会议的,如以委托方式出席,应当委托其他独立董事代为出席并投票。
第三十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
(一) 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;
(二) 独立董事不得委托非独立董事出席,非独立董事不得接受独立董事的委托;
(三) 董事不得在未说明本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托;
(四) 一名董事不得接受 2 名以上董事的委托,董事也不得委托已经接受 2 名其他董事委托的董事代为出席。
第三十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,董事会会议或董事会临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行;只要通过上述设施,所有与会董事在会议过程中能听清其他董事讲话,并进行交流,所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
第三十六条 董事会如采用电话会议或视频会议形式召开,应进行全程录音或录像,该等会议的录音和录像应作为公司档案保存,保存期限不少于十年。董事在该等会议上不能对会议记录即时签字的,应采取口头表决的方式,并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力,但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。
第三十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。
第五章 董事会审议、表决和决议
第三十八条 会议主持人应按预定时间宣布开会,并报告出席或委托出席人数。
第三十九条 会议应在主持人主持下进行,首先由提案人或相关人士向董事会作议案说明。
董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构负责人与会解释有关情况。
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十条 独立董事应当就如下重大事项向董事会发表独立意见:
(一) 提名、任免董事;
(二) 聘任或解聘总裁和其他高级管理人员;
(三) 公司董事、总裁和其他高级管理人员的薪酬;
(四) 重大关联交易(根据有权的监管部门不时颁布的标准确定);
(五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
(六) 公司章程规定的其他事项。
第四十一条 董事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则,即提案审议完毕 后,开始表决,一项提案未表决完毕,不得表决下一项提案。
会议表决实行一人一票,以书面记名方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
第四十二条 如董事或其他任何联系人(按联交所上市规则《证券上市规则》)与董事会拟决议事项有关联关系的,该等董事在董事会审议该等事项时应该回避,不得对该项决议行使表决权,不得代理其他董事行使表决权,也不能计算在出席会议的法定人数内。法律、行政法规和股票上市地的证券监督管理机构的相关规定另有规定的除外。该董事会会议作出批准该等拟决议事项的决议还应当由无关联关系的董事过半数同意方可通过。
出席董事会的无关联关系的董事人数不足 3 人或董事会因有关董事因关联关系回避而无法就拟决议事项通过决议时,董事会应及时将该议案递交股东大会审议。董事会应在将议案递交股东大会审议时说明董事会对该议案的审议情况,并应记载无关联关系的董事对该议案的意见。
对属于股东大会职权范围内的事项,董事会作出决议后须报经股东大会审议批准,方可实施。
第四十三条 董事会作出决议,必须经过全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票数相等时,董事长有权多投一票。
第四十四条 除《公司章程》及公司股票上市地证券交易所的上市规则另有规定外,董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议,但该议案的草案须以专人送达、邮递、电报或传真送交每一位董事。凡采用书面议案方式表决的,应在表决通知中规定表决的最后有效时限,但通知中规定的表决最后时限不得短于该表决通知送达之日起五日,除非所有董事书面同意放弃该通知的时间要求。董事提前表决的,视为放弃该通知的时间要求。
第四十五条 如果董事会已将书面议案派发给全体董事,签字同意的董事已达到作出决议所需的法定人数,且董事已于最后有效时限前将签字同意的书面议案送交董事会秘书,则该决议案成为董事会决议,无须召集董事会会议。
第四十六条 由所有董事分别签字同意的书面决议书,应被视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份文件组成,而每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以电报、电传、邮递、传真或专人递送发出的公司决议,就本条而言应被视为一份由其签署的文件。
第四十七条 与会董事表决完成后,董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当要求董事会秘书在表决时限结束后下一个工作日之前,通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时效结束后进行表决的,其表决情况不予统计。
第六章 董事会会议记录
第四十八条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事、 董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。
在董事会会议上,独立董事所发表的意见应在董事会会议记录中列明。
任何董事均有权查阅董事会会议文件及资料。如董事有任何疑问,应尽快及尽量全面作出答复。董事会会议记录应在任何董事发出合理通知后于任何办公时间内供其查阅。
第四十九条 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。董事会会议记录包括以下内容:
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三) 会议议程;
(四) 董事发言要点;
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第五十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政 法规或者本章程,投赞成票的董事应承担直接责任;对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事,可以免除责任;对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事,不得免除责任;对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事,也不得免除责任。
第五十一条 董事会决议需公告事项,由董事会秘书根据上海上市规则和香港联交所的有关规定办理。在决议公告批露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员均负有对决议内容保密的义务。
第七章 附则
第五十二条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、上市地上市规则或《公司章程》的规定相冲突的,按照法律、法规、上市地上市规则、《公司章程》的规定执行。
第五十三条 除非有特别说明,本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第五十四条 本规则为《公司章程》的附件。
第五十五条 本规则修改时,由董事会提出修正案,提请股东大会审议批准。
第五十六条 本规则由董事会负责解释。
议案十五:关于审议合并后新公司
监事会议事规则(草案)的议案各位股东及股东代表:
根据《合并协议》的约定,为实现本次合并,公司与中国南车应按照《公司法》等法律法规和中国、香港两地证券监管机构有关上市公司治理结构的规定,研究合并后新公司章程和三会议事规则。公司与中国南车根据前述《合并协议》的约定和相关规定以及拟订的合并后新公司章程(草案),拟订了合并后新公司的监事会议事规则(草案),具体内容请见附件。
合并后新公司监事会议事规则(草案)经公司股东大会审议通过后,自本次合并的换股完成日起生效。
以上议案已经公司第二届监事会第二十六次会议审议通过,现提请股东大会审议。
附件:中国中车股份有限公司监事会议事规则附件:
中国中车股份有限公司监事会议事规则
第一章 总则
第一条 中国中车股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司治理准则》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上海上市规则”)、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“联交所上市规则”)(上海上市规则及联交所上市规则以下统称 “上市地上市规则”)、《中国中车股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其它有关法律、法规和规范性文件,特制定本《议事规则》。
第二条 监事会是公司的监督机构,向股东大会负责,对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。
第三条 公司应采取措施保障监事的知情权,及时向监事提供必要的信息和资料,以便监事会对公司财务状况和经营管理情况进行有效的监督、检查和评价。公司高级管理人员根据监事会的要求,向监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况等信息。总裁和其他高级管理人员必须保证相关信息的真实性和完整性。
第二章 监事会的组成和职权
第四条 公司设监事会,由三(3)至五(5)人组成,其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事任期三(3)年,可以连选连任。
股东代表监事由股东大会选举和罢免,职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和罢免。
第五条 监事会设主席 1 人。监事会主席由监事会三分之二以上成员选举或罢免。
第六条 监事会是公司的监督机构,向股东大会负责,并依法行使下列职权:
(一) 对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二) 检查公司的财务;
(三) 对公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或《公司章程》的行为进行监督;
(四) 当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前述人员予以纠正;
(五) 对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(六) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审;
(七) 在董事会不按《公司法》规定履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(八) 代表公司与董事沟通;
(九) 向股东大会提出提案;
(十) 公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,监事会可以接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求,向人民法院提起诉讼;
(十一) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
(十二) 法律、法规、部门规章或《公司章程》规定,以及股东大会授予的其他职权。
监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第七条 监事会主席行使下列职权:
(一) 召集、主持监事会会议;
(二) 组织履行监事会的职责;
(三) 审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件;
(四) 代表监事会向股东大会报告工作;
(五) 依照法律、法规、部门规章或《公司章程》规定应当履行的其他职权。
第八条 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。
第九条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应当成为对董事、总裁和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
第十条 监事会发现董事、总裁和其他高级管理人员存在违反法律、法规或《公司章程》的行为,可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向国家有关主管部门报告。
第十一条 监事会行使职权时聘请会计师事务所、律师事务所发生的合理费用,应当由公司承担。
第十二条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干扰、阻挠。监事履行职责所需要的合理费用由公司承担。
第三章 监事会会议的召集和通知
第十三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每六(6)个月至少召开一次,由监事会主席负责召集。监事会会议因故不能如期召开,应公告并说明原因。
第十四条 监事会定期会议的主要议题包括:
(一) 审核公司年度财务报告;
(二) 讨论监事会工作报告、工作计划和工作总结;
(三) 审议对董事、总裁和其他高级管理人员违法行为的处理建议;
(四) 讨论《公司章程》规定和股东大会授权的其他事项。
第十五条 在年度股东大会召开前,监事会可以审计并通过监督专项报告,内容包括:
(一) 公司财务的检查情况;
(二) 董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规的违背情况;
(三) 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事项。
第十六条 监事会主席应于定期会议召开三(3)日前以专人递交、传真、特快专递或挂号邮寄的方式书面通知全体监事。
第十七条 有下述情形之一的,监事会主席应当自接到提议后 10 日内召集和主持临时会议:
(一) 监事会主席认为必要的;
(二) 一(1)名以上监事提议时。
第十八条 召开临时会议,监事会主席应于会议召开三(3)日前以直接送达、特快专递、传真、电子邮件、电报方式向全体监事发出通知;如遇紧急事项,召开临时会议可不受前述会议通知时间的限制,且可以其他更迅速便捷的方式进行通知,但召集人应当在会议上作出说明。
第十九条 按照本规则第十七条规定提议召开临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
(一) 提议监事的姓名;
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四) 明确和具体的提案;
(五) 提议监事的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的监事会职权范围内的事项。同提案有关的材料应当同书面提议一并提交。
在监事会办公室或者监事会主席接到监事的书面提议后 10 日内,监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监督部门报告。
第二十条 监事会会议通知包括以下内容:
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限;
(二) 会议的召开方式;
(三) 会议议题;
(四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(五) 监事表决所必须的会议材料;
(六) 监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求;
(七) 联系人和联系方式;
(八) 发出通知的日期。
口头会议通知应至少包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召集监事会临时会议的说明。
第二十一条 监事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会监事的认可后按期召开。
第二十二条 监事会临时会议的会议通知发出后,如需变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会监事的认可并做好相应记录。
第二十三条 监事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。
第四章 监事会会议的召开
第二十四条 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第二十五条 监事会会议应有二分之一以上监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向股东大会或监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第二十六条 监事收到书面通知后应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的,可以书面委托其他监事代为出席监事会。
委托书应当载明代理监事的姓名、代理事项、授权范围和对提案表决意向的指示、是否具有表决权和有效期限,并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十七条 监事会会议以现场召开为原则。
必要时,监事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行,只要通过上述设施,所以与会监事在会议过程中能听清其他监事讲话,并进行交流,所有与会监事应被视作已亲自出席会议。
第二十八条 监事会如采用电话会议或视频会议形式召开,应进行全程录音或录像,该等会议的录音和录像应作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。监事在该等会议上不能对会议记录即时签字的,应采取口头表决的方式,并尽快履行书面签字的手续。
第二十九条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议,也不委托其他监事出席监事会会议,视为不能履行职责,监事会应当提请股东大会或建议职工监事选举机构予以罢免。
第三十条 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择 2 个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
第五章 监事会表决和决议
第三十一条 会议主持人应按预定时间宣布开会,并报告出席或委托出席人数。
第三十二条 监事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则,即提案审议完毕后,开始表决,一项提案未表决完毕,不得表决下一项提案。
第三十三条 监事会会议决议可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决方式。每一监事享有一票表决权。
第三十四条 监事会的决议应当由三分之二以上监事会成员表决通过。监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用视频会议或书面传签的方式进行并作出决议,并由参会监事签字。
第三十五条 监事会主席根据表决结果,宣布决议通过情况,并应将表决结果记录在会议记录中。
第六章 监事会会议记录
第三十六条 监事会办公室工作人员应当对会议做好记录。会议记录包括以下内容:
(一) 会议届次和召开的时间、地点、方式;
(二) 会议通知的发出情况;
(三) 会议召集人和主持人;
(四) 会议出席情况;
(五) 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;
(六) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);
(七) 与会监事认为应当记载的其他事项。
(八) 对于以通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规定,整理会议记录。
第三十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容。
第三十八条 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据公司股票上市地上市规则的有关规定办理。
第三十九条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成决议的执行情况。
第四十条 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音/录像资料、表决表、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等,由监事会主席指定专人负责保管。监事会会议资料的保存期限不少于 10 年。
第七章 附则
第四十一条 本规则未尽事宜,参照本公司《公司章程》有关规定执行。
第四十二条 除非有特别说明,本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第四十三条 本规则为《公司章程》的附件。
第四十四条 本规则修改时,由监事会提出修正案,提请股东大会审议批准。
第四十五条 本规则的解释权属于公司监事会。
议案十六:关于选举合并后新公司
第一届董事会董事候选人的议案各位股东及股东代表:
根据拟订的合并后新公司章程(草案)等相关规定,合并后新公司第一届董事会拟由十一名董事组成,其中,执行董事五名,非执行董事一名,独立非执行董事五名。
公司第二届董事会第三十九次会议提名崔殿国、郑昌泓、刘化龙、奚国华、傅建国、刘智勇、李国安、张忠、吴卓、辛定华、陈嘉强为合并后新公司第一届董事会董事候选人,其中,崔殿国、郑昌泓、刘化龙、奚国华、傅建国为执行董事候选人,刘智勇为非执行董事候选人,李国安、张忠、吴卓、辛定华、陈嘉强为独立非执行董事候选人。合并后新公司董事候选人简历请见附件。
上述董事候选人符合《公司法》等法律法规及规范性文件规定的董事任职资格。其中的独立董事候选人尚须经上海证券交易所审核通过其任职资格后,方可提交公司股东大会审议。合并后新公司第一届董事会董事经公司股东大会审议通过后,自本次合并的换股完成日起就任,任期三年。公司第二届董事会董事将于合并后新公司第一届董事会就任前提出辞职。
以上议案,提请股东大会审议。
附件:合并后新公司董事候选人简历附件:
合并后新公司董事候选人简历
崔殿国先生,1954 年出生,中国国籍,无境外居留权,研究生学历,教授级高级工程师,现任中国北车董事长、党委书记,亦任北车集团总经理、党委副书记。崔先生曾任大连内燃机车研究所党委副书记、党委副书记兼副所长、党委书记、党委书记兼副所长、所长兼党委书记、所长兼党委副书记,大连机车车辆厂党委书记,中国铁路机车车辆工业总公司董事、副总经理兼总工程师,北车集团副董事长、总经理、党委副书记。2008 年 6 月至 2010 年 11 月任中国北车董事长、党委副书记,2010 年 11 月起出任中国北车董事长、党委书记。
郑昌泓先生,1955 年出生,中国国籍,无境外居留权,博士研究生学历,教授级高级工程师,现任中国南车董事长、执行董事、党委书记,亦任南车集团总经理、党委副书记。郑先生曾任北京二七机车厂副厂长,中国铁路机车车辆工业总公司办公室主任、董事兼副总经理,南车集团董事兼副总经理、副总经理、党委书记兼副总经理、党委书记。2007 年12 月至 2012 年 10 月任中国南车副董事长、执行董事、总裁兼党委副书记,2012 年 10 月起出任中国南车董事长、执行董事、党委书记。郑先生拥有中国企业联合会、中国企业家协会颁发的高级职业经理资格(特殊贡献人才),是世界生产力科学院院士。
刘化龙先生,1962 年出生,中国国籍,无境外居留权,大学学历,工商管理硕士学位,教授级高级工程师,现任中国南车执行董事、总裁、党委副书记,亦任南车集团党委书记。刘先生曾任中国北车集团齐齐哈尔铁路车辆(集团)有限责任公司副总经理、副董事长兼总经理和党委副书记、董事长兼总经理和党委副书记,南车集团副总经理、党委常委,南车集团党委副书记兼纪委书记和工会主席。2007 年 12 月至 2011 年 9 月任中国南车执行董事、党委副书记、纪委书记,2011 年 9 月至 2012 年 10 月任中国南车执行董事、副总裁、党委常委,2012 年 10 月起出任中国南车执行董事、总裁、党委副书记。刘先生拥有中国企业联合会、中国企业家协会颁发的高级职业经理资格。
奚国华先生,1963 年出生,中国国籍,无境外居留权,博士研究生学历,教授级高级工程师,现任中国北车执行董事、总裁、党委副书记,亦任北车集团党委书记。奚先生曾任株洲电力机车研究所副所长、所长兼党委副书记,北车集团副总经理、副总经理兼总工程师、党委书记。2008 年 6 月至 2010 年 11 月任中国北车执行董事、总裁、党委常委,2010年 11 月起出任中国北车执行董事、总裁、党委副书记。奚先生是詹天佑铁道科学技术成就奖获得者,也是国家“863”计划现代交通技术领域专家组专家。
傅建国先生,1963 年出生,中国国籍,无境外居留权,大学学历,工商管理硕士学位,教授级高级工程师,现任中国南车执行董事、党委常委,亦任南车集团党委常委。傅先生曾任唐山机车车辆厂副厂长、中国南车集团石家庄车辆厂厂长兼党委副书记,南车集团副总经理、党委常委。2007 年 12 月至 2014 年 6 月任中国南车副总裁、党委常委。2014 年 6月起出任中国南车执行董事、党委常委。傅先生拥有中国企业联合会、中国企业家协会颁发的高级职业经理资格。
刘智勇先生,1957 年出生,中国国籍,无境外居留权,大学学历,中央企业专职外部董事,现任中国南车非执行董事,亦任中国中煤能源集团公司专职外部董事。曾任国务院办公厅秘书三局副处长、处长、副局长,广西柳州市委副书记(挂职锻炼 2 年),国务院办公厅秘书三局政务专员兼副局长,秘书一局巡视员兼副局长(负责常务工作),国务院办公厅机关党委常务副书记。2013 年 8 月起任中央企业专职外部董事,2014 年 6 月起出任中国南车非执行董事,2014 年8月起任中国中煤能源集团公司专职外部董事。
李国安先生,1952 年出生,中国国籍,无境外居留权,大学学历,研究员,现任中国南车独立非执行董事,亦任武汉钢铁(集团)公司外部董事。李先生曾任中国船舶工业总公司第七研究院武汉船舶设计研究所党委副书记、党委副书记兼纪委书记;中国船舶重工集团公司第七研究院院长助理兼科技部主任,副院长、党组成员,副院长、党组副书记,中国船舶重工集团公司副总经理、党组成员。2014 年 6 月起出任中国南车独立非执行董事,2014 年 9 月起任武汉钢铁(集团)公司外部董事。
张忠先生,1946 年出生,中国国籍,无境外居留权,大学学历,教授级高级工程师,现任中国北车独立非执行董事,亦任中国保利集团公司外部董事。张先生曾任中国兵器工业总公司 333 厂厂长、发展规划局局长,中国兵器工业集团公司总经济师、党组副书记、副总经理。2008 年 6 月起出任中国北车独立非执行董事,2012 年 4 月起任中国保利集团公司外部董事。
吴卓先生,1950 年出生,中国国籍,无境外居留权,大学学历,研究员,现任中国南车独立非执行董事,亦任武汉钢铁(集团)公司外部董事。吴先生曾任航空航天部系统工程司副处长,中国航天工业总公司科研生产部处长、副经理、人事劳动教育部副经理、人事劳动教育局副局长、办公厅负责人,中国航天科技集团公司副总经理、党组成员,期间兼党组纪检组组长。2014 年 6 月起出任中国南车独立非执行董事,2014 年 9 月起任武汉钢铁(集团)公司外部董事。
辛定华先生,1958 年出生,中国香港籍,大学学历,现任中国北车独立非执行董事,中国铁建股份有限公司独立非执行董事,Solomon Systech(International)Limited 的独立非执行董事及主席,利邦控股有限公司的独立非执行董事,中国泰凌医药集团有限公司的独立非执行董事、四环医药控股集团有限公司的独立非执行董事。辛先生曾任摩根大通银行香港区总裁兼香港投资银行部主管,汇盈控股有限公司执行董事、总裁,汇富金融控股有限公司执行董事,汇富国际控股有限公司全球策略委员会主席,怡富集团执行董事及投资银行部主管,新华汇富金融控股有限公司的执行董事,人和商业控股有限公司的非执行董事,中国中铁股份有限公司的独立非执行董事,香港上市公司商会名誉总干事,香港联交所上市委员会副主席、理事,香港证监会收购及合并委员会委员,领汇房地产投资信托基金和光大保德信基金管理有限公司独立非执行董事。辛先生为香港会计师公会资深会员、英国特许公认会计师公会资深会员。2012 年 2 月起出任中国北车独立非执行董事,2014 年 10 月起任中国铁建股份有限公司独立非执行董事。
陈嘉强先生,1951 年出生,中国香港籍,大学学历,现任中国南车独立非执行董事,亦任中国冶金科工股份有限公司独立非执行董事。陈先生曾任安永会计师事务所审计部高级助理、税务部经理、中国服务部高级经理,香港启祥集团首席财务官,安永会计师事务所驻京合伙人、税务及投资咨询服务部驻京主管合伙人、不良资产交易咨询服务部主管合伙人,中国香港地区商会执行委员会委员、并于 2000 年和 2003 年担任该会会长。陈先生为香港会计师公会会员,英国特许公认会计师公会资深会员,英国特许秘书及行政人员协会会员,澳洲会计师公会会员。2014 年 6 月起出任中国南车独立非执行董事,2014 年 11月起任中国冶金科工股份有限公司独立非执行董事。
议案十七:关于选举合并后新公司
第一届监事会股东代表监事候选人的议案各位股东及股东代表:
根据拟订的合并后新公司章程(草案)等相关规定,合并后新公司第一届监事会拟由三名监事组成,其中,股东代表监事两名,职工代表监事一名,职工代表监事由职工代表大会选举产生。
公司第二届监事会第二十六次会议提名万军、陈方平为合并后新公司第一届监事会股东代表监事候选人。合并后新公司股东代表监事候选人简历请见附件。
上述股东代表监事候选人符合《公司法》等法律法规及规范性文件规定的监事任职资格。合并后新公司第一届监事会股东代表监事经公司股东大会审议通过后,自本次合并的换股完成日起就任,任期三年。公司第二届监事会监事将于合并后新公司第一届监事会就任前提出辞职。
以上议案,提请股东大会审议。
附件:合并后新公司股东代表监事候选人简历附件:
合并后新公司股东代表监事候选人简历
万军先生,1963 年出生,中国国籍,无境外居留权,大学学历, 高级政工师,现任中国北车职工董事、党委副书记、纪委书记,亦任北车集团党委副书记、纪委书记。曾任国务院办公厅秘书一局副处长、处长、副局长、巡视员兼副局长、国务院办公厅保密委员会专职副主任,天津市经济技术开发区管委会副主任(挂职锻炼 2 年),中国机械工业集团有限公司党委副书记、纪委书记,北车集团党委副书记、纪委书记、工会主席。2013 年 11月起出任中国北车职工董事、党委副书记、纪委书记、工会主席(任至 2014.08)。
陈方平先生,1960 年出生,中国国籍,无境外居留权,大学学历,高级政工师,现任中国北车监事会主席、纪委副书记,亦任北车集团纪委副书记。陈先生曾任天津机车车辆机械厂团委书记,中国铁路机车车辆工业总公司团工委书记、干部部部长(人事部主任),全国铁道团委常委、团中央委员,北车集团干部部(人事部)部长、纪委副书记。2008 年7 月至 1012 年 6 月任中国北车监事、纪委副书记,2012 年 6 月起出任中国北车监事会主席、纪委副书记。
议案十八:关于本次合并有关后续事宜的议案各位股东及股东代表:
为保证本次合并的顺利推进,拟提请股东大会批准公司在《合并协议》生效条件全部满足以及实施条件全部满足或被双方适当豁免的前提下,向公司股票上市地证券交易所申请退市、向有关主管机关申请注销法人资格并办理税务、工商等各项注销登记;提请股东大会批准公司在合并后新公司就本次合并完成相应的工商登记手续之日起停止经营;提请股东大会授权公司董事长崔殿国先生以及董事长所授权之人士全权办理本次合并涉及的公司退市、注销登记及停止经营等全部相关后续事宜。
以上议案已经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过,现提请股东大会审议。
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