苏州晶方半导体科技股份有限公司 2014 年度股东大会材料
苏州晶方半导体科技股份有限公司
China Wafer Level CSP Co., Ltd
2014年度股东大会资料
会议时间:2015年5月6日
苏州晶方半导体科技股份有限公司 2014 年度股东大会材料
苏州晶方半导体科技股份有限公司2014年度股东大会
会议资料目录2014 年度股东大会现场会议须知 ....................................... 32014 年度股东大会议程 ............................................... 4议案一:关于 2014 年度董事会工作报告的议案........................... 6议案二:关于 2014 年度监事会工作报告的议案........................... 7议案三:关于 2014 年财务决算报告的议案.............................. 10议案四:关于 2014 年度报告及其摘要的议案............................ 15议案五:关于 2014 年度内部控制自我评价报告的议案.................... 16议案六:关于 2014 年度利润分配方案的议案............................ 17议案七:关于公司 2014 年关联交易执行情况的议案...................... 18议案八:关于公司 2015 年关联交易预计情况的议案...................... 19议案九:关于 2014 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案.......... 20议案十:关于续聘会计师事务所的议案................................. 24议案十一:关于独立董事津贴的议案................................... 25议案十二:关于 2014 年度董事、监事薪酬的议案........................ 26议案十三:关于修订《公司章程》的议案............................... 27议案十四:关于选举监事的议案....................................... 28议案十五:关于以闲置自有资金购买银行理财产品的议案................. 29议案十六:关于向银行申请综合授信额度的议案......................... 31公司 2014 年度独立董事述职报告...................................... 32
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苏州晶方半导体科技股份有限公司
2014年度股东大会现场会议须知各位股东及股东代表:
为维护投资者的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定,特制定本次股东大会会议须知:
1、为能及时统计出席会议的股东(股东代理人)所代表的持股总数,做好会务接待工作,希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好提前登记工作,并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(股东代理人)的合法权益,除出席会议的股东(股东代理人),公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任的律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
3、股东参加股东大会,依法享有发言权、表决权等各项权利,并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的,将报告有关部门处理。
4、股东大会召开期间,股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意,经大会主持人许可后,方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言,也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。大会表决时,将不进行发言。
5、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答,或指示有关负责人员做出回答。如涉及的问题比较复杂,可以在股东大会结束后作出答复。
6、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询,大会主持人或相关负责人有权不予回答。
7、大会表决采用记名方式投票表决,由两名股东代表和一名监事会成员参加监票、清点,各位股东在表决票上签名。表决票将按照持股数确定表决权,在投票过程中,填写的表决票数不得超过所持有的股份数,超过或者不填视为弃权。
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苏州晶方半导体科技股份有限公司
2014年度股东大会议程召 集 人:苏州晶方半导体科技股份有限公司董事会
时 间:
现场会议时间:2015年5月6日(星期三)上午10:00时
上 海 证 券 交 易 所 网 络 投 票 系 统 平 台 的 投 票 时 间 : 2015 年 5 月 6 日 上 午
9:15—9:25,9:30—11:30,下午13:00—15:00
互联网投票平台的投票时间:2015年5月6日9:15—15:00现场会议地点:江苏省苏州工业园区长阳街133号公司会议室会议方式:现场会议和网络投票相结合的方式参会人员:截止2015年4月27日下午收市时,在中国证券登记结算有限公司上海
分公司登记在册的公司股东及股东代表列席人员:公司董事、监事、高级管理人员及见证律师现场会议主持人:董事长、总经理王蔚先生1、主持人宣布会议开始;2、宣读股东大会须知;3、主持人介绍现场参会股东人数及代表有表决权股份数额;4、审议《关于2014年度董事会工作报告的议案》;5、审议《关于2014年度监事会工作报告的议案》;6、审议《关于2014年财务决算报告的议案》;7、审议《关于2014年度报告及其摘要的议案》;8、审议《关于2014年度内部控制自我评价报告的议案》;9、审议《关于2014年度利润分配方案的议案》;10、审议《关于公司2014年关联交易执行情况的议案》;11、审议《关于公司2015年关联交易预计情况的议案》;12、审议《关于2014年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》;13、审议《关于续聘会计师事务所的议案》;
苏州晶方半导体科技股份有限公司 2014 年度股东大会材料14、审议《关于独立董事津贴的议案》;15、审议《关于2014年度董事、监事薪酬的议案》;16、审议《关于修订<公司章程>的议案》;17、审议《关于选举监事的议案》;18、审议《关于以闲置自有资金购买银行理财产品的议案》;19、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》;20、听取公司独立董事2014年述职报告;21、股东发言及提问;22、与会股东及股东代表对各项议案投票表决;23、计票人、监票人统计表决结果;24、宣读本次股东大会现场会议表决结果;25、律师宣读本次股东大会法律意见书;26、主持人宣布会议结束。
苏州晶方半导体科技股份有限公司董事会
2015 年 5 月 6 日
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议案一:关于 2014 年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表:
《公司2014年度董事会工作报告》详见2014年年度报告之董事会报告。2014年年度报告已于2015年4月13日在上海交易所网站披露http://www.sse.com.cn。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2015 年 5 月 6 日
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议案二:关于2014年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表:
2014 年,公司监事会成员本着对全体股东负责的精神,依照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等法律法规的规定,认真履行监督职责。在 2014年,监事会对公司重大决策事项积极参与审核,并提出意见和建议,对公司董事、经理层等执行公司职务的行为进行了有效的监督,并不定期的检查公司经营和财务状况,积极维护全体股东的权益。
本年度公司能按《公司法》及《公司章程》规范运作,公司重大事项决策程序合法。公司内控管理制度进一步完善,公司高级管理人员能勤勉尽责,董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。
一、 报告期内监事会工作情况
报告期内,监事会共召开4次会议,情况如下:
(一) 公司第二届监事会第三次会议于 2014 年 3 月 28 日在公司会议室召开。会议审议通过了《关于监事会 2013 年工作报告的议案》、《关于确认公司 2013年财务决算报告》、《关于确认公司 2013 年度报告及其摘要的议案》、《关于确认公司内部控制自我评价报告的议案》、《关于确认 2013 年度利润分配方案的议案》、《关于确认公司 2013 年关联交易执行情况及 2014 年日常关联交易的议案》、《关于公司监事薪酬的议案》、《关于公司 2013 年度报告审核意见的议案》、《关于公司以募集资金置换先期投入的自筹资金的议案》、《关于公司以闲置自有资金购买银行理财产品的议案》、《关于确认 2014 年远期结售汇业务的议案》。
(二) 公司第二届监事会第四次会议于 2014 年 4 月 23 日在公司会议室召开。会议审议通过了《关于公司 2014 年一季度报告的议案》。
(三) 公司第二届监事会第五次会议于 2014 年 8 月 14 日在公司会议室召开。会议审议通过了《关于公司 2014 年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2014 年半年度募集资金存放与实际使用情况的议案》、《关于调整公司 2014年度日常关联交易预计情况的议案》。
(四) 公司第二届监事会第六次会议于2014年10月27日在公司会议室召开。
苏州晶方半导体科技股份有限公司 2014 年度股东大会材料会议审议通过了《关于公司2014年三季度报告的议案》。
二、 监事会的整体评价及独立意见
(一)公司依法运作情况
公司监事列席董事会、出席股东大会,对公司决策过程、制度建设及执行能够全面参与和监督。监事会认为,本年度公司决策程序合法有效,股东大会、董事会决议能够得到很好的落实,公司内部控制制度逐步健全完善,建立了良好的内控机制;公司董事、高级管理人员勤勉尽责,在经营管理活动中没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
公司已经根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求,对公司 2014年度的内部控制设计与运行进行了有效的自我评价。《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》反映了公司实际情况,公司在内部控制方面不存在重大缺陷。
(二)检查公司财务的情况
公司财务管理规范、有序,年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定,年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能真实反映公司 2014 年的经营成果和财务状况,未发现参与年报编制和审核人员有违反保密规定的行为。
公司续聘的华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的 2014 年度财务审计报告是真实、客观的,公司财务报告真实、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。
(三)关联交易情况
报告期内,公司发生的关联交易为公司生产经营所必须,均按照市场公平交易的原则进行,无损害公司利益和股东利益的行为发生。
(四)募集资金实际投入情况
报告期内,公司严格按照《募集资金使用制度》使用募集资金,确保了募集资金使用和存放的安全。公司监事会认为,报告期内公司募集资金实际投入情况与承诺一致,公司募集资金整体使用良好,董事会关于募集资金使用情况的说明是客观、真实、完整、准确的。
(五)督促公司的信息披露情况
监事会持续监督公司按照相关法律法规的要求,严格落实各项信息披露事
苏州晶方半导体科技股份有限公司 2014 年度股东大会材料宜,督促公司进一步建立、健全信息披露内部控制制度,以保证信息披露的真实、准确、完整、及时与公平。
(六)公司收购资产情况
监事会认为,报告期内,公司投资、收购资产项目的程序合法、有效,交易定价公平、合理;符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定;无内幕交易,无损害股东权益的现象或造成公司资产流失的情况发生。
三、2015 年度工作计划
2015 年,监事会将不断提高工作能力,勤勉履职,积极配合、监督公司董事会、经营管理层的工作,维护公司和股东权益。
(一)监事会将严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定,依法对董事会、高级管理人员进行监督,以便使其决策和经营活动更加规范、合法。按照监事会议事规则运作,定期召开会议,进一步规范和完善监事会的日常工作。按照现代企业制度的要求,督促公司进一步完善法人治理结构,提高治理水准。继续强化落实监督职能,及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性,更好地维护股东的权益。
(二)继续加强学习,有计划的参加相关培训,不断拓宽专业知识和提高业务水平,为公司不断完善现代企业制度、提高治理水平,实现公司持续、快速、健康发展而努力工作。
苏州晶方半导体科技股份有限公司监事会
2015 年 5 月 6 日
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议案三:关于 2014 年财务决算报告的议案各位股东及股东代表:
现将公司 2014 年度财务决算情况汇报如下,请审议。
公司聘请的华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对 2014 年度公司的财务报告进行了审计,并出具了会审字【2015】1255 号标准无保留意见的审计报告,现结合该审计报告及公司经营实际,将公司 2014 年的财务决算及相关财务指标实现情况报告如下:一、公司主要财务指标情况
指标项目 2014 年 2013 年
资产负债率(%) 23.25 29.85
流动比率 2.88 1.73
速度比率 2.72 1.55
应收账款周转率(次) 8.43 9.54
存货周转率(次) 6.40 7.45
加权平均净资产收益率(%) 13.69 20.94
每股收益(元/股) 0.88 0.81
扣除非经常性损益后的每股收益(元/股) 0.75 0.76
每股净资产(元/股) 6.94 3.96
每股经营活动产生的现金流量净额(元) 1.06 1.08
上述指标反映公司偿债能力强,经营业绩同比上升,企业运营效率较高,资产质量良好。二、公司资产负债变动情况及说明
(单位:元,币种:人民币)
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 变动比例
货币资金 806,831,572.60 246,888,817.06 226.80%
应收账款 93,097,014.02 53,071,821.92 75.42%
预付账款 7,313,431.06 2,727,851.99 168.10%
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其他应收款 1,672,974.49 2,491,447.18 -32.85%
存货 56,195,493.58 35,824,876.75 56.86%
其他流动资产 94,488,619.00 9,033,979.26 945.92%
可供出售金融资产 10,440,748.50 0
递延所得税资产 2,569,094.79 948,209.77 170.94%
其他非流动资产 2,316,592.00 19,475,243.88 -88.10%
固定资产 862,923,517.65 440,326,670.83 95.97%
在建工程 106,770,833.79 256,227,487.49 -58.33%
资产总计 2,048,488,734.82 1,070,182,076.92 91.41%
应付账款 239,197,953.48 161,946,122.29 47.70%
预收款项 2,477,262.52
应付职工薪酬 26,662,249.71 12,110,953.10 120.15%
应交税费 3,593,011.97 7,037,961.88 -48.95%
其他应付款 73,271,560.93 3,569,352.92 1952.80%
负债合计 476,196,812.53 319,404,516.03 49.09%
股本 226,696,955.00 189,500,000.00 19.63%
资本公积 813,911,423.91 183,750,259.15 342.94%
其他综合收益 -8,224,620.85 -74,527.75 10935.65%
盈余公积 47,963,896.85 32,130,041.11 49.28%
未分配利润 471,851,829.14 329,637,932.64 43.14%
股东权益合计 1,572,291,922.29 750,777,560.89 109.42%
上述项目变动较大的主要原因是:
(1)货币资金 2014 年末比 2013 年末上升 226.80%,主要原因是公司 2014年公开发行股票募集资金金额较大。
(2)应收账款净额 2014 年末比 2013 年末上升 75.42%,主要原因是 2014年收入规模增长,应收账款相应增长。
(3)预付款项 2014 年末比 2013 年末上升 168.10%,主要原因是公司预存电费增加。
(4)其他应收款 2014 年末比 2013 年末下降 32.85%,主要原因是海关保证
苏州晶方半导体科技股份有限公司 2014 年度股东大会材料金减少。
(5)存货 2014 年末比 2013 年末上升 56.86%,主要原因是公司 2014 年生产规模扩大采购原材料较多。
(6)其他流动资产 2014 年末比 2013 年末上升 945.92%,主要原因是本期用闲置资金购入银行理财产品金额较大以及未抵扣进项税增加。
(7)可供出售金融资产 2014 年末比 2013 年末上升,主要原因是公司对华进半导体的投资,按会计准则要求由长期投资调整计入。
(8)固定资产账面价值 2014 年末比 2013 年末上升 95.97%,主要原因是公司 2013 年度待安装设备本期已达到可使用状态转入。
(9)在建工程 2014 年末比 2013 年末下降 58.33%,主要原因是公司 2013年度待安装设备本期已达到可使用状态转出。
(10)递延所得税资产 2014 年末比 2013 年末上升 170.94%,主要原因是计提资产减值准备产生的税收可抵扣暂时性差异增加。
(11)其他非流动资产 2014 年末比 2013 年末下降 88.10%,主要原因是预付设备款减少。
(12)应付账款 2014 年末比 2013 年末上升 47.70%,主要原因是 2014 年应付的设备及材料款增加。
(13)预收款项 2014 年末比 2013 年末上升,主要原因是 2014 年预收客户货款增加。
(14)应付职工薪酬 2014 年末比 2013 年末上升 120.15%,主要原因是公司扩大生产员工较上年大幅增加导致期末未支付的工资奖金增加。
(15)应交税费 2014 年末比 2013 年末减少 48.95%,主要原因是 2014 年预缴企业所得税增加。
(16)其他应付款 2014 年末比 2013 年末上升 1952.80%,主要原因是 2014年收购智瑞达科技整体资产未支付的产权转让款增加。
三、经营成果变动情况及说明
(单位:元,币种:人民币)
项 目 2014 年实现金额 2013 年实现金额 变动比例
营业收入 615,810,322.31 450,433,205.85 36.72%
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营业成本 294,256,013.45 196,946,069.66 49.41%
营业税金及附加 1,618,152.92 2,498,781.71 -35.24%
销售费用 1,971,619.02 1,703,091.50 15.77%
管理费用 132,718,524.73 73,985,784.13 79.38%
财务费用 -7,924,590.80 1,503,726.59 -627.00%
资产减值损失 867,846.79 2,268,079.29 -61.74%
营业利润 195,563,715.11 171,527,672.97 14.01%
营业外收入 27,844,270.33 9,710,190.55 186.75%
营业外支出 13,130.42 13,658.77 -3.87%
利润总额 223,394,855.02 181,224,204.75 23.27%
所得税费用 27,083,977.03 27,492,044.01 -1.48%
净利润 196,310,877.99 153,732,160.74 27.70%
综合收益 188,160,784.89 153,697,628.02 22.42%
上述项目变动较大的主要原因是:
(1)营业收入 2014 年较 2013 年增加了 36.72%,主要系公司 2014 年度产能提升,封装芯片出货量增加的缘故。
(2)营业成本 2014 年较 2013 年增加了 49.41%,主要系公司 2014 年封装芯片出货量增加的缘故。
(3)营业税金及附加 2014 年较 2013 年减少了 35.24%,主要是因为公司 2014城建税及教育费减少。
(4)管理费用 2014 年度比 2013 年度增加 79.38%,主要原因是 2014 年度研发费用投入大幅增加。
(5)财务费用 2014 年度比 2013 年度下降 627.00%,主要原因是公司募集资金利息增加。
(6)资产减值损失 2014 年度比 2013 年度下降 61.74%,主要原因是 2014年末计提的坏账准备减少。
(7)营业外收入 2014 年度比 2013 年度增加 186.75%,主要原因是 2014 年确认的政府补助增加。
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四、现金流量变动情况及说明
(单位:元,币种:人民币)
项目 2014 年 2013 年 变动比例
经营活动产生的现金流量净额 239,583,810.31 203,819,606.97 17.55%
投资活动产生的现金流量净额 -307,520,967.65 -182,661,401.79 68.36%
筹资活动产生的现金流量净额 613,586,119.11 -11,634,520.07 -5373.84%
(1)经营活动产生的现金流量净额增加,主要原因是公司销售增加收到的现金增多所致。
(2)投资活动产生的现金流量净额减少,主要原因是 2014 年募投项目投资额增加和购买理财产品所致。
(3)筹资活动产生的现金流量净额增加,主要原因是公司 2014 年公开发行股票募集资金增加所致。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2015 年 5 月 6 日
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议案四:关于 2014 年度报告及其摘要的议案各位股东及股东代表:
《 公 司 2014 年 年 度 报 告 及 摘 要 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站http://www.sse.com.cn。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2015 年 5 月 6 日
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议案五:关于 2014 年度内部控制自我评价报告的议案各位股东及股东代表:
《公司内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2015 年 5 月 6 日
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议案六:关于 2014 年度利润分配方案的议案各位股东及股东代表:
根据 2014 年审计报告,母公司全年实现净利润 200,924,382.40 元,扣除按10% 计 提 盈 余 公 积 20,092,438.24 元 , 加 上 公 司 以 前 年 度 未 分 配 利 润307,670,528.36 元,期末可供分配利润为 488,502,472.52 元。
考虑到股东利益及公司长远发展,2014年公司利润分配预案为:以公司总股本226,696,955股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.8元(含税),共40,805,451.90元,剩下的未分配利润447,697,020.62元结转下一年度。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2015 年 5 月 6 日
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议案七:关于公司 2014 年关联交易执行情况的议案
各位股东及股东代表:
公司 2014 年日常关联交易执行情况:
单位:人民币 元
2014 年预计发
关联交易 2014 年实际发
关联方 生金额(调整 差异原因
类别 生金额
后)
Engineering and IP 授权技术技术使用
Advanced 3,000,000.00 1,877,151.18 封装量减
费
Technologies Ltd. 少
芯片封装 OmniVision Technologies 委托封装
90,000,000.00 111,333,350.73
费 Singapore Pte Ltd 量增加
废物处理 江苏和顺环保股份有限公 废物处理
300,000.00 65,000.00
费 司 量降低
经独立董事确认,公司 2014 年发生的上述关联交易遵循了平等、自愿、等
价、有偿的原则,有关协议所确定的条款是公允的、合理的,关联交易的价格未
偏离市场独立第三方的价格,不存在损害公司和广大中小股东利益的情形。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2015 年 5 月 6 日
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议案八:关于公司 2015 年关联交易预计情况的议案
各位股东及股东代表:
公司 2015 年日常关联交易预计情况:
单位:人民币 元
关联交易类别 关联方 2015 年预计发生金额
Engineering and IP Advanced Technologies
技术使用费 2,000,000.00
Ltd.
芯片封装费 OmniVision Technologies Singapore Pte Ltd 160,000,000.00
独立董事认为:公司关于 2015 年日常关联交易的预计符合公司生产经营发
展的需要,相关交易价格确定原则公平、合理,符合公司和全体股东的利益。
若公司 2015 年实际发生金额超过预计金额,将另行提请大会审议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2015 年 5 月 6 日
苏州晶方半导体科技股份有限公司 2014 年度股东大会材料议案九:关于 2014 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议
案各位股东及股东代表:
现将公司 2014 年度募集资金使用情况汇报如下,请审议。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]50号《关于核准苏州晶方半导体科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,公司首次公开发行人民币普通股56,674,239股,其中发行新股人民币普通股37,196,955股,老股转让数量为19,477,284股,每股发行价格为人民币19.16元,新股募集资金及老股转让所得资金总额人民币1,085,878,419.24元,扣除发行费用人民币69,074,393.80元,实际新股募集资金及老股转让所得净额为人民币1,016,804,025.44元,其中新股募集资金净额667,358,119.77元,老股转让所得净额349,445,905.67元。华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了“会验字(2014)0268号《验资报告》”。公司对募集资金采取专户存储制度。
截止 2014 年 12 月 31 日,公司累计使用募集资金 66,990.52 万元(包含置换金额),尚未使用的募集资金余额 0 元(其中包含利息收入扣除手续费净额)。
二、2014 年度募集资金的使用情况
1、募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况
截至 2014 年 12 月 31 日,募集资金使用情况如下:
项目 金额(元)
实际募集资金净额 66,735.81
减:部分闲置募集资金暂时补充流动资金 -
置换预先投入募集项目资金 49,761.87
直接投入募集项目资金 17,228.65
苏州晶方半导体科技股份有限公司 2014 年度股东大会材料
加:利息收入扣除手续费净额 254.71
募集资金专用账户年末余额 0
截至 2014 年 12 月 31 日,晶方科技募集资金专户余额为 0 元。
具体使用明细请详见下表。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2015 年 5 月 6 日
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本年度投
募集资金总额 66,735.81 入募集资 66,990.52
金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 — 已累计投
累计变更用途的募集资金总额 — 入募集资 66,990.52
累计变更用途的募集资金总额比例 — 金总额
是否已变更 截至期末 截至期末 项目可行性
承诺投资项目和超 募集资金承 调整后投 本年度投 项目达到预定可使用 本年度实现 是否达到预
项目(含部分 累计投入 投资进度 是否发生重
募资金投向 诺投资总额 资总额 入金额 状态日期 的效益 计效益
变更) 金额 (%) 大变化先进晶圆级芯片尺
寸封装(WLCSP)技 否 66,735.81 66,735.81 66,990.52 66,990.52 100.38% 2014.12.31 9,195.73 是 否改项目
合计 — 66,735.81 66,735.81 66,990.52 66,990.52 9,195.73未达到计划进度或
预计收益的情况和 不适用原因(分具体项目)项目可行性发生重
不适用大变化的情况说明募集资金投资项目
2014 年 3 月 28 日,根据公司第二届董事会第二次会议决议,公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 49,761.87 万元,并于 2014先期投入及置换情
年 4 月 1 日进行了公告。况用闲置募集资金暂时补充流动资金情 不适用况
苏州晶方半导体科技股份有限公司 2014 年度股东大会材料项目实施出现募集资金结余的金额及 不适用原因尚未使用的募集资
不适用金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或 无其他情况
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议案十:关于续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代表:
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)在对公司进行审计工作的过程中专业务实、勤勉尽责,公司拟继续聘任其为公司 2015 年审计机构,其 2015 年度审计报酬为人民币四十万整。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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议案十一:关于独立董事津贴的议案各位股东及股东代表:
参照本地上市公司和同行业上市公司独立董事的津贴情况,并结合公司实际,建议:公司独立董事津贴由每人每年 5 万元(税前)调整为每人每年 7 万元(税前),个人所得税由公司代扣代缴。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2015 年 5 月 6 日
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议案十二:关于 2014 年度董事、监事薪酬的议案各位股东及股东代表:
按照《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定,参考本行业相近规模、效益企业薪酬水平,并结合企业自身情况,经董事会薪酬与考核委员会考核公司董事、监事 2014 年度薪酬如下:
序 号 姓 名 职 务 薪酬(元)
1 王 蔚 董事长、总经理 1,442,100.00
2 费建江 董 事 -
3 盛 刚 董 事 -
4 陈家旺 董 事 -
5 Ariel Poppel 董 事 -
6 Amir Galor 董 事 -
7 黄彩英 独立董事 50,000.00
8 杨 柯 独立董事 50,000.00
9 徐 百 独立董事 12,500.00
10 杨辉(已离任) 独立董事 41,600.00
11 陆 健 监事会主席 223,762.59
12 王 庆 监 事 -
13 王永锋 监 事 -
其中,董事费建江、盛刚、陈家旺、Ariel Poppel、Amir Galor 以及监事王庆、王永锋未在上市公司领取薪酬。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2015 年 5 月 6 日
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议案十三:关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表:
《 公 司 章 程 ( 2015 年 修 订 ) 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站http://www.sse.com.cn。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2015 年 5 月 6 日
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议案十四:关于选举监事的议案各位股东及股东代表:
公司监事王庆先生因工作原因提出辞任公司监事,为保障公司监事会制度的有效运行,促进公司监事会行使监督职责,发挥监事会各项职能作用,监事会推选方亮先生担任公司监事(方亮先生简历附后)。在股东大会决议之前,王庆先生将继续履行公司监事的职责。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2015 年 5 月 6 日方亮先生简历:
方亮,男,中国国籍,1981 年 8 月出生,无永久境外居留权,东南大学图书馆学硕士。2006 年至 2009 年任德勤华永(上海)会计师事务所有限公司审计师。2009 年至 2011 年任康辉控股集团内控经理。2011 年至 2013 年任安永(中国)企业咨询有限公司项目经理。2013 年 3 月至 4 月任红星美凯龙家居集团股份有限公司内部控制部部长。2013 年 5 月起任苏州元禾控股有限公司内部控制部副经理。
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议案十五:关于以闲置自有资金购买银行理财产品的议案各位股东及股东代表:
为提高资金使用效率,合理利用阶段性闲置资金,在不影响公司正常生产经营的情况下,公司拟利用暂时闲置的资金择机进行低风险的银行短期理财产品投资,盘活资金,提高收益。一、委托理财概述
为提高资金使用效率,苏州晶方半导体科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用闲置自有资金择机购买低风险、短期(不超过一年)银行理财产品,委托理财金额不超过2亿元人民币,在此额度内,资金可以滚动使用。二、公司采取的风险控制措施
公司委托理财资金仅限于购买低风险、短期(不超过一年)银行理财产品,不得用于证券投资,也不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的理财产品。
公司董事会授权公司管理层安排相关人员对银行理财产品进行预估和预测,购买后及时分析和监控理财产品的投向和项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应的措施,控制投资风险。
公司财务部建立台账对短期理财产品进行管理,建立健全会计账目,做好资金使用的账务核算工作。
公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。
公司投资参与人员负有保密义务,不应将有关信息向任何第三方透露,公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。三、对公司日常经营的影响
公司投资低风险、短期银行短期理财产品所使用的资金为闲置自有资金,不影响公司的日常运营资金需求和主营业务的正常开展。通过适度的低风险短期理
苏州晶方半导体科技股份有限公司 2014 年度股东大会材料财投资,可以提高公司的资金使用效率,并获得一定的投资效益,提升公司的整体业绩水平。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2015 年 5 月 6 日
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议案十六:关于向银行申请综合授信额度的议案各位股东及股东代表:
为满足公司的发展和确保公司经营的资金需求,公司拟向以下银行申请综合授信额度,期限为自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。
单位:万元
银 行 授信额度
中国农业银行股份有限公司苏州分行 20,000
中国银行股份有限公司苏州分行 10,000
中国建设银行股份有限公司苏州分行 10,000
中信银行苏州分行 8,000
中国工商银行股份有限公司苏州分行 5,000
合 计 53,000
根据《公司法》及其他有关法律、法规的规定,本次董事会授权公司董事长(法定代表人)全权办理向银行申请综合授信额度事宜,并签署有关合同及文件。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2015 年 5 月 6 日
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公司2014年度独立董事述职报告
作为苏州晶方半导体科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2014 年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、 公司章程》、《独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章的规定和要求,诚实、勤勉、独立的履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司重大事项发表了独立意见,切实维护公司和公众股东的合法权益,促进公司规范运作,充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将我们在 2014 年度履行独立董事职责的情况报告如下:
一、 独立董事基本情况
作为公司的独立董事,我们均拥有丰富专业经营及能力,在从事的专业领域积累了丰富的经验。
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
黄彩英女士:女,中国国籍,无境外居留权,1967 年 4 月出生,硕士研究生、注册会计师、注册税务师、注册资产评估师。1991-1999 年间先后任职于厦门集美大学财经学院、厦门集友会计师事务所,担任教师、会计师、注册资产评估师;1999-2001 年间,任职于大华会计师事务所,担任项目经理;2001-2002年间任职于上海凌云幕墙科技股份有限公司,担任财务主管;2002-2005 年间任职于上海和陆投资咨询有限公司,担任行政经理;2005 年 2 月至今,任职于上海沪邑科技信息咨询公司,担任行政总监。2010 年 6 月至今任本公司独立董事。
杨柯先生:男,中国国籍,无境外居留权,1965 年 6 月出生,大学本科。1998-2002 年间任职于台湾大众电脑北京办事处,担任营销部经理;2002-2007年间任职于控创(北京)科技有限公司(原北京同普中视科技发展公司,2003年 10 月被德国控创公司并购),担任营销总监、副总经理(合伙人)。2008 年至今任北京石星汇远餐饮管理有限公司(乐石咖啡)总经理。2010 年 6 月至今任本公司独立董事。
报告期内新聘独立董事一名:
徐百先生:男,加拿大国籍,1964 年 3 月出生,1986 年毕业于中国科学技
苏州晶方半导体科技股份有限公司 2014 年度股东大会材料术大学后赴法留学,1988 年获得法国巴黎高等工业理化学校的高分子材料硕士,1991 年获得法国国家科学中心博士学位。回国前任美国纽约州立大学阿尔巴尼分校纳米/微米系统技术 (MEMS/Nanosystems) 首席科学家。2007 年牵头组建“苏州纳通生物纳米技术有限公司”,公司是国内首家也是唯一一家在新型无痛微针药物释放系统领域拥有自主知识产权的企业。
报告期内离任独立董事一名:
杨辉先生:原公司独立董事。因个人原因,于公司第二届董事会第二次会议辞去独立董事职务、第二届董事会第三次临时会议辞去专业委员会相关职务。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系,不存在影响独立董事独立性的情况。
二、 独立董事履职情况
(一)出席会议情况
1、出席董事会情况
2014 年度我们认真参与公司董事会各项会议,具体情况见下表:
是否连续
本年应参 以通讯方
独立董 亲自出席 委托出席 缺席 两次未亲
加董事会 式参加
事姓名 次数 次数 次数 自参加
次数 次数
会议
黄彩英 5 5 1 0 0 否
杨 柯 5 5 2 0 0 否
徐 百 4 4 1 0 0 否
杨 辉 1 1 1 0 0 否
2、出席股东大会情况
2014 年度,公司召开了 2 次股东大会,我们作为独立董事按时出席了会议。
(二)会议表决情况
作为独立董事,本年度我们积极参加董事会、股东大会等会议,运用经济、管理、会计、等专业知识和实践经验,积极参与审议和决策公司的重大事项。在会议上,我们与公司非独立董事进行了融洽地沟通和探讨,认真审议每个议案,
苏州晶方半导体科技股份有限公司 2014 年度股东大会材料积极参与讨论,为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。并对公司的财务报表年度审计等重大事项进行了有效的审查和监督,按照有关规定对重大事项发表了独立意见。
(三)在公司进行现场调查的情况
2014 年度,我们利用参加股东大会、董事会及各专业委员会会议的机会及其他时间对公司进行实地考察,通过与公司高级管理人员、董事会办公室、财务部、人事行政部等相关部门进行深入交流,密切关注公司的公司治理、内部控制有效性及生产经营过程中潜在法律风险的防范,规范运作,并对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、股东大会和董事会决议执行情况等进行现场调查。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
2014 年度我们认真地履行了独立董事的职责,积极与公司高管人员交流,及时了解公司生产经营情况,并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系。我们对须经董事会决策的重大事项,会前认真审阅会议资料并向公司充分了解情况,并在会上积极发表意见、行使职权,有效履行职责,切实维护公司和全体股东的合法权益。我们还对公司内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查,详实地听取了相关人员对生产经营、财务管理、关联交易等情况的汇报,及时了解公司的日常经营状态和可能的经营风险,对董事会科学决策和公司良性发展起到了积极作用。
1、关联交易情况
公司 2014 年与关联方发生的关联交易真实有效,遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,有关协议所确定的条款是公允的、合理的,关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格,不存在损害公司和公司股东利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
经现场考察,2014 年度公司不存在对外担保及资金占用情况。
3、高级管理人员提名以及薪酬情况
核查了公司的高级管理人员聘任及薪酬执行情况,公司董事、高级管理人员的聘任程序合法,薪酬情况符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。
4、积极监督公司的财务核算与年度审计活动
苏州晶方半导体科技股份有限公司 2014 年度股东大会材料
我们认真了解公司的财务核算管理工作,并与公司聘请的外部会计师积极沟通公司的审计安排与计划,华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务工作中,恪守尽职,遵循了独立、客观、公正的执业准则。
5、信息披露的执行情况
我们认真核查了公司的信息披露工作,2014 年度公司的信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则,公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作,信息披露内容及时、公平、准确和完整。
6、内部控制的执行情况
我们认真核查了公司的内部控制执行情况,公司严格按照监管要求建立、健全、完善内部控制制度,进一步强化了内控规范体系的执行和落实。
7、董事会以及下属专门委员会的运作情况
经了解核实,公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会,均按照公司章程、董事会相关制度进行规范运作。
2015 年,我们将继续本着谨慎、诚实的原则,按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及有关法律、法规、规范性文件对独立董事的规定和《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的要求,忠实、有效地履行独立董事的职责和义务,为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益,为促进公司稳健经营发挥积极作用。
特此报告。
苏州晶方半导体科技股份有限公司
独立董事:黄彩英、杨柯、徐百
2015 年 5 月 6 日
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