海通证券股份有限公司关于上海耀皮玻璃集团股份有限公
司 2013 年非公开发行股票之 2014 年持续督导报告书
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海耀皮玻璃集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2013】1455 号)核准,上海耀皮玻璃集团股份有限公司(以下简称“上市公司”、“公司”或“发行人”)于 2014 年 1 月非公开发行 203,665,987 股股票并在上海证券交易所申请上市,海通证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”、“保荐人”)担任其持续督导保荐机构。根据发行人与保荐机构签署的《持续督导协议》,持续督导期间为 2014 年 1 月 10 日至 2015年 12 月 31 日。本持续督导期内,保荐机构及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“保荐办法”)、《上海证券交易所上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等的相关规定,通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式在发行人非公开发行股票并上市后持续督导其履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
一、保荐机构自上市公司发行证券起对上市公司持续督导工作情况
项 目 工作内容
1、督导上市公司及其董事、 本持续督导期内对上市公司董事、监事、高级管理人员进行了持
监事、高级管理人员遵守法 续培训,培训内容包括公司治理、关联交易、对外担保信息披露
律、法规,并切实履行其所 以及董事、监事、高级管理人员股票买卖行为规范等,以确保上
做出的各项承诺 市公司董事、监事、高级管理人员能够遵守相关法律法规的要求。
(1)公司治理制度
督导公司根据相关法规要求和公司的实际情况严格执行股东大会
议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、
独立董事制度、董事会秘书工作细则,目前公司治理状况良好。
(2)内部控制制度
2、督导健全并有效执行相 督导公司不断完善财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度,
关制度 以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交
易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则,目前公司内
部控制制度有效,执行状况良好。
(3)信息披露制度
督导公司不断完善信息披露工作,及时审阅公司的信息披露文件。
目前公司信息披露状况良好。
3、关注上市公司或其控股 公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未股东、实际控制人、董事、 受到中国证监会行政处罚、交易所纪律处分或者被交易所出具监监事、高级管理人员受到中 管关注函的情况。国证监会行政处罚、交易所纪律处分或者被交易所出具监管关注函的情况
(1)股份锁定承诺
公司控股股东上海建材(集团)有限公司持有公司 2013 年非公开
发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
(2)避免同业竞争承诺
在公司 2013 年非公开发行股票过程中,控股股东建材集团出具《避
免同业竞争承诺函》,承诺如下:
“1、截至本承诺函签署日,本公司及本公司控制的其他公司或组
织不存在与上海耀皮玻璃集团股份有限公司(以下简称“耀皮玻
璃”)及其控股子公司和分支机构相竞争的业务;
2、在本公司作为耀皮玻璃控股股东期间,本公司及本公司控制的
其他公司或组织将不在中国境内外以任何形式从事与耀皮玻璃及
其控股子公司和分支机构现有业务构成直接竞争的业务;
3、在本公司作为耀皮玻璃控股股东期间,本公司及本公司控制的
其他公司或组织如从任何第三方获得的商业机会与耀皮玻璃及其
控股子公司和分支机构的主营业务可能构成直接或间接的竞争,
则承诺将立即告知耀皮玻璃及其控股子公司和分支机构,并尽力
促使该商业机会按合理和公平的条款和条件首先提供给耀皮玻璃
及其控股子公司和分支机构;
4、关注上市公司及控股股 4、本公司承诺不以耀皮玻璃控股股东的地位谋求不正当利益,进
东、实际控制人等履行承诺 而损害耀皮玻璃其他股东的利益。如因本公司及本公司控制的其
的情况 他公司或组织违反上述声明与承诺而导致耀皮玻璃的权益受到损
害的,本公司同意向耀皮玻璃承担相应的损害赔偿责任。”
公司实际控制人国盛集团出具《避免同业竞争承诺函》,承诺如下:
“1、截至本承诺函签署日,本公司及本公司控制的其他公司或组
织不存在与上海耀皮玻璃集团股份有限公司(以下简称“耀皮玻
璃”)及其控股子公司和分支机构相竞争的业务;
2、在本公司作为耀皮玻璃实际控制人期间,本公司及本公司控制
的其他公司或组织将不在中国境内外以任何形式从事与耀皮玻璃
及其控股子公司和分支机构现有业务构成直接竞争的业务;
3、在本公司作为耀皮玻璃实际控制人期间,本公司及本公司控制
的其他公司或组织如从任何第三方获得的商业机会与耀皮玻璃及
其控股子公司和分支机构的主营业务可能构成直接或间接的竞
争,则承诺将立即告知耀皮玻璃及其控股子公司和分支机构,并
尽力促使该商业机会按合理和公平的条款和条件首先提供给耀皮
玻璃及其控股子公司和分支机构;
4、本公司承诺不以耀皮玻璃实际控制人的地位谋求不正当利益,
进而损害耀皮玻璃其他股东的利益。如因本公司及本公司控制的
其他公司或组织违反上述声明与承诺而导致耀皮玻璃的权益受到
损害的,本公司同意向耀皮玻璃承担相应的损害赔偿责任。”
控股股东、实际控制人上述承诺事项正在持续履行中。5、关注公共传媒关于上市
经核查,公司披露的信息与事实相符,上市公司不存在应披露未公司的报道,及时针对市场
披露的重大事项。传闻进行核查
(1)定期现场检查情况
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》,保荐机构于
2015 年 3 月对公司进行了 2014 年度现场检查。现场检查小组根据
公司具体情况,制定出现场检查计划,确定本次现场检查需要关
注的事项范围及工作进度、时间安排和具体事项。经检查,2014
年度,公司运作规范,业务经营模式没有重大变化,信息披露及
时完整,公司独立性完好,募集资金保存及使用程序合规。但由
于受下游市场房地产行业持续低迷的影响,玻璃行业供求矛盾加
剧,市场竞争激烈,玻璃价格下滑;新项目投产,生产效率和新
产品推广处于爬坡期,项目尚未达到盈亏平衡点;去年同期公司
获得税收返还 4969 万元,从而减少了所得税费用。公司 2014 年
实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比,会计报表追
溯调整前及调整后,均预计将减少 50%—60%(未经审计)。
(2)专项现场检查情况
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》,保荐机构于
2015 年 4 月对公司进行专项现场检查。现场检查小组根据公司具
体情况,制定出专项现场检查计划,确定本次现场检查需要关注6、现场检查情况
的事项范围及工作进度、时间安排和具体事项。专项现场检查结
果如下:
①公司 2014 年业绩亏损,营业利润-1181.54 万元,较 2013 年营业
利润下滑 212.62%,主要原因为受下游市场房地产行业持续低迷
的影响,玻璃行业供求矛盾加剧,市场竞争激烈,玻璃价格下滑,
导致公司毛利大幅下降;公司加大销售力度,增加了对销售人员
的激励,导致销售费用有所增加;在建项目相对较多,预算投资
额相对较大,银行借款增加导致财务费用相应增加;公司 2013 年
获得税收返还 4969 万元,减少了所得税费用;新项目投产,项目
尚未达到盈亏平衡点。
②由于公司相关人员对专户理财收益的使用理解有误,分别于
2014 年 7 月 29 日和 9 月 1 日误将专户资金的理财收益共 983 万元
划转到公司的基本户中行周家渡支行和一般户招行外滩支行,公
司知悉后已对相关人员进行了处罚,新聘了相关人员负责募资账
户的管理,并于 2015 年 3 月 27 日将上述理财收益全部返还到募
集资金理财专户。公司将进一步完善和落实募集资金管理、使用
的规范要求。
(1)督导发行人严格遵守《关于进一步规范上市公司募集资金使
用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上7、督导公司建立募集资金
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管专户存储制度情况以及关
要求》规定的程序使用募集资金;注募集资金使用情况
(2)督促发行人严格按照《三方监管协议》和《四方监管协议》
使用募集资金,关注募集资金使用效益。
2014 年年度,发表独立意见具体情况如下:
1、 2014 年 1 月 25 日,海通证券股份有限公司关于上海耀皮玻璃
集团股份有限公司关联交易的核查意见;
2、 2014 年 1 月 25 日,海通证券股份有限公司关于上海耀皮玻璃
集团股份有限公司使用暂时闲置募集资金实施现金管理的核
查意见;
3、 2014 年 1 月 25 日,海通证券股份有限公司关于上海耀皮玻璃
集团股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投
8、保荐机构发表独立意见 资项目自筹资金的专项意见;
情况 4、 2014 年 4 月 18 日,海通证券股份有限公司关于上海耀皮玻璃
集团股份有限公司对外担保的核查意见;
5、 2014 年 4 月 18 日,海通证券股份有限公司关于上海耀皮玻璃
集团股份有限公司关联交易的核查意见;
6、 2014 年 4 月 18 日,海通证券股份有限公司关于上海耀皮玻璃
集团股份有限公司 2013 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项核查意见;
7、 2014 年 6 月 20 日,海通证券股份有限公司关于上海耀皮玻璃
集团股份有限公司关联交易的核查意见。
二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
序号 公告日期 披露信息 审阅情况
第七届董事会第十五次会议决议公告 审核董事会、监事会的召集与召开
程序是否合法合规;审核出席董事
会、监事会人员的资格是否符合规
定;审核董事会、监事会的提案与
第七届监事会第十二次会议决议公告 表决程序是否符合公司章程;审阅
披露内容是否合法合规;审阅公告
是否存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏
关于修改公司章程相关条款的公告 审阅披露内容是否合法合规;审阅
1 2014/1/25 关于受托管理上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司的 公告是否存在虚假记载、误导性陈
关联交易公告 述或者重大遗漏
关于计提 2013 年度资产减值准备的公告
关于会计估计变更的公告
关于签署募集资金专户存储三方和四方监管协议
的公告
关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹
资金的公告
使用暂时闲置募集资金实施现金管理的公告
2013 年度业绩预增公告
审阅披露内容是否合法合规;审阅
2 2014/1/28 关于开立理财产品专用结算账户的公告
公告是否存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏
审阅披露内容是否合法合规;审阅
3 2014/2/13 关于公司与相关主体承诺履行情况的公告 公告是否存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏
审阅披露内容是否合法合规;审阅
4 2014/3/27 停牌的公告 公告是否存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏
审阅披露内容是否合法合规;审阅
5 2014/3/28 重大事项停牌的公告 公告是否存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏
审阅披露内容是否合法合规;审阅
6 2014/4/3 重大事项继续停牌的公告 公告是否存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏
审阅披露内容是否合法合规;审阅
7 2014/4/11 重大事项继续停牌的公告 公告是否存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏
第七届董事会第十六次会议决议公告 审核董事会、监事会的召集与召开
程序是否合法合规;审核出席董事
会、监事会人员的资格是否符合规
定;审核董事会、监事会的提案与
第七届监事会第十三次会议决议公告 表决程序是否符合公司章程;审阅
披露内容是否合法合规;审阅公告
是否存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏
2013 年年度报告摘要 审阅披露内容是否合法合规;审阅
2013 年年度报告 公告是否存在虚假记载、误导性陈
2013 年度内部控制审计报告及内部控制评价报告 述或者重大遗漏
8 2014/4/18 为控股子公司提供担保额度的公告
2013 年度财务报表及审计报告
关于召开 2013 年度股东大会的通知
第七届董事会审计委员会 2013 年度履职情况报
告
重大事项继续停牌的公告
关于修改公司章程相关条款的公告
关于 2014 年度日常关联交易预计的公告
2013 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来
情况的专项说明
募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
审阅披露内容是否合法合规;审阅
9 2014/4/25 重大事项继续停牌的公告 公告是否存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏
审阅披露内容是否合法合规;审阅
10 2014/4/30 2014 年第一季度报告
公告是否存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏
2013 年度股东大会会议资料 审阅披露内容是否合法合规;审阅
11 2014/5/6 公告是否存在虚假记载、误导性陈
重大事项继续停牌的公告
述或者重大遗漏
审阅披露内容是否合法合规;审阅
12 2014/5/13 重大事项进展暨继续停牌的公告 公告是否存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏
审阅披露内容是否合法合规;审阅
2013 年度股东大会的法律意见书 公告是否存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏
2013 年度股东大会决议公告 审核董事会、股东大会的召集与召
开程序是否合法合规;审核出席董
13 2014/5/16 事会、股东大会人员的资格是否符
合规定;审核董事会、股东大会的
第七届董事会第十八次会议决议公告 提案与表决程序是否符合公司章
程;审阅披露内容是否合法合规;
审阅公告是否存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏
关于国有股无偿划转的提示性公告 审阅披露内容是否合法合规;审阅
14 2014/5/20 简式权益变动报告书 公告是否存在虚假记载、误导性陈
重大事项进展暨继续停牌的公告 述或者重大遗漏
审阅披露内容是否合法合规;审阅
15 2014/5/27 重大事项进展暨继续停牌的公告 公告是否存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏
审阅披露内容是否合法合规;审阅
关于国有股无偿划转事项获得国务院国资委批复
16 2014/5/28 公告是否存在虚假记载、误导性陈
的公告
述或者重大遗漏
审阅披露内容是否合法合规;审阅
17 2014/6/4 重大事项进展暨继续停牌的公告 公告是否存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏
审阅披露内容是否合法合规;审阅
18 2014/6/11 重大事项进展暨继续停牌的公告 公告是否存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏
审阅披露内容是否合法合规;审阅
19 2014/6/14 2013 年度分红派息实施公告 公告是否存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏
审阅披露内容是否合法合规;审阅
20 2014/6/18 重大事项进展暨继续停牌的公告 公告是否存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏
第七届董事会第十九次会议决议公告 审核董事会、监事会的召集与召开
程序是否合法合规;审核出席董事
21 2014/6/20 会、监事会人员的资格是否符合规
第七届监事会第十五次会议决议公告
定;审核董事会、监事会的提案与
表决程序是否符合公司章程;审阅
披露内容是否合法合规;审阅公告
是否存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏
关于增资参股公司上海耀皮康桥汽车玻璃有限公 审阅披露内容是否合法合规;审阅
司的关联交易公告 公告是否存在虚假记载、误导性陈
关于独立董事辞职的公告 述或者重大遗漏
关于召开 2014 年第一次临时股东大会的通知
审阅披露内容是否合法合规;审阅
“关于增资参股公司上海耀皮康桥汽车玻璃有限
22 2014/6/21 公告是否存在虚假记载、误导性陈
公司的关联交易公告”的补充公告
述或者重大遗漏
审阅披露内容是否合法合规;审阅
23 2014/6/25 重大事项进展暨继续停牌的公告 公告是否存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏
审阅披露内容是否合法合规;审阅
24 2014/7/1 2014 年第一次临时股东大会会议资料 公告是否存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏
审阅披露内容是否合法合规;审阅
25 2014/7/2 重大事项进展暨继续停牌的公告 公告是否存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏
重大事项进展暨继续停牌的公告 审阅披露内容是否合法合规;审阅
26 2014/7/9 2014 年第一次临时股东大会决议公告 公告是否存在虚假记载、误导性陈
2014 年第一次临时股东大会的法律意见书 述或者重大遗漏
重大事项进展情况暨继续停牌提示性公告 审阅披露内容是否合法合规;审阅
27 2014/7/16 公告是否存在虚假记载、误导性陈
终止本次重大资产重组事项公告
述或者重大遗漏
审阅披露内容是否合法合规;审阅
重大事项进展暨继续停牌的公告 公告是否存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏
审核董事会的召集与召开程序是
否合法合规;审核出席董事会人员
28 2014/7/23
的资格是否符合规定;审核董事会
第七届董事会第二十次会议决议公告 的提案与表决程序是否符合公司
章程;审阅披露内容是否合法合
规;审阅公告是否存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏
重大事项进展暨继续停牌的公告 审阅披露内容是否合法合规;审阅
29 2014/7/30 公告是否存在虚假记载、误导性陈
2014 年半年度业绩预减公告
述或者重大遗漏
审阅披露内容是否合法合规;审阅
30 2014/8/6 关于重大事项进展暨继续停牌的提示性公告 公告是否存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏
关于重大事项进展暨继续停牌的提示性公告 审阅披露内容是否合法合规;审阅
31 2014/8/13 公告是否存在虚假记载、误导性陈
关于国有股权无偿划转过户完成的公告
述或者重大遗漏
审阅披露内容是否合法合规;审阅
32 2014/8/20 关于重大事项进展暨继续停牌的提示性公告 公告是否存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏
第七届监事会第十六次会议决议公告 审核董事会、监事会的召集与召开
程序是否合法合规;审核出席董事
会、监事会人员的资格是否符合规
定;审核董事会、监事会的提案与
第七届董事会第二十一次会议决议公告 表决程序是否符合公司章程;审阅
披露内容是否合法合规;审阅公告
33 2014/8/27 是否存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏
2014 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专 审阅披露内容是否合法合规;审阅
项报告 公告是否存在虚假记载、误导性陈
2014 年半年度报告摘要 述或者重大遗漏
2014 年半年度报告
关于重大事项进展暨继续停牌的提示性公告
审阅披露内容是否合法合规;审阅
34 2014/9/3 关于重大事项进展暨继续停牌的提示性公告 公告是否存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏
审阅披露内容是否合法合规;审阅
35 2014/9/10 关于重大事项进展暨继续停牌的提示性公告 公告是否存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏
关于重大事项进展暨继续停牌的提示性公告 审阅披露内容是否合法合规;审阅
36 2014/9/17 公告是否存在虚假记载、误导性陈
关于召开投资者说明会的公告
述或者重大遗漏
关于投资者说明会召开情况的公告 审阅披露内容是否合法合规;审阅
37 2014/9/22 关于实际控制人变更的提示性公告 公告是否存在虚假记载、误导性陈
复牌公告 述或者重大遗漏
详式权益变动报告书(地产集团) 审阅披露内容是否合法合规;审阅
38 2014/10/14 简式权益变动报告书(国盛集团) 公告是否存在虚假记载、误导性陈
关于股东权益变动的提示性公告 述或者重大遗漏
第七届监事会第十七次会议决议公告 审核董事会、监事会的召集与召开
程序是否合法合规;审核出席董事
会、监事会人员的资格是否符合规
定;审核董事会、监事会的提案与
第七届董事会第二十二次会议决议公告 表决程序是否符合公司章程;审阅
39 2014/10/30 披露内容是否合法合规;审阅公告
是否存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏
审阅披露内容是否合法合规;审阅
2014 年第三季度报告 公告是否存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏
三、上市公司是否存在《保荐办法》及证券交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第二十六条的相关规定,保荐机构需要对上市公司违规使用募集资金、业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上情形进行专项现场检查,现场检查报告需要上报上海证券交易所。除上述情况之外,公司不存在应向中国证监会和证券交易所报告的事项。(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司2013 年非公开发行股票之 2014 年持续督导报告书》之签字盖章页)
保荐代表人签名: 杨 唤 范长平
保荐机构:海通证券股份有限公司
2015 年 4 月 23 日
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