耀皮玻璃 2014 年度股东大会汇报文件 2014 年度独立董事述职报告
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
作为公司的独立董事,2014 年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定及监管部门的相关要求,忠实、勤勉地履行职责,独立、负责地履行职权,及时了解公司生产经营信息,全面关注公司的发展状况,积极出席公司 2014 年度召开的董事会及相关会议,运用自己的专业知识参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见,充分发挥独立董事的独立作用,尽可能有效的维护公司、全体股东,尤其是中小股东的合法权益。现将 2014 年度主要工作情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
1、钱世政,复旦大学管理学院教授,管理学博士,兼任龙工控股、陆家嘴、城投控股的独立董事。
2、陈国庆,工学学士学位,教授级高级工程师,现任中国建筑材料联合会副会长、中国建筑玻璃与工业玻璃协会会长、中国建材工程建设协会副会长、全国工业玻璃和特种玻璃标准化技术委员会主任委员。
3、易芳,法学学士,律师,君合律师事务所上海分所合伙人,上海市律师协会国资国企业务研究委员会委员。
4、朱林楚(任职期为 2014 年 1 月-6 月 20 日),硕士研究生,现任上海经济年鉴社社长、法人代表。
经自查,我们均不存在影响独立性的情况。
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二、独立董事年度履职概况
1、参加董事会会议情况
2014 年度,公司董事会以现场方式召开了 5 次会议,以通讯方式召开了 3 次会议,我们均亲自出席了每次会议,。我们始终以认真、负责、勤勉、诚信为原则,谨慎行事。召开会议前,我们事先获得了会议通知以及会议材料,并通过各种方式调查、获取所需情况和资料,为董事会决策做好准备工作;会议上我们认真审议各项议题,在此基础上,独立、客观、审慎地行使表决权。特别是我们运用各自的专长,全方位、多角度地关注公司的重大投资,项目发展,经营管理、内部控制等,认真负责地提出参考意见和建议,为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用,也有效地监督了公司运作的合理性和公平性。
报告期内,我们对董事会会议审议的议案没有提出异议,全部投了赞成票。
2、参加股东大会情况:
2014 年,钱世政董事、陈国庆董事、朱林楚董事参加了 2013 年度股东大会,并作了 2013 年度独立董事述职报告;陈国庆董事还参加了 2014 年第一次临时股东大会。
3、参加董事会专门委员会会议情况
2014年,董事会专门委员会共召开10次会议,其中3次战略委员会会议,5次审计委员会会议, 2次薪酬考核与提名委员会会议。作为董事会各专业委员会的委员,我们参加了各专业委员会的会议。钱世政、易芳、朱林楚董事作为审计委员会的委员,充分发挥会计、经济学、法律等专长的优势,通过内部检查、2013年度报表的审核以及与审计师沟通等工作,对公司的内部监督起到了积极作用;易芳、钱世政董事作为薪酬考核与提名委员会的委员,参加了薪酬考核与提名委员会的会议,并对《2013年度公司高级管理人员业绩考核及绩效薪确定》和《公
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耀皮玻璃 2014 年度股东大会汇报文件 2014 年度独立董事述职报告司高级管理人员薪资、福利待遇及薪资、福利待遇的确定》提出了自己的建议,推动了高管人员的工作积极性,有效地保证了公司的规范运作。朱林楚、陈国庆作为战略委员会的委员,参加了战略委员会的会议,审议了公司《关于设立上海耀皮投资有限公司(暂定名)的议案》、《关于增资上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司及相关发展项目的议案》和《关于子公司天津耀皮玻璃有限公司环保技改项目立项的议案》等议案,从战略和技术角度,发表了意见,对巩固耀皮玻璃市场地位和提升耀皮玻璃市场形象起到了推动作用。
4、现场考察指导及公司配合独立董事工作情况:
2014 年,在公司定期报告编制和审核过程中,我们在公司听取管理层关于公司情况介绍,全面了解公司的经营发展情况。公司管理层高度重视与我们的沟通交流,定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况,为我们履职提供了必要的条件和支持,没有妨碍我们独立性的情况发生。
三、年度履职重点关注事项的情况
2014 年,我们对以下事项进行了重点关注,对其合法合规性作出独立明确的判断,并发表独立意见,具体情况如下:
1、关联交易情况:
报告期内,公司日常关联交易公平、合理,定价符合市场原则,不存在损害中小投资者利益的情形;对于增资上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司之关联交易事项进行了审议并发表了独立意见。
2、对外担保及资金占用情况:
截止 2014 年 12 月 31 日,公司无对外担保,所发生的担保全部是为控股子
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耀皮玻璃 2014 年度股东大会汇报文件 2014 年度独立董事述职报告公司提供的担保,占公司 2014 年末经审计净资产的 1.79%,没有发生逾期情况,上述担保均属于公司生产经营及资金合理利用所需要。公司的担保决策程序合法、合理、公允,并及时履行了相关的信息披露义务,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
报告期内,公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号),控股股东及其关联方没有违规占用资金的情况。
3、募集资金使用情况:
报告期内,公司严格按照募集资金使用办法的规定,使用和管理募集资金,努力提高募集资金使用效益,保障公司和股东利益,为公司的后续发展做好充分准备。
4、高级管理人员提名及薪酬情况:
报告期内,对于新聘财务总监的审核与聘任符合规定程序和相关法规。
公司按照《高级管理人员激励和绩效管理办法》对高级管理人员进行考核,我们认为高级管理人员从股东利益出发,兢兢业业,认真负责,达到了考核方案的要求,符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定。
5、业绩预告及业绩快报情况:
本报告期,公司按照《上海证券交易所上市规则》的规定,结合公司实际情况,及时发布业绩预告,准确及时地反映了公司的财务状况。
6、聘任或者更换会计师事务所情况:
报告期内,公司未更换会计师事务所,继续聘任众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度财务报告和内控审计机构。
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7、现金分红及其他投资者回报情况:
报告期内,公司按照公司股东大会通过的“公司2013年度利润分配预案”于2014年7月11日向全体股东实施完毕2013年度的利润分配。
报告期内, 根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关法律法规的规定,我们结合公司的实际情况,积极推动对《公司章程》中有关利润分配的内容进行相应修订和完善,,进一步明确了现金分红政策,保护中小投资者利益。
公司2014年度的利润分配预案符合公司实际情况,符合证监会和公司制定的现金分红政策,体现了对广大投资者的回报,有利于公司的持续健康发展。
8、公司及股东承诺履行情况:
公司在2013年的非公开发行A股股票中,公司控股股东上海建筑材料(集团)总公司承诺:“持有本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让(即2014年1月10日至2017年1月9日),其他发行对象持有本次非公开发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让(即2014年1月10日至2015年1月9日)。
相关承诺人严格履行上述承诺事项。
9、信息披露的执行情况:
报告期内,公司共发布4个定期报告和74个临时公告及其相关公告,经持续关注与监督,我们认为公司信息披露的执行符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易股票上市规则》以及《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定,履行了必要的审批、报送程序,信息披露真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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10、内部控制的执行情况:
公司设有风险控制部门监督公司内部风险、进行内部审计工作,并聘请众华会计师事务所为公司内控进行外部审计工作,对公司的风险防范起到了积极作用。报告期内,公司编制的《公司内部控制自我评价报告》符合公司内控情况,公司积极落实内控制度建设,促进了公司经营管理水平、提升了公司风险防范能力。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况:
报告期内,公司共召开8次董事会会议,公司董事会的各项议案内容真实、准确、完整,程序合法、规范,符合全体股东的利益,公司对提出的意见和建议都能采纳。
报告期内,董事会各专业委员会也积极展开工作,运用实践经验并结合专业知识,为董事会的科学决策提供了有益的意见与建设性建议。
12、其他工作情况:(1)报告期内,我们没有提议召开董事会会议的情况发生。(2)报告期内,我们未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。(3)报告期内,我们没有提议聘用或者解聘会计师事务所的情况;(4)报告期内,我们没有对本年度的董事会会议议案及非董事会议案的其他事项提出异议。
我们认为,公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视,没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
(一)持续关注公司的信息披露工作以及媒体报道。我们要求公司董事会办
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耀皮玻璃 2014 年度股东大会汇报文件 2014 年度独立董事述职报告公室提供公司第一手的公告信息,对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查,确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整,切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
(二)勤勉履行职责,维护中小股东利益。报告期内,我们对提交董事会审议的议案,认真查阅相关文件资料,并询问相关部门和人员。同时,对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行等进行了调查和监督,深入了解公司生产经营、财务管理、业务发展和投资项目进度等事项。对公司所有在建项目,均保持持续关注。此外我们对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查,充分履行独立董事的职责。
(三)督促规范运作。为确保企业内部控制规范体系目标的顺利实现和有效执行,公司董事会审计委员会、内控规范工作小组积极开展工作,一方面在公司内部继续开展和强化内控管理体系制度的自查自纠及整改活动;另一方面借助外部会计师事务所对内控实施审计,积极听取建议与意见,及时采取措施,防范风险的发生和扩大,为公司经营活动的有序开展提供了保证。五、总体评价和建议
2014 年,公司在董事会的努力下,按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的要求,完善公司治理、规范公司运作、保护投资者利益等方面取得成效。通过经理层和全体职工的努力,公司稳健经营。作为独立董事,我们认真履行了诚信、勤勉的职责,充分发挥了独立作用,为公司董事会科学决策起到了积极作用,有效地维护了公司及全体股东的合法利益。
2015 年,我们将继续本着对公司和全体股东高度负责的精神,认真、勤勉、忠实的履行职责,加强现场工作,坚持独立、客观的判断原则,持续关注内部控
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耀皮玻璃 2014 年度股东大会汇报文件 2014 年度独立董事述职报告制建设、现金分红政策执行、关联交易、对外担保以及信息披露等重点事项,并不断加强学习,提高履职能力,加强与公司其他董事、监事及管理层的沟通,用自己的专业知识和独立职能积极为公司发展和董事会科学决策贡献力量,更好的维护公司利益和全体股东的合法权益。
陈国庆、易芳、钱世政
2015年4月23日
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耀皮玻璃 2014 年度股东大会汇报文件 2014 年度独立董事述职报告独立董事签名:
陈国庆 钱世政
易 芳
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