为 你 建 筑 风 景
股票代码:600240 股票简称:华业地产 编号:临2015-015
北京华业地产股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
特别提示:本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司六届九次董事会会议审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。根据相关法律法规的规定以及公司经营发展的需要,对《北京华业地产股份有限公司公司章程》(简称“公司章程”)的相关条款进行修改,具体修改情况如下:
条款 修改前 修改后
公司注册名称:中文名称:北京华业地 公司注册名称:中文名称:北京华业资
产股份有限公司 本控股股份有限公司第四条
英文名称:BEIJING HOMYEAR REAL ESTATE 英 文 名 称 : BEIJING HOMYEAR CAPITAL
CO.,LTD HOLDINGS CO.,LTD
医疗企业管理服务;医疗行业投资、矿
房地产开发(不含土地成片开发;高档 业投资、投资管理;计算机系统服务软件技
第十三 宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的 术开发;酒店管理;房地产开发(不含土地
条 建设、经营;大型主题公园的建设、经营); 成片开发;高档宾馆、别墅、高档写字楼和
矿业投资。 国际会议中心的建设、经营;大型主题公园
的建设、经营)。
本公司召开股东大会的地点为:公司住
本公司召开股东大会的地点为:公司住
所地。
所地。
股东大会设置会场,以现场会议形式召
第四十 股东大会设置会场,以现场会议形式召
开。根据法律、行政法规的强制性规定或者
四条 开。公司还将提供网络方式或者其他方式为
中国证监会、上海证券交易所公布的强制性
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
规范文件,应当采用网络或者其他方式为股
方式参加股东大会的,视为出席。
东参加股东大会提供便利的情形出现,从其
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规定,股东通过该等方式参加股东大会的,
视为出席。
本公司董事会和其他召集人将采取必 本公司董事会和其他召集人将采取必
要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干第五十
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益八条
的行为,应当采取措施加以制止并及时报告 的行为,将采取措施加以制止并及时报告有
有关部门查处。 关部门查处。
股东(包括股东代理人)以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权,每一股份
享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时,对中小投资者表决应当单独计
股东(包括股东代理人)以其所代表的 票。单独计票结果应当及时公开披露。
有表决权的股份数额行使表决权,每一股份 公司持有的本公司股份没有表决权,且
享有一票表决权。 该部分股份不计入出席股东大会有表决权第七十
公司持有的本公司股份没有表决权,且 的股份总数。八条
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股份总数。 的股东可以征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以征集股东投票权。
公司应在保证股东大会合法、有效的前
公司应在保证股东大会合法、有效的前
提下,按照本章程第四十四条的规定,通过
第八十 提下,通过各种方式和途径,优先提供网络
各种方式和途径,包括提供网络形式的投票
条 形式的投票平台等现代信息技术手段,为股
平台等现代信息技术手段,为股东参加股东
大会提供便利。 东参加股东大会提供便利。
同一表决权只能选择现场、网络或其他
同一表决权只能选择现场、网络或其他
第八十 表决方式中的一种投票。同一表决权出现重
表决方式中的一种投票。同一表决权出现重
五条 复表决的,如既进行了现场投票又进行了网
络或者其他方式投票的,以现场投票为准; 复表决的以第一次投票结果为准。
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同为网络或者其他方式投票的以第一次投
票结果为准。
出席股东大会的股东,应当对提交表决
出席股东大会的股东,应当对提交表决
的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃
的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃
权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名
权。
第八十 义持有人,按照实际持有人意思表示进行申
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
九条 报的除外。
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
董事会可在下述权限范围内,决定公司 董事会可在下述权限范围内,决定公司
的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保、委托理财和关联交易等事项: 外担保、委托理财和关联交易等事项:
(一)担保决定权:在符合公司《章程》 (一)担保决定权:在符合公司《章程》
和法律法规且在对方提供互保的前提下,就 和法律法规且在对方提供互保的前提下,就
本章程第四十一条规定由股东大会决定的 本章程第四十一条规定由股东大会决定的
对外担保权限以外的担保决定权。 对外担保权限以外的担保决定权。
(二)抵押贷款决定权:根据公司实际情 (二)抵押贷款决定权:根据公司实际情
况,在公司最近一期经审计的净资产 50%的 况,在公司最近一期经审计的净资产 50%的
范围内进行抵押贷款的决定权。 范围内进行抵押贷款的决定权。第一百
(三)对外投资决策权和调整权:在公司 (三)对外投资决策权和调整权:在公司三十四
最近一期经审计的净资产 30%范围内的投 最近一期经审计的净资产 50%范围内的投
条 资决策权与调整权。 资决策权与调整权。
(四)资产处置权:在公司最近一期经审 (四)资产处置权:在公司最近一期经审
计的净资产 30%范围内的进行资产收购和 计的净资产 50%范围内的进行资产收购和
出售的资产处置权。 出售的资产处置权。
(五) 关联交易权限: (五) 关联交易权限:
公司与关联自然人发生的交易金额在 公司与关联自然人发生的交易金额在
30 万元以上的关联交易(公司提供担保除 30 万元以上的关联交易(公司提供担保除
外),应及时披露。 外),应及时披露。
公司与关联法人发生的交易金额在 公司与关联法人发生的交易金额在
300 万元以上,且占公司最近一期经审计净 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净
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资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提 资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提
供担保除外),需经董事会审议批准并及时 供担保除外),需经董事会审议批准并及时
披露。 披露。
公司与关联人发生的交易(公司提供担 公司与关联人发生的交易(公司提供担
保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务 保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务
的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占 的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的关联交易,应按《上海证券交易所股票 上的关联交易,应按《上海证券交易所股票
上市规则》的要求及时披露,并将该交易提 上市规则》的要求及时披露,并将该交易提
交股东大会审议。 交股东大会审议。
董事会应建立严格的审查和决策程序; 董事会应建立严格的审查和决策程序;
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审,并报股东大会批准。 进行评审,并报股东大会批准。
公司的利润分配应重视对投资者的合 公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报,利润分配政策应保持连续性和 理投资回报,利润分配政策应保持连续性和
稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股 稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股
东的整体利益及公司的可持续发展。 东的整体利益及公司的可持续发展。
公司的利润分配政策: 公司的利润分配政策:
(一)利润分配的形式:公司可以采取 (一)利润分配的形式:公司可以采取
现金、股票或两者相结合的方式分配股利。 现金、股票或两者相结合的方式分配股利。
公司可以进行中期现金分红。 具备现金分红条件的,公司优先以现金方式
(二)利润分配政策制订和修改程序: 进行利润分配,公司可以进行中期利润分第一百
公司董事会拟定利润分配政策和修改方案 配。九十二
提交公司股东大会审议批准。公司董事会在 (二)利润分配政策制订和修改程序:
条 利润分配政策论证过程中,应当与独立董事 公司董事会拟定利润分配政策和修改方案
充分讨论,在考虑对股东持续、稳定、科学 提交公司股东大会审议批准。公司董事会在
的回报基础上,形成利润分配政策。 若公 利润分配政策论证过程中,应当与独立董事
司外部经营环境发生重大变化或现有的利 充分讨论,在考虑对股东持续、稳定、科学
润分配政策影响公司可持续发展时,公司董 的回报基础上,形成利润分配政策。 若公
事会可以提出修改利润分配政策;公司董事 司外部经营环境发生重大变化或现有的利
会提出修改利润分配政策时应以股东利益 润分配政策影响公司可持续发展时,公司董
为出发点,充分考虑中小股东的意见,注重 事会可以提出修改利润分配政策;公司董事
对投资者利益的保护,并在提交股东大会的 会提出修改利润分配政策时应以股东利益
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议案中详细说明修改的原因。 公司董事会 为出发点,充分考虑中小股东的意见,注重
制订和修改的利润分配政策,需经全体董事 对投资者利益的保护,并在提交股东大会的
过半数以上表决同意并经半数以上独立董 议案中详细说明修改的原因。 公司董事会
事表决同意并发表明确独立意见;监事会在 制订和修改的利润分配政策,需经全体董事
审议利润分配预案时, 须经全体监事过半 过半数以上表决同意并经半数以上独立董
数以上表决同意,经董事会、监事会审议通 事表决同意并发表明确独立意见;监事会在
过后,提交股东大会进行审议,并经出席股 审议利润分配预案时, 须经全体监事过半
东大会的股东所持表决权的三分之二以上 数以上表决同意,经董事会、监事会审议通
通过。股东大会审议该议案时,应当通过多 过后,提交股东大会进行审议,并经出席股
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通和交流,充分听取中小股东的意见和诉 通过。股东大会审议该议案时,应当通过多
求。 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
(三)公司利润分配方案审议程序:公 通和交流,充分听取中小股东的意见和诉
司的利润分配方案由董事会拟定,董事会就 求。
利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成 (三)公司利润分配方案审议程序:公
专项决议后提交股东大会审议。审议利润分 司的利润分配方案由董事会拟定,董事会就
配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成
若公司的外界环境发生重大变化或现有的 专项决议后提交股东大会审议。审议利润分
利润分配政策影响公司可持续发展时,当满 配方案时,公司为股东提供网络投票方式。
足现金分红条件,公司董事会未做出现金分 若公司的外界环境发生重大变化或现有的
红预案的,应在定期报告中说明未进行现金 利润分配政策影响公司可持续发展时,当满
分红的原因、未用于现金分红的资金留存公 足现金分红条件,公司董事会未做出现金分
司的用途和使用计划。独立董事发表意见后 红预案的,应在定期报告中说明未进行现金
提交股东大会审议,并在公司指定媒体上披 分红的原因、未用于现金分红的资金留存公
露。 司的用途和使用计划。独立董事发表意见后
(四) 现金分红的具体条件和比例:公 提交股东大会审议,并在公司指定媒体上披
司未分配利润为正、当期可分配利润(即公 露。
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 (四) 现金分红的具体条件和比例:公
润)为正且公司现金流可以满足公司正常经 司未分配利润为正、当期可分配利润(即公
营和可持续发展情况下,公司最近三年以现 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
金方式累计分配的利润不少于公司最近三 润)为正且公司现金流可以满足公司正常经
年实现的年均可分配利润的百分之三十。 营和可持续发展情况下,公司最近三年以现
(五) 发放股票股利的条件:公司可以 金方式累计分配的利润不少于公司最近三
根据年度的盈利情况,在保证公司股本规模 年实现的年均可分配利润的百分之三十。具
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及股权结构合理的前提下,进行股票股利分 备现金分红条件的,应当优先采用现金分红
红。 进行利润分配。
(五)现金分红的期间间隔:在满足现金
分红条件、保证公司正常经营和长远发展的
前提下,公司原则上每年年度股东大会召开
后进行一次现金分红,公司董事会可以根据
公司的盈利状况及资金需求状况提议公司
进行中期现金分红。
(六)在满足现金分红条件下,公司进
行利润分配时,公司董事会应当综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素,区分下列情形,并按照公司章程规定的
程序,提出差异化的现金分红政策:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的,进行利润分配时,现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的,进行利润分配时,现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的,进行利润分配时,现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%;
4、公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的,可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段,由公
司董事会根据具体情形确定。
(七) 发放股票股利的条件:采用股票
股利进行利润分配的,公司应当具有成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公
司可以根据年度的盈利情况,在保证公司股
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本规模及股权结构合理的前提下,进行股票
股利分红。
本次修订尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
特此公告。
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董事会
二〇一五年四月二十三日
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