宁波富达：2014年年度股东大会会议资料_股票频道

宁波富达股份有限公司

2014 年年度股东大会

会议资料二○一五年四月三十日宁波富达股份有限公司

2014 年年度股东大会会议文件目录一、会议议程1二、会议议案

议案一:审议公司 2014 年度董事会工作报告2

议案二:审议公司 2014 年度监事会工作报告9

议案三:审议公司 2014 年《年度报告》及《年报摘要》12

议案四:审议公司 2014 年度财务决算报告13

议案五:审议关于公司 2014 年度利润分配预案17

议案六:审议关于公司 2015 年度对外担保计划的议案18

议案七:审议关于公司拟向控股股东拆借资金的议案21

议案八:审议关于提请股东大会授权公司董事会土地投标或竞买事项行使决策权的议案 22

议案九:审议关于聘任 2015 年财务审计单位的议案23

议案十:审议关于聘任 2015 年内控审计单位的议案24

议案十一:审议公司独立董事报酬的议案25

议案十二:审议补选八届监事会监事人选的议案26

宁波富达股份有限公司

2015 年 4 月 30 日

宁波富达股份有限公司

2014 年年度股东大会议程

一、现场会议时间:2015 年 4 月 30 日下午 1 点

二、现场会议地点:余姚太平洋大酒店环球厅(余姚市南滨江路 168 号)三、主持人:公司董事长庄立峰先生四、现场会议议程:(一)主持人宣布会议开始,并介绍到会情况。(二)审议议案

议案一:审议公司 2014 年度董事会工作报告

议案二:审议公司 2014 年度监事会工作报告

议案三:审议公司 2014 年《年度报告》及《年报摘要》

议案四:审议公司 2014 年度财务决算报告

议案五:审议关于公司 2014 年度利润分配预案

议案六:审议关于公司 2015 年度对外担保计划的议案

议案七:审议关于公司拟向控股股东拆借资金的议案

议案八:审议关于提请股东大会授权公司董事会土地投标或竞买事项行使决策权的议案

议案九:审议关于聘任 2015 年财务审计单位的议案

议案十:审议关于聘任 2015 年内控审计单位的议案

议案十一:审议公司独立董事报酬的议案

议案十二:审议补选八届监事会监事人选的议案(三)听取公司独立董事年度述职报告(四)推荐计票人、监票人(五)股东审议议案,进行记名投票表决(填写表决单)(六)股东发言(七)监票人公布表决结果(八)通过本次股东大会决议(董事签署股东大会决议)(九)律师发表见证意见(十)主持人宣布会议结束

宁波富达股份有限公司

2015 年 4 月 30 日2014 年年度股东大会

资料之一

宁波富达股份有限公司

2014 年度董事会工作报告

2014 年,宏观经济受到巨大的下行压力,实体经济困难重重。公司按照董事会制订的“规范、优化、创新、高效”年度方针展开工作:商业地产克服消费疲软、电子商务冲击、商业广场无序发展带来的同质化竞争加剧和城市交通建设影响等压力,努力克服硬件、环境等各项不利因素,不断创新企划营销,进一步加大招商力度,确保了年度经济指标的全面完成;住宅房产虽然根据市场状况加强了营销推广和销售工作,但“量价”双双下滑,预售收入与预期存在较大差距,个别楼盘的效益风险加大;水泥建材面对整体行业产能过剩、外地企业市场冲击和节能减排压力加大等严峻形势,通过抓管理、降成本、保质量和促销售,销售和利润均保持了一定的增长。

一、经营情况

1、主要经济指标

2014 年度公司共完成营业收入 52.87 亿元,利润总额 6.70 亿元,归属于母公司所有者的净利润 1.12 亿元,分别比上年增长 4.81%、-8.48%和-72.49%。实现每股收益 0.0774 元,加权平均净资产收益率2.97%。年末股东权益合计 44.95 亿元,注册资本 14.45 亿元。

年末公司资产总额 187.10 亿元,其中存货 133.87 亿元;负债总额142.15 亿元,其中金融机构借款 70.57 亿元,大股东及其子公司借款29.60 亿元,房产预售款 13.95 亿元;归属母公司的股东权益 37.62 亿元,资产负债率 75.98%,分别比上年减少 1.61%和 1.35%个百分点。2、各产业简况:

(1)商业地产:本年度完成营业收入 8.46 亿元,占公司全年营业收入的 16.00%(其中租金收入 3.30 亿元,商品销售收入 4.04 亿元,托管收入 0.20 亿元),实现利润总额 2.64 亿元(占公司利润总额的39.40%),净利润 1.96 亿元(为公司净利润贡献率 175.00%),分别比上年增长 6.02%、5.60%和 7.69%。

天一广场可出租面积 14.83 万平方米(不包括自营和联营面积),出租率 98.36%。

(2)住宅房产:完成销售 30.94 亿元(占公司全年营业收入的58.52%),实现利润总额 1.73 亿元,(占公司利润总额的 25.82%),净利润-1.06 亿元(为公司净利润贡献率-173.21%),分别比上年增加 6.17%和减少 43.83%、152.74%。

本年度实现商品房预售收入 5.61 亿元(面积 3.61 万平米),结转销售 30.94 亿元,年末预售收入余额 13.95 亿元。

年末在建面积 98.28 万平米,已竣工面积 36.24 万平米,符合预售的可供出售面积 43.67 万平米。

(3)水泥建材:本年度累计销售各类水泥 469.73 万吨,完成销售(含资源综合利用收入)13.45 亿元(占公司全年营业收入的 25.44%),实现利润总额 2.11 亿元(占公司利润总额的 31.49%),净利润 1.71 亿元(为公司净利润贡献率 79.46%),分别比上年增长 0.19%、1.20%、12.23%和 14.00%。

二、管理情况

1、规范治理机制

公司建立健全了一套相对完整的治理机制管控制度体系。以《公司章程》为核心,以股东大会、董事会、监事会和总裁《议事规则》为架构,以单项工作规则和具体管理制度为执行标准,从而使公司形成了相对科学的决策、执行和监督机制,有效保障了公司经营管理目标的实现,使公司的管理更趋科学规范。

报告期内,公司修订完善了董事会审计委员会工作细则。顺利完成了董事会和经营班子的换届工作。

2、加强内部控制

报告期内,公司继续加强和完善内部控制制度,并结合会计师事务所的全面内控审计和宁波证监局的内控专项检查,对公司内控制度及执行情况进行了全面的评估和梳理。年内,完成二家子公司三年期经营审计,一家子公司专项财务内审。

立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具了内控审计报告,认为:宁波富达于 2014 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

3、规范运作及投资者关系管理

报告期内,公司积极参与宁波证管局开展的规范运作和投资者接待等专项活动,进一步加强政策法规的学习和落实,使规范运作水平有了进一步的提高。一年来,公司运作严格执行监管部门要求,在专项检查中未发现监管部门认为需要重点关注或整改的违规事项。公司运作规范、内控健全、信息披露及时、准确、真实、完整。

公司管理层注重控制内幕信息知情人的范围,对决策的传递过程进行严格的登记和报备管理,督促知情人切实履行保密义务。

公司注重投资者关系管理,利用各种渠道和多种方式加强了与中小股东、潜在投资者、金融中介、财经媒体的沟通和交流。

公司严格执行信息披露规范要求,按照公开、公平、公正的原则,为投资者提供及时、准确、真实、完整的信息,为所有投资者创造一个平等获取信息的平台。

4、董事会运作情况

公司八届董事会全体董事,本着对全体股东负责的精神,科学决策,依法运作,恪尽职守,勤勉履职。2014 年度共召开了 4 次董事会议和相关的专业委员会会议,审议通过 26 项决议;组织召开了 1 次股东大会,表决通过了 11 项重大决议,并按规定及时披露相关信息。全体董事在年度内未发生一起违纪违规及损害公司利益的事件。公司监事会全体监事列席董事会,对监管部门规定事项实施监督,并出具相关专项意见。公司专门委员会对各自分管事项展开了相应工作,为董事会的科学决策起到了积极作用。

三、公司发展环境分析

1、宏观和内部环境分析:

随着宏观政策和经济环境的变化,房地产行业利润空间收窄、盈利模式调整、行业洗牌步伐加快,行业竞争格局加剧,这些都加大了公司下步经营运作中的难度和风险;公司资本实力与发展要求的差距、产业结构、资产结构、股权结构和债务结构的优化等问题亟待解决。同时,由于市场环境的变化,待建、在建和待售房产项目收益的不确定性增加。

由于宁波房地产市场(特别是周边区域)房价下行压力不断增加,加上民众对房地产税出台的种种猜测和疑虑,市场观望气氛浓烈,销售去化率下降,公司待建、在建和待售项目效益风险急剧加大。从近期情况看,房地产政策虽然有一定的回暖和企稳迹象,但存在较大的不确定,即使回暖和企稳,行业特点决定了其滞后效应,房地产行业困难状况很难在 2015 年度得到根本性的改观。

公司虽然根据目前实际情况,在 2014 年度对个别项目计提了减值准备,但如果房价下行压力和去化率大幅下降的趋势不能得到明显改观,公司的行业风险将继续存在。

公司作为国有绝对控股、地方城投背景的区域性住宅房产和商业地产运营商,具有一定的区域资源优势;天一广场的地段优势,维护了城市核心商贸区的地位;国有企业改革的推进,将促进公司的转型升级;大股东的重点建设项目对水泥建材产能的充分发挥和市场的拓展起到了积极的稳固作用,精细化管理为产业的扩张和盈利模式的复制打下了良好的基础。

2、各产业存在的困难和风险

(1)商业地产

受经济滞涨影响,导致国内消费需求下降,加上电商冲击,区域内各商家竞争日益激烈。

随着城市周边区域的快速扩张及“次中心”、“多极化”商业综合体规模的逐步显现,必然对城市核心商业广场的商户、客流产生一定分流作用,如何确保和稳固天一广场核心商贸区的聚客力、竞争力,如何应对新兴区域商业中心的低成本竞争,将是公司需要长期面对和解决的难题。

(2)住宅房产

行业利润空间收窄、盈利模式调整、行业洗牌步伐加快,行业竞争格局加剧。

房价下行压力增加,去化率明显降低带来的财务成本不断增加,使公司待建、在建和待售房产项目效益风险加大。

(3)水泥建材

行业产能过剩、外地企业冲击,市场竞争加剧。

节能减排和外部环境治理要求加大。

四、公司发展规划

根据七届董事会对公司十二五规划讨论中提出的要求,公司发展的指导思想是:以科学发展为主题,以加快转变发展方式为主线,以经营管理为抓手,以资本运作为动力,以实现人的全面发展及企业和谐为目标,集聚主业优势、优化产业布局,创新融资方式,着力整合资源,实现公司规模、效益和价值的持续提升,回馈股东和社会。公司发展目标是:把宁波富达创建成为以多元化地产开发、专业化商业经营为产业主导,以新型建材生产和新产业投资为产业补充,管理科学、业绩良好、具备核心竞争能力和持续发展动力的优秀上市公司。

1、商业地产:着力商业与地产的价值融合与提升,创新商业运营模式,在区域拓展中打造高品质商业项目,抢占区域市场制高点,提升综合效益和衍生收益,实现低成本扩张,奠定区域商业龙头地位;

2、住宅房产:以住宅开发为核心,打造城市综合体、历史街区等特色地产的竞争优势,以项目制管理为基础,探索和实践科学的房地产集团化管控模式。不断提升产品设计与开发能力,建设和建立优秀的供应商资源平台。通过优化管理模式,引进先进的管理与服务理念,提升物业管理水平。通过整合提升、拓展规模,努力实现新的跨越,塑造上市公司房地产板块的市场品牌;

3、水泥建材:根据市场竞争环境和区域发展空间,强化内部管理,探索产业延伸,寻求战略合作,调整区域布局,实现可持续发展;

作为房地产为主业的现状,公司尚未对发展规划进行重大调整。公司正在积极理性分析宏观经济环境和行业发展趋势,关注和围绕国家产业政策导向,积极寻求新的投资机会与战略合作,整合资源,推进产业结构优化,结合国有企业改革要求,寻找转型升级和资本运作的途径和突破口。

五、2015 年方针目标(一)年度方针:规范运作、稳健经营、整合资源、转型提升(二)主要经济指标

营业收入:38 亿元(三) 开发及销量

1、房地产开发:在建面积 97.99 万平方米(其中新开工 36.11 万平方米,竣工 42.31 万平方米)

2、商业营收:7.80 亿元

3、水泥销售:440 万吨(四)管理指标

1、结合国企改革要求,寻找转型升级和资本运作的途径和突破口。

2、着力解决各产业重点、难点问题,确保公司健康、持续发展。

3、拓宽筹融资方式和渠道,保障运营资金需求,维护资金链安全。

4、进一步提升公司规范运作水平,完善治理机制。

5、强化内控管理,防范风险,提高企业竞争力。

6、密切关注新技术、新产品、新业态、新商业模式,发现培育新的增长点。

六、对策与措施

公司将积极理性分析宏观经济环境和行业发展趋势,关注和围绕国家产业政策导向,积极寻求新的投资机会与战略合作,整合资源,推进产业结构优化,结合国有企业改革要求,寻找转型升级和资本运作的途径和突破口。着力解决各产业重点、难点问题,确保公司健康、持续发展。积极拓展多元化融资渠道,保障正常经营资金需求。继续推进和完善内控规范建设,规范运作,不断提升规范运作和风险防范能力。密切关注新技术、新产品、新业态、新商业模式,不断提高创新能力、盈利能力和经营管理水平。

以上报告特提请全体股东审议。

宁波富达股份有限公司董事会

2015 年 4 月 30 日2014 年年度股东大会

资料之二

宁波富达股份有限公司

2014 年度监事会工作报告

2014 年度公司监事会严格遵照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律法规的要求,本着对全体股东、对公司负责的精神,恪尽职守、廉洁自律、认真规范地开展了工作,列席董事会,审查公司定期报告和股东大会决议执行情况,对公司的重大经营决策、规范运作、资金运用、财务审计、内控审计等进行督查指正。对公司的关联交易进行了监督指导。此外,监事会成员积极参加宁波证监局举办的上市公司董、监、高培训,认真学习,不断提高,为促进上市公司的发展和维护股东的合法权益作出了不懈努力。

一、监事会工作情况:

监事会在 2014 年 3 月 19 日、4 月 25 日、8 月 15 日、10 月 26 日分别依法召开了四次会议,审议通过 15 项决议,具体如下:(一) 七届十二次监事会

公司七届十二次监事会于 2014 年 3 月 19 日在公司会议室召开,审议通过了以下议案:

1、公司 2013 年度监事会工作报告

2、审核了公司《2013 年年度报告》及《年报摘要》

3、审核了公司关于 2013 年度利润分配的预案

4、审核了公司 2013 年度财务决算报告

5、审核了公司 2014 年度对外担保计划的议案

6、审核了公司拟向控股股东拆借资金的议案

7、审核了公司计提资产减值准备的议案

8、审核了公司董事会关于内部控制的自我评价报告

9、公司八届监事会监事候选人的议案

10、监事会独立意见(二)八届一次监事会

公司八届八一监事会于 2014 年 4 月 25 日在太平洋大酒店三楼北海厅召开,审议通过了以下议案:

1、选举八届监事会主席

2、审议并表决通过了公司 2014 年第一季度报告(三)八届二次监事会

公司八届八二监事会于 2014 年 8 月 15 日在公司会议室召开,审核了公司《2014 年半年度报告》及《2014 年半年度报告摘要》。(四)八届三次监事会

公司八届八三监事会于 2014 年 10 月 26 日在公司会议室召开,审议通过了以下议案:

1、关于公司执行新会计准则和调整财务报表的议案

2、公司《2014 年第三季度报告》

二、监事会的独立意见

(一)监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内,公司董事和经营层能够依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及监管部门的相关要求,依法决策、规范运作,不断推进公司治理结构和内控体系的健全。公司全体董事及高级管理人员认真履行诚信勤勉义务,无损害公司利益的行为,亦无内幕交易、非公平关联交易情况发生。

(二)监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内,监事会依法履行检查经营管理和财务状况的职责,认为公司财务报告能够真实、准确、完整地反应公司财务状况和经营成果,立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具的 2014 年度财务审计报告和对涉及事项作出的评价,客观、公允。公司按照《企业会计准则》和有关规定本期计提存货跌价准备 526,571,463.08 元,符合公司的实际情况,具有合理性;董事会审议议本次计提存货跌价准备的决策程序合法;同意本次计提存货跌价准备。

(三)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内,公司无募集资金投入项目等情况发生。

(四)监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内,公司无收购、出售资产情况。

(五)监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司监事会认为:报告期内,为履行重大资产重组时的相关承诺,公司与控股股东间发生的关联交易是公开、公平、合理的,没有损害公司和中小股东的利益。关联交易事项的审议程序、公司董事会和股东大会的召开程序和表决程序符合相关法律法规的规定。关联董事和关联股东实施了回避表决,独立董事发表了独立意见。

(六)监事会对内部控制评价报告的审阅情况

公司监事会已审阅《宁波富达股份有限公司 2014 年度内部控制评价报告》,公司监事会认为:该报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求,全面、真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。

本报告特提请全体股东审议。

宁波富达股份有限公司监事会

2015 年 4 月 30 日2014 年年度股东大会

资料之三

宁波富达股份有限公司

2014 年《年度报告》及《年报摘要》

内容详见印刷版《宁波富达股份有限公司 2014 年年度报告》及《年报摘要》,或上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

本报告特提请全体股东审议。

宁波富达股份有限公司

2015 年 4 月 30 日2014 年年度股东大会

资料之四

宁波富达股份有限公司

2014 年度财务决算报告

2014 年度,宏观经济形势错综复杂。房地产业限购限贷政策虽有松动,但市场观望气氛有增无减;商业因经济增速放缓,市场仍然较为疲软;而建材行业则因供求关系变化,地区间的分化加大。面对诸多不利因素,公司适时、适度调整经营策略,进一步加强内部管理,确保企业的稳健运行。全年实现归属于母公司所有者的净利润 1.12 亿元,基本每股收益 0.077 元,加权平均净资产收益率 2.97%,年末资产总额 187.10亿元,归属于母公司所有者权益合计 37.62 亿元。

一、损益情况

1、营业收入

本年度实现营收入 52.87 亿元,比上年增加 2.43 亿元,即增长4.81%。按行业分析:

房地产业:实现营业收入 30.94 亿元,比上年增加 1.80 亿元,即增长 6.17%。收入的主要构成是青林湾二期(6、7 期)结转销售 23.57亿元;维拉小镇二期结转销售 4.38 亿元;余姚东城名苑结转销售 2.80亿元;冲回镇江长江新天地销售 0.87 亿元。

商业及地产租赁业:租赁收入 3.30 亿元,商品销售收入 4.04 亿元及物业管理费收入 0.72 亿元,三项合计 8.06 亿元,比上年增加 0.44亿元,增长 5.77%。

水泥制造业:实现营业收入 13.08 亿元,比上年增加 0.10 亿元,即增长 0.77%。

2、营业利润

本年度实现营业利润 5.98 亿元,比上年减少 0.57 亿元,即下降8.75%。影响营业利润的主要因素是:

(1)毛利额:本年度实现营业毛利 21.62 亿元,比上年增加 8.23亿元,即增长 61.42%,增幅较大。按行业分析,房地产实现毛利额 15.27亿元,同比增加 7.82 亿元;商业及地产租赁业实现毛利 3.31 亿元,同比增加 0.19 亿元;水泥制造业实现毛利额 2.65 亿元,同比增加 0.16亿元。

本期主营业务毛利率为 40.90%,比上年上升 14.35 个百分点,据此推算增加毛利额 7.59 亿元。

(2)营业税金及附加:列支 5.95 亿元,比上年增加 2.44 亿元,即增长 69.43%。主要原因是本期列支土地增值税 3.82 亿元,同比增加 2.31亿元。

(3)期间费用:列支 4.43 亿元,比上年增加 1.16 亿元,即上升35.47%。其中:销售费用 1.46 亿元,增加 1,358.02 万元;管理费用 1.34亿元,减少 646.35 万元;财务费用 1.63 亿元,增加 1.09 亿元。财务费用增加的主要原因是部份项目完工后,发生的利息停止资本化,转列财务费用。

3、资产减值损失

本年度发生资产减值损失 5.27 亿元,比上年增加 5.08 亿元,即增长 26.74 倍。主要原因是本期对“伊云郡”和”宁海桃源路”两个房产开发项目计提存货跌价准备 5.27 亿元,同比增加 5.08 亿元。

4、投资收益

本期实现投资收益 123.01 万元,比上年减少 1,147.18 万元, 即下降 90.32%,主要是上年度转让宁波象山维拉置业有限公司股权取得投资收益 1,196.38 万元,而本期无处置股权投资产生的收益。

5、营业外收入

本年度实现营业外收入 7,617.12 万元,同比减少 521.81 万元,即下降 6.41%。从营业外收入构成看,“即征即退”增值税 6,727.77 万元,增加 564.25 万元,财政扶持奖励 376.82 万元,减少 239.48 万元。

6、营业外支出

本年度发生营业外支出 448.08 万元,比上年减少 54.40 万元,即下降 10.83%。

受上述因素综合影响,本期实现利润总额 6.70 亿元,比上年下降8.48%,归属于母公司所有者的净利润 1.12 亿元,比上年下降 72.49%;基本每股收益 0.077 元,比上年减少 0.204 元;加权平均净资产收益率2.97%,比上年下降 8.11 个百分点。

二、财务状况

期末资产总额 187.10 亿元,负债总额 142.15 亿元,分别比年初下降 5.13%和 6.80%,资产负债率 75.98%,比年初下降 1.35 个百分点。

期末金额重大且变动幅度较大的资产、负债项目是:

1、预付款项期末余额 4,306.56 万元,比期初减少 4,984.49 万元。主要是因子公司宁波科环结算上年支付的货款及房产企业预付工程款结转至开发成本;

2、其他流动资产期末余额 12,338.92 万元,比期初减少 15,807.46万元。主要原因是本期房产预售收入因结转收入,减幅较大,对应的预缴税费也相应减少。

3、应付账款期末余额 73,485.95 万元,比期初余额减少 20,045.78万元。主要原因是房产企业暂估工程款结转至项目成本。

4、预收款项期末余额 148,682.56 万元,比期初减少 250,465.07万元。主要原因是本期房产企业结转收入金额较大,而新增房产预售金额相对较小。

5、一年内到期的非流动负债期末余额 89,909.93 万元,比期初增加 34,859.70 万元。主要是对长期借款按借款到期日进行重分类影响所致。

本报告特提请全体股东审议。

宁波富达股份有限公司

2015 年 4 月 30 日2014 年年度股东大会

资料之五

宁波富达股份有限公司

2014 年度利润分配预案

经立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2014 年度实现归属于母公司所有者的净利润 111,847,922.66 元,母公司实现净利润 279,126,163.55 元,减提取法定盈余公积 27,912,616.36 元,加上年初未分配利润余额 594,754,525.24 元,减去实施上年度分红应付普通股股利 173,428,928.52 元,年末母公司合计可供股东分配的利润672,539,143.91 元。公司拟以 2014 年 12 月 31 日公司总股本1,445,241,071 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元(含税),分配金额为 144,524,107.10 元,余额 528,015,036.81 元结转下期。本年度不进行资本公积金转增。

公司前三年分红情况:

现金分红的数额分红年度的净利润

分红年度比率(%)

(含税) (调整后)

2011 年度 144,524,107.10 638,075,858.41 22.65

2012 年度 144,524,107.10 348,153,743.60 41.51

2013 年度 173,428,928.52 406,542,890.73 42.66

本议案特提请全体股东审议。

宁波富达股份有限公司

2015 年 4 月 30 日2014 年年度股东大会

资料之六

宁波富达股份有限公司

关于 2015 年度对外担保计划的议案

为适应公司业务发展需要,根据公司有关制度规定和中国证券监督管理委员会、中国银行业监督委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)精神,在确保运作规范和风险可控的前提下,公司拟就 2014 年度对外担保作如下计划安排:

2015 年度,公司向控股子公司提供担保的总额不超过人民币 18.50亿元,单个担保对象的担保总额(余额)不超过人民币 15.00 亿元,单笔担保金额不超过人民币 10.00 亿元。具体担保对象为:宁波科环新型建材股份有限公司、宁波城市广场开发经营有限公司、宁波房地产股份有限公司、宁波城投置业有限公司,以上担保对象均包括担保对象控股的子公司。被担保人情况:

宁波科环新型建材股份有限公司:注册资本 2.25 亿元,公司持有其 52%的股份,注册地址余姚市城区富巷北路 558 号(原城区胜归山),法定代表人:马林霞,经营范围为:新型建材的研究、开发及技术咨询服务;水泥、水泥制品、砼结构构件、轻质建筑材料的制造;固体废物资源优化处置利用等。截止 2014 年 12 月 31 日,资产总额 13.83 亿元,负债总额 7.40 亿元,其中银行短期借款 4.59 亿元,资产负债率 53.51%。2014 年度实现营业收入 13.45 亿元,净利润 1.71 亿元。

宁波城市广场开发经营有限公司:注册资本 1,000 万元,公司持有其 100%的股权,注册地址宁波市海曙区碶闸街 169 号,法定代表人:马林霞,经营范围为:预包装食品、散装食品的批发、零售(按许可证核定经营)。商业广场建设开发、经营,物业服务;纺织、服装及日用品、文化、体育用品及器材,五金交电及电子产品,建材的批发、零售;照相彩扩;礼服出租;服装加工、干洗;商品信息咨询服务;电脑验光、配镜(不含角膜接触镜);家电维修;国内劳务派遣;儿童室内游戏娱乐服务(不含惊险娱乐项目)。截止 2014 年 12 月 31 日,资产总额 21.76亿元,负债总额 5.39 亿元,其中短期借款 1.50 亿元,一年内到期的非流动负债 1.40 亿元,资产负债率 24.77%。2014 年度实现营业收入 8.04亿元,净利润 1.96 亿元。

宁波房地产股份有限公司:注册资本 5,050 万元,公司持有其74.87%的股份,注册地址海曙区青林湾西区 69、83 号 2-1,法定代表人:赵立明,经营范围为:房地产开发经营、代建房屋开发经营,本公司房屋租赁等。截止 2014 年 12 月 31 日,资产总额 44.10 亿元,负债总额25.27 元,其中短期借款 0.88 亿元,一年内到期的非流动负债 4.64 亿元,长期借款 2.00 亿元,资产负债率 57.30%。2014 年度实现营业收入24.38 亿元,净利润 4.95 亿元。

宁波城投置业有限公司:注册资本 2.00 亿元,公司持有其 100.00%的股份,注册地址宁波市江北区滨湖环路 65 号(1-2 层),法定代表人:赵立明,经营范围为:房地产开发、经营、租赁;实业投资;建筑装饰;建材、建筑机械设备的批发、零售。截止 2014 年 12 月 31 日,资产总额 87.75 亿元,负债总额 91.49 亿元,其中短期借款 3.00 亿元,长期借款 5.06 亿元,资产负债率 104.26%。2014 年度实现营业收入 4.45 亿元,净利润-5.09 亿元。

上述担保额度自报经 2014 年度股东大会表决通过后生效,有效期到 2015 年度股东大会通过新的担保计划止。上述对控股子公司担保额度经股东大会审议通过后,由董事会授权公司总裁在该额度内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行,并代表董事会签署有关法律文件。

本议案特提请全体股东审议。

宁波富达股份有限公司

2015 年 4 月 30 日2014 年年度股东大会

资料之七

宁波富达股份有限公司

关于拟向控股股东拆借资金的议案

为满足公司业务发展对资金的需求,根据公司控股股东宁波城建投资控股有限公司(以下简称城投公司)在公司重大资产重组时作出的给本公司予以资金支持的承诺,公司拟向城投公司及其控股子公司拆借资金,借入资金用于补充公司流动资金。

自 2014 年年度股东大会通过之日至 2015 年年度股东大会召开日止,资金拆借金额累计发生额不超过 60 亿元,借款最高余额不超过 45亿元。资金拆借成本以银行同期贷款利率为参照依据,但年利率最高不超过银行同期贷款利率的 110%。

2014 年 1 月 1 日—2014 年 12 月 31 日,城投公司及其控股子公司向公司(含控股子公司)累计提供拆借资金发生额 17.30 亿元,期末余额 29.60 亿元。

本议案获股东大会审议通过后,由公司董事会授权公司总裁在上述额度内组织实施,授权有效期至 2015 年年度股东大会召开日为止。

以上议案特提请非关联股东审议(关联股东回避表决)。

宁波富达股份有限公司

2015 年 4 月 30 日2014 年年度股东大会

资料之八

关于提请股东大会授权公司董事会

土地投标或竞买事项行使决策权的议案

商业地产经营和住宅房产开发为公司的主要经营业务。为提高公司决策效率,公司董事会提请股东大会授予董事会累计总额不超过 50 亿元的土地投标或竞买事项的决策权。

本议案如获股东大会审议通过后,董事会授权公司经营层具体执行。上述授权额度自报经 2014 年年度股东大会审议通过后生效,有效期到 2015 年年度股东大会通过新的授权止。

本议案特提请全体股东审议。

宁波富达股份有限公司

2015 年 4 月 30 日2014 年年度股东大会

资料之九

关于聘任公司 2015 年度

财务审计单位的议案

经公司董事会审计委员会和公司八届五次董事会审议,公司拟续聘立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度财务审计单位,年度审计费为 80 万元人民币。

本议案特提请全体股东审议。

宁波富达股份有限公司

2015 年 4 月 30 日2014 年年度股东大会

资料之十

关于聘任公司 2015 年度

内控审计单位的议案

根据中国证监会的相关要求,公司已从 2012 年全面开始实施内部控制审计,经公司董事会审计委员会和公司八届五次董事会审议,拟续聘立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度内部控制审计单位,年度审计费用为 25 万元人民币。

本议案特提请全体股东审议。

宁波富达股份有限公司

2015 年 4 月 30 日2014 年年度股东大会

资料之十一

关于独立董事报酬的议案

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定,结合公司实际情况,经公司八届一次董事会审议,八届董事会独立董事报酬拟发放标准为:每位独立董事年报酬10 万元人民币。

本议案特提请全体股东审议。

宁波富达股份有限公司

2015 年 4 月 30 日2014 年年度股东大会

资料之十二

补选八届监事会监事候选人的议案

由于公司现任监事会主席周杰先生因工作原因提出辞职申请,监事会同意其申请。经公司控股股东宁波城建投资控股有限公司推荐,拟补选周海承先生为公司八届监事会监事人选。周海承先生简历附后。

公司对周杰先生在担任公司监事、监事会主席期间为公司及公司监事会工作所作出的贡献表示衷心感谢。

本议案特提请全体股东审议。

宁波富达股份有限公司

2015 年 4 月 30 日周海承先生简历:

周海承:男,1966 年 3 月出生,本科学历,经济师,历任宁波海运公司科员、部门经理,宁波联合集团商业发展公司投资部、综合部经理,宁波市交通投资开发公司总经理助理、总经济师、党委委员(兼任宁波市交通房地产有限公司总经理), 宁波交通投资控股有限公司董事、副总经理、党委委员(兼任宁波海运股份公司董事、宁波海运集团副董事长、宁波公运集团股份有限公司董事、宁波国际物流股份有限公司董事长等职),现任宁波城建投资控股有限公司党委委员、副总经理。

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信