北方导航控制技术股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关规定,北方导航控制技术股份有限公司(以下简称“北方导航”、“公司”或“本公司”)董事会编制了截至 2014 年 12 月 31 日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中兵光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2009]481 号核准,北方导航于 2009 年 7 月 22 日非公开发行了 5,100.4964 万股股票。本次发行募集资金总额 82,883.0665 万元,扣除发行费用 2,667.0665 万元后,募集资金净额为 80,216 万元。天健光华(北京)会计师事务所有限公司于 2009 年 7 月 23 日对此出具了天健光华[2009]综字第100021 号验资报告。
截至报告期末,累计投入募集资金 74,558.25 万元,其中 2014 年投入募集资金 13,323.51 万元,剩余募集资金 5,657.75 万元。经 2013 年 12 月 2 日召开的第四届董事会第三十八次会议审议通过,将闲置的募集资金 7,500.00 万元用于暂时补充流动资金,使用期限不超过 6 个月,该募集资金已于 2014 年 5 月29 日归还。经 2014 年 6 月 10 日召开的公司第五届董事会第一次会议审议通过,将闲置的募集资金 7,500.00 万元用于暂时补充流动资金(详见 2014 年 6 月 11日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《北方导航第五届董事会第一次会议决议公告》),使用期限不超过 12 个月。该募集资金已于 2014 年12 月 19 日归还(详见 2014 年 12 月 23 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《关于归还募集资金的公告》)。
二、募集资金管理情况
本公司制定有《募集资金管理办法》,并根据政策、法规及监管部门的要求及时修订,严格执行。
本次募集资金到账后,北方导航、西南证券股份有限公司与中国建设银行北京经济技术开发区支行、中国建设银行股份有限公司北京新华支行、中国工商银行股份有限公司北京珠市口支行、招商银行股份有限公司北京宣武门支行根据上海证券交易所 2008 年发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》分别及时签订了《募集资金专户存储三方监管协议》并进行了公告,公司募集资金监管协议的制定及履行符合监管要求。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况
募投项目的资金使用情况,参见“募集资金使用情况对照表”(附表 1)。承诺项目的变更及进展情况如下:
(1)智能机器人技术产品技术改造项目
该项目压缩了原计划的投资金额,2009年12月2日公司召开的第三届董事会第三十六次会议及2009年12月22日召开的2009年第五次临时股东大会审议批准,变更该项目的17,000万元资金用于非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用地项目。该变更内容见2009年12月4日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《中兵光电科技股份有限公司关于投资非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用地项目变更募集资金用途公告》。
公司2011年8月17日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》,同意终止非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用地项目,并将不再投入的17,000万元募集资金中的16,000万元用于永久补充流动资金,本次补充流动资金主要用于主营业务生产经营方面的归还银行贷款及减少新增贷款。剩余的1,000万元暂存募集资金专户并根据公司募集项目实施情况,待决策后使用。
本报告期内,智能机器人技术产品技术改造项目支付尾款 9.66 万元,项目剩余资金 4,001.51 万元。
2014 年 12 月 5 日公司召开的第五届董事会第四次会议及 2014 年 12 月 22日召开的公司 2014 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于部分资产置换关联交易暨变更部分募集资金用途的议案》,同意将原智能机器人技术产品技术改造项目剩余的 4,001.51 万元用于支付上述资产置换项目置入置出资产的交易差额。该变更内容详见 2014 年 12 月 6 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《北方导航控制技术股份有限公司关于部分资产置换关联交易暨变更部分募集资金用途的公告》。
该项目剩余资金余额目前已为零。
(2)场景观测平台产品批生产建设项目(二期)
经 2014 年 10 月 28 日召开的公司第五届董事会第三次会议及 2014 年 12月 22 日召开的公司 2014 年度第二次临时股东大会审议通过,公司变更原募集资金项目“场景观测平台产品批生产建设项目(二期)”中的 11,150 万元用于建设新项目“某型装备导航与控制系统产品生产线技术改造项目”。该变更内容详见 2014 年 10 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《关于变更部分募集资金用途投入某型装备导航与控制系统产品生产线技术改造项目暨关联交易的公告》。
2014 年 12 月 5 日公司召开的第五届董事会第四次会议及 2014 年 12 月 22日召开的公司 2014 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于部分资产置换关联交易暨变更部分募集资金用途的议案》,同意将场景观测平台产品批生产建设项目(二期)剩余的 2,815.74 万元用于支付上述资产置换项目置入置出资产的交易差额。该变更内容详见 2014 年 12 月 6 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《北方导航控制技术股份有限公司关于部分资产置换关联交易暨变更部分募集资金用途的公告》。
该项目剩余资金余额目前已为零。
(3)光电探测转塔产品技术改造项目
为了进一步满足当今和未来军民品市场的需求,延伸光电探测转塔的产业链,在光电探测转塔产品中加入通信系统,使应用光电探测转塔的无人机和无人车实现远程传输和监测,以及光电探测转塔的远程控制,经 2010 年 2 月 26 日公司第三届董事会第五十次会议及 2010 年 3 月 15 日的 2010 年度第二次临时股东大会审议通过,变更该项目中的 8,958.37 万元用于以股权转让和增资方式收购河南万象通信有限公司项目。该变更内容见 2010 年 2 月 27 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《以股权转让和增资方式收购河南万象通信有限公司改变募集资金用途的公告》。
2014 年 12 月 5 日公司召开的第五届董事会第四次会议及 2014 年 12 月 22日召开的公司 2014 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于部分资产置换关联交易暨变更部分募集资金用途的议案》,同意将光电探测转塔产品技术改造项目剩余的 4.35 万元用于支付上述资产置换项目置入置出资产的交易差额。
该项目剩余资金余额目前已为零。
(4)远程控制技术产品技术改造项目
远程控制技术产品技术改造项目建设计划中包含自建电连接器生产线能力,为了尽快打造本公司自己的电连接器专业配套单位,2009 年 12 月 16 日公司第三届董事会第三十七次会议及 2010 年 1 月 5 日召开的 2010 年度第一次临时股东大会审议通过,变更该项目中的 4,032.12 万元用于增资泰兴市航联电连接器有限公司(以下简称“航联公司”)项目。该变更内容见 2009 年 12 月 18 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《关于增资泰兴市航联电连接器有限公司项目部分变更募集资金用途的公告》。
为了满足现代信息技术的发展,特别是通信和数据链技术的发展和应用,实现在超远程控制系列产品中加入通信系统,经 2010 年 2 月 26 日公司第三届董事会第五十次会议及 2010 年 3 月 15 日的 2010 年度第二次临时股东大会审议通过,变更该项目中的 16,901.74 万元用于以股权转让和增资方式收购河南万象通信有限公司项目。该变更内容见 2010 年 2 月 27 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《以股权转让和增资方式收购河南万象通信有限公司改变募集资金用途的公告》。
该项目剩余资金余额目前已为零。
2、募投项目先期投入及置换情况
2009 年度,北方导航用本次发行募集资金置换预先投入“智能机器人技术产品技术改造项目”、“远程控制技术产品技术改造项目” 和“光电探测转塔产品技术改造项目”的自筹资金 10,837.83 万元。详细内容见 2009 年 8 月 25日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》。
除上述置换外,无其他置换情况。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经 2014 年 6 月 10 日召开的公司第五届董事会第一次会议审议通过,将闲置的募集资金 7,500.00 万元用于暂时补充流动资金(详见 2014 年 6 月 11 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《北方导航第五届董事会第一次会议决议公告》),使用期限不超过 12 个月,该募集资金已于 2014 年 12 月19 日归还(详见 2014 年 12 月 23 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《关于归还募集资金的公告》)。
4、对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况
无。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
无。
6、超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况
无。
7、结余募集资金使用情况
无。
8、募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
变更募集资金项目情况见附表 2。截止到报告期期末,部分募集资金用途发生变更。具体如下:
1、增资泰兴航联电连接器有限公司项目
2009 年 12 月 16 日公司第三届董事会第三十七次会议及 2010 年 1 月 5 日召开的 2010 年度第一次临时股东大会审议通过,变更该项目中的 4,032.12 万元用于增资泰兴航联电连接器有限公司项目。该变更内容见 2009 年 12 月 18 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《关于增资泰兴航联电连接器有限公司项目部分变更募集资金用途的公告》。
报告期内,泰兴航联公司经营运行质量和效益良好,企业完成增资后对推进生产能力建设起到了重要的作用,使公司在生产能力、科研开发能力、创新管理水平、提质增效上取得了新成果,2014 年部分电连接器产品及线束类产品产量持续提高。公司坚持内外并举增产量、坚持一丝不苟保质量、坚持持续开发新品,主动规避同质化竞争等管理举措,保持了企业持续健康发展。
2、中兵通信科技有限公司项目
位于国家新乡经济技术开发区的中兵通信新区已完成整体搬迁并投入使用,不仅提升了公司的生产能力和研发能力,也对公司未来发展提供了保障。报告期内公司经营状况良好,在国内同行业中保持着领先地位。通过管理提升、强化内部控制和风险防范、优化人员规模等措施,促进了科研生产的发展。公司拥有省级技术开发中心和博士后科研工作站,在新乡、北京等地设有研发机构,稳固了其作为国内地空通信设备主要研制和生产厂家的地位,使该公司各项业务实现稳步增长。
3、 投资非战争军事行动装备及反恐试训基地建设用地项目未达到计划进度和收益说明
公司 2011 年 8 月 17 日召开的 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》,同意终止该项目并将不再投入的 17,000 万元募集资金中的 16,000 万元用于永久补充流动资金,本次补充流动资金主要用于主营业务生产经营方面的归还银行贷款及减少新增贷款。剩余的 1,000 万元暂存募集资金专户并根据公司募集项目实施情况,待决策后使用。
2014 年 12 月 5 日公司召开的第五届董事会第四次会议及 2014 年 12 月 22日召开的公司 2014 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于部分资产置换关联交易暨变更部分募集资金用途的议案》,同意将项目剩余的 1,000 万元用于支付上述资产置换项目置入置出资产的交易差额。
4、某型装备导航与控制系统产品生产线技术改造项目
经本公司 2014 年 10 月 28 日召开的第五届董事会第三次会议及 2014 年 12月 22 日召开的 2014 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途投入某型装备导航与控制系统产品生产线技术改造项目暨关联交易的议案》。同意变更原募集资金项目“场景观测平台产品批生产建设项目(二期)”中的 11,150 万元用于建设新项目“某型装备导航与控制系统产品生产线技术改造项目”,本次项目实施的主要内容为:在现有生产条件的基础上,通过“军品科技成果转化”方式受让中国兵器工业导航与控制技术研究所某型装备导航与控制系统产品技术,对外购部件检测、电子组件装配、某型装备导航与控制系统产品总装调试线及装配线信息系统等条件进行补充完善,并根据工艺生产要求对厂房进行适应性改造。预计 2016 年 12 月底前完成项目建设,投入使用。该项目内容详见 2014 年 10 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《关于变更部分募集资金用途投入某型装备导航与控制系统产品生产线技术改造项目暨关联交易的公告》。
截至本报告期末,该项目共投入 5,492.25 万元,其中,受让中国兵器工业导航与控制技术研究所某型装备导航与控制系统产品技术支付 4,000 万元,转出铺底流动资金 1,492.25 万元。
5、部分资产置换项目
公司 2014 年 12 月 5 日召开的第五届董事会第四次会议及 2014 年 12 月 22日召开的 2014 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于部分资产置换关联交易暨变更部分募集资金用途的议案》,同意将本公司持有的电脑刺绣机和电脑针织横机相关业务(主要包括公司本部、北京分公司及天津分公司电脑刺绣机和电脑针织横机的相关资产、负债及人员等,以下简称“电脑刺绣机业务”)以及伊春中兵矿业有限责任公司(以下简称“中兵矿业”)71.534%的股权置出,同时将哈尔滨建成集团有限公司(以下简称“建成集团”)所持哈尔滨建成北方专用车有限公司(以下简称“北方专用车”)100%股权置入。置换完成后,本公司直接以及通过衡阳北方光电信息技术有限公司间接持有北方专用车合计 100%股权,建成集团直接持有电脑刺绣机、电脑针织横机业务以及中兵矿业 71.534%的股权。
北方导航聘请了瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)和天健兴业资产评估有限公司对上述置换标的进行了审计评估,审计评估的基准日为 2014 年 10 月 31日。依据评估结果,电脑刺绣机业务净资产评估值为 24,591.29 万元,中兵矿业71.534%股权的评估价值为 7,271.68 万元,置出资产评估值合计 31,862.97 万元;置入资产北方专用车 100%股权的评估价值为 30,063.29 万元。
由于 2014 年 11 月 11 日,建成集团以现金形式对北方专用车增资 15,000万元,且该增资已足额缴纳。北方专用车 100%股权的基准价格为基准日评估值加 上 基 准 日 后 建 成 集 团 对 北 方 专 用 车 的 现 金 增 资 金 额 15,000 万 元 共 计45,063.29 万元。本次交易的最终基准价格将根据经国资或国资授权管理部门备案的评估报告确定。置出、置入资产交易价格的差额 13,200.32 万元将以现金方式补足,其中使用自有资金 5,378.72 万元,变更募集资金 7,821.60 万元。
该变更内容详见 2014 年 12 月 6 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《北方导航控制技术股份有限公司关于部分资产置换关联交易暨变更部分募集资金用途的公告》。
截至报告期末,已支付资产置换差额款 7,821.60 万元,置入资产北方专用车相关工商变更已完成。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整。不存在募集资金管理违规的情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
西南证券股份有限公司对本公司变更部分募集资金投资项目的意见为,变更程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关法规的规定,同意变更部分募集资金投资项目。
西南证券股份有限公司对本公司使用部分闲置募集资金补充流动资金事项无异议。
北方导航控制技术股份有限公司董事会
二○一五年四月二十一日34
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