北方导航：日常经营性关联交易公告_股票频道

股票简称:北方导航股票代码:600435 公告编号:临 2015-008 号

北方导航控制技术股份有限公司

日常经营性关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示:

●本议案需提交股东大会审议。

●相关交易事项对上市公司的影响:关联交易的发生符合公司业务特点和业务发展的需要,关联交易符合相关法律法规及制度的规定,交易行为是在公平原则下合理进行,有利于公司的发展,没有损害本公司及股东的利益。

一、关联交易概述

(一)日常关联交易履行的审议程序

1、董事会审议情况

公司 2015 年 4 月 21 日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于日常经营性关联交易的议案》。5 票赞成,占有效表决权总数的 100%,0 票反对,0票弃权,3 票回避(共 3 位关联董事苏立航、夏建中、浮德海回避表决)。该议案将提交 2014 年年度股东大会审议,在股东大会上关联股东对本议案应回避表决。

2、独立董事意见

公司独立董事杨金观、孟宪嘉、陈皎就关联交易事宜进行了事前审核并发表独立意见如下:本项交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。公司董事会在审议此项关联交易时,关联董事实行回避原则,其表决程序符合有关法律法规的规定。该日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点,公司与兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务是公司因正常的业务需要而进行的,其定价是按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定,交易双方对定价原则均无决定权,符合公平合理的原则。关联交易及签订的相关协议不会损害中小股东的利益,有利于公司继续扩大产品销售和持续稳健发展,对公司和全体股东公平合理,符合公司及全体股东的利益。

3、审计委员会审议情况

经审议,本公司审计委员会对相关事项发表意见如下:由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点,本次交易完成后形成的关联交易是必要的。公司与兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务的定价是按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定,严格执行,交易双方对定价原则没有决定权。其他关联交易依照市场原则定价。关联交易不会损害中小股东的利益,对公司和全体股东而言是属公平合理的。同意将《关于北方导航控制技术股份有限公司日常经营性关联交易的议案》提交公司第五届董事会第六次会议审议。

(二)关联交易基本情况

北方导航控制技术股份有限公司(以下简称“公司”)的主营业务为精密光机电一体化产品、遥感信息系统技术产品、智能控制技术产品、新光源电子元器件、纺织服装自动化成套设备及零配件、电子计算机软硬件及外部设备的技术开发、制造、销售、技术服务等。由于行业技术和安全要求,公司部分军品的市场参与者是中国兵器工业集团公司(以下简称“兵器集团”)的成员单位,相应交易对方属于关联企业,公司与关联企业之间在采购、销售、提供劳务、日常结算等业务领域将发生持续的日常经营性关联交易。

二、关联交易的主要内容

公司在军工领域主要从事以军品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品的研发、生产、销售,主要包括远程控制技术产品、稳定技术产品、火控技术产品、惯导与光电控制技术产品等系列产品。包括:(1)向兵器集团系统内单位销售货物和提供劳务,即销售本公司生产的军品二、三、四级配套产品、军民两用技术产品、电脑刺绣机整机及其配件,以及提供与产品相关的劳务等;(2)向兵器集团系统内单位采购货物或接受劳务(含委托科研开发),主要包括采购部分原材料和零部件,以及接受与采购相关的劳务,或对相关产品进行委托科研开发等;(3)在兵器集团的兵工财务有限责任公司(以下简称“兵工财务公司”)的结算业务和存贷款业务。

三、2014 年度关联交易预计及执行情况

单位:元

关联交易 2014 年度预计 2014 年度实际发生预计金额与实际金额

明细关联人

类别金额额(2014 年 12 月) 差异较大的原因说明

2014 年度预计金额以

年度经营计划为基础

中国兵器工

销售商品/ 进行测算,但在实际经

军品业集团公司 420,000,000.00 341,349,508.25

提供劳务营过程中,产品结构发

系统内单位

生了变化,部分产品未

按计划订货所致。

涉及电脑

刺绣机经

北方导航科

营业务的

租赁收入技集团有限 10,000,000.00 8,000,000.00 /

固定资产

公司

和知识产

权资产

采购商品/ 由于产品结构发生变

中国兵器工

接受劳务化,新产品相关采购的

/ 业集团公司 110,000,000.00 24,632,727.15

(含委托主要供应商为兵器集

系统内单位

科研开发) 团系统外单位。

原预计将收到商业承

兵工财务有

存款 / 80,000,000.00 240,738,000.00 兑汇票,实际收到现金

限责任公司

回款。

兵工财务有

贷款 / 300,000,000.00 309,000,000.00 /

限责任公司

上表中存贷款期末余额超过年初预计金额的主要原因是,2014 年末公司实施

了与哈尔滨建成集团有限公司的部分资产置换项目,截至报告期末,置入资产北

方专用车公司已完成了相应工商变更。由于本公司与哈尔滨建成集团有限公司同

属北方导航科技集团有限公司子公司,本次事项属于同一控制下的企业合并,根

据相关规定,视同自期初起(2014 年 1 月 1 日)北方专用车即纳入合并范围,因

此,上述存贷款余额包括年初未预计的北方专用车在兵工财务的存款、贷款。

如不考虑北方专用车合并的因素,本年在兵工财务的期末存款余额为 8094.22

万元,贷款余额为 25500 万元,存款余额超出年初预计范围的金额为 94.22 万元。

根据本公司章程及关联交易决策制度,交易金额在 300 万元以上 3000 万元以下,

且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 5%以下的关联交易需提交董事会审议。鉴于上述超出预计范围的金额低于 300 万元,故该事项无需重新提交董事会审议。

四、2015 年度预计关联交易额度

预计 2015 年发生的日常关联交易金额为:

1、销售商品/提供劳务发生的日常关联交易:不超过人民币 6 亿元(全部为军品业务);

2、采购商品/接受劳务(含委托科研开发)发生的日常关联交易:不超过人民币 2.2 亿元;

3、在兵工财务有限责任公司的存贷款额:日存款余额最高不超过人民币 8 亿元,贷款余额最高不超过人民币 5 亿元。

具体如下表:

单位:元

预计金额与实际

关联交 2014 年度

明细关联人 2015 年预计金额金额差异较大的

易类别实际发生额

原因说明

中国兵器销售商

工业集团

品/提供军品 600,000,000.00 341,349,508.25 /

公司系统劳务

内单位

涉及电脑

刺绣机经

北方导航 2014 年已完成资

租赁收营业务的

科技集团 0.00 8,000,000.00 产置换,置出刺

入固定资产

有限公司绣机业务。

和知识产

权资产采购商

中国兵器品/接受

工业集团

劳务(含 / 225,000,000.00 24,632,727.15 /

公司系统委托科

内单位研开发)

兵工财务

存款 / 有限责任 800,000,000.00 240,738,000.00

根据 2015 年度实

公司

际经营需求进行

兵工财务

了调整。

贷款 / 有限责任 500,000,000.00 309,000,000.00

公司

五、主要关联方介绍

持续性军品业务关联交易方主要产生于实际控制人中国兵器工业集团公司系统内单位。电脑刺绣机相关持续性关联交易方为控股股东北方导航科技集团有限公司。存贷款业务的关联方为兵工财务有限责任公司。

1、中国兵器工业集团公司系统内单位

上述单位的实际控制人均为中国兵器工业集团公司。

2、北方导航科技集团有限公司

法定代表人:苏立航

成立日期:1981 年 3 月 11 日

注册资本:6,846.6 万元人民币

主要经营业务:制造光机电一体化产品、信息技术产品、光学电子仪器、非球面光学产品、低温等离子产品、机电产品等。

3、兵工财务有限责任公司

法定代表人:罗乾宜

注册地:北京市东城区安定门外青年湖南街 19 号

注册资本: 317,000 万元人民币

公司类型:有限责任公司

经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委贷投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算,清算方案设计;吸收成员单位存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;对金融机构的股权投资;有价证券投资;承销成员单位的企业债券;经批准发行财务公司债券。

六、关联交易的定价原则

1、持续性关联交易应遵循有偿公平、自愿的商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准。

2、公司与实际控制人兵器集团系统内单位之间各类持续性关联交易主要以军品为主,国家对军品价格实行统一管理、国家定价。公司军品的定价方式是“按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定并严格执行”,交易双方对定价原则没有决定权。公司需根据《军品价格管理办法》制定与调整军品价格。

3、关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的,参照市场价格确定。

4、关联交易项目没有国家定价或国家指导价格,同时也没有市场价格的,按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。

5、对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服务,由双方依据合理原则协商定价。

七、关联交易对公司的影响

上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要,关联交易符合相关法律法规及制度的规定,交易行为是在公平原则下合理进行,有利于公司的发展,没有损害本公司及股东的利益。

特此公告。

北方导航控制技术股份有限公司

董事会

2015 年 4 月 23 日