股票简称: 海泰发展 股票代码:600082 编号:(临 2015—001)
天津海泰科技发展股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
天津海泰科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)于 2015 年 4 月 10 日以电子邮件的形式向全体董、监事发出了召开第八届董事会第六次会议的通知并以电话确认,于 2015 年 4 月 22 日在公司会议室召开了本次会议。本次会议应到董事 9名,实到董事 9 名,全体监事参与审议,会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长宋克新先生主持,出席会议的董事对各项议案进行了审议并一致通过了如下决议:
一、审议通过了《2014 年度总经理工作报告》
同意:9 票 反对:0 票 弃权:0 票
二、审议通过了《2014 年度董事会工作报告》
同意:9 票 反对:0 票 弃权:0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《2014 年度独立董事述职报告》
同意:9 票 反对:0 票 弃权:0 票
详见同日刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《2014 年度独立董事述职报告》。
公司独立董事将于年度股东大会上向股东报告 2014 年度履职情况。
四、审议通过了《董事会审计委员会 2014 年度履职情况报告》
同意:9 票 反对:0 票 弃权:0 票
详见同日刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《董事会审计委员会2014 年度履职情况报告》。
五、审议通过了《2014 年度财务决算报告》
同意:9 票 反对:0 票 弃权:0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
同意:9 票 反对:0 票 弃权:0 票
详见同日刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《关于公司会计政策变更的公告》、《董事会对公司会计政策变更的说明》。
独立董事对公司会计政策变更发表了意见:本次公司会计政策变更是根据财政部修订和新颁布的具体会计准则进行的合理变更和调整,并与公司 2014 年度审计机构注册会计师进行了充分沟通,符合相关规定;公司执行新会计准则能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果;公司本次会计政策变更的相关决策和披露程序符合相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形,同意公司本次会计政策变更。
七、审议通过了《2014 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》
同意:9 票 反对:0 票 弃权:0 票
(一)2014 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案
经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2014 年度本公司母公司实现净利润 42,153,078.63 元,根据《公司章程》提取 10%的法定盈余公积金 4,215,307.86元,公司当年实现的可供分配利润为 37,937,770.77 元,2014 年末母公司未分配利润余额为 497,491,415.96 元。
公司 2014 年度不分红不转增,剩余未分配利润 497,491,415.96 元转结下一年度。
(二)董事会对利润分配预案的说明
1、行业及公司经营基本情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司行业分类指引(2012 年修订版)》,公司所处行业为综合类(S90)。公司的主营业务收入主要来源于商品批发及房地产销售,利润的主要来源为房地产销售。公司是国内最早一家“以创业孵化带动工业地产与产业投资”的工业园区类上市公司,主营业务涉及地产、高新技术产业投资、孵化服务三个业务板块。
2014 年,中国经济呈现新常态,宏观经济运行总体基本平稳,经济增速虽有所回落,但在经济结构优化升级,增长动力多元化等方面出现新机遇。在前期限购、限贷调控政策整体不放松、信贷政策不断趋紧情况下,2014 年上半年,房地产行业销售增速持续下行;进入下半年后,各地限购政策纷纷放松,央行、银监会于 2014年 9 月 30 日联合出台《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》以及降息的刺激使得行业销售从 10 月份开始出现回暖迹象。随着房地产行业调控长效机制的有序推进、资本市场涉及房地产业务股权和债权再融资的放开,房地产行业的发展在经济发展进入新常态的影响下也必将步入成熟和理性的新常态。
工业地产行业是典型的资金密集型行业,项目的运作过程,在很大程度上就是资金运作或资金循环的过程,对企业现金流有较高的要求。受宏观经济调控的影响,公司的房地产销售以及信贷融资都会受到一定程度的影响。另外,土地市场的价格存在不确定性,取得土地的周期和流程较长,成本可控性较弱,公司保持必备的现金储备,有利于公司更好地应对土地市场的波动,也有利于公司节省融资成本。
随着全面深化改革,公司所处的滨海高新区迎来了天津自贸区获批、京津冀一体化协同发展、国家自主创新示范区建设、滨海新区开发开放、未来科技城开发建设等一系列发展的新机遇。公司将充分利用区域经济快速发展给公司带来的资源优势和政策优势,不断谋求创新的经营模式,加快推进在建项目的建设进程,加大招商销售推广工作,加大投资项目的拓展力度,未来资金需求较大。
结合行业发展的态势,根据公司实际情况,公司目前发展所处属于成长期且有重大资金支出阶段。根据预测,2015 年流动性资金仍将处于趋紧的局面。因此,为避免营运资金周转困难的风险,公司董事会拟定 2014 年度暂不实行现金分红。
2、公司未来资金需求分析
公司 2014 年度现金流量情况及未来预计资金需求情况如下:
单位:万元
经营活动产生 投资活动产生 筹资活动产生 期末现金及现 预计未来一年
年度
的现金净流量 的现金净流量 的现金净流量 金等价物余额 资金需求
2014 年 -12,913.88 -67.25 13,133.14 26,094.79 140,000注:以上数据系公司合并报表口径数据。
公司发展所需的资金来源主要为公司自有资金、销售回款资金、发行债券及向金融机构借款等。为保证公司持续、健康、稳定发展,2015 年公司资金需求主要包括四方面:一是日常经营方面的资金需求;二是项目工程建设支出;三是获取土地储备的资金需求;四是归还金融机构借款的资金需求。为实现 2015 年经营发展目标,公司将根据业务发展需要安排资金计划,公司将严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《上市规则》等法律法规约定的程序履行必要的审批和公告程序,全面统筹资金调度,严格控制各项费用支出,合理安排资金使用计划,支持公司的健康快速发展,并结合向金融机构借款等多种融资方式来满足资金需求。
3、公司资金的收益情况
公司最近三年的净资产收益率及每股收益如下:
加权平均净资 每股收益(元)
净利润
产收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 2.36 0.06 0.062014 年 扣除非经常性损益后归属于公司普通
1.61 0.04 0.04
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 2.40 0.06 0.062013 年 扣除非经常性损益后归属于公司普通
2.24 0.06 0.06
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 2.55 0.07 0.072012 年 扣除非经常性损益后归属于公司普通
2.26 0.06 0.06
股股东的净利润
4、留存未分配利润的确切用途及预计收益情况
公司留存未分配利润的用途为公司在建项目的后续资金投入、2015 年对外投资计划以及维持日常业务的流动资金需求。
公司未分配利润的使用,将有利于降低公司的财务费用及增强核心竞争力,顺利推进公司战略的发展。
综上所述,董事会拟定的 2014 年度利润分配预案,有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益,有助于优化公司资产业务结构、提高公司抗风险能力及盈利水平,从而进一步提升公司的核心竞争能力。
(三)独立董事意见
公司独立董事对该分配预案发表了意见,认为该分配预案是从确保公司正常和长远发展的角度出发作出的决定,有利于公司的长远发展,对股东的长远利益不会构成损害。同意此分配预案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《2014 年年度报告及其摘要》
同意:9 票 反对:0 票 弃权:0 票
详见同日刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《2014 年年度报告全文》及《2014 年年度报告摘要》。
公司全体独立董事已对公司累计和当期对外担保情况发表了专项说明,认为公司无违反中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定的对外担保事项,没有为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《2015 年第一季度报告》
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详见同日刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《2015 年第一季度报告》。
十、审议通过了《关于续聘 2015 年度财务审计和内控审计机构的议案》
同意:9 票 反对:0 票 弃权:0 票
同意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度财务审计和内控审计机构,负责公司 2015 年度财务审计及内控审计工作。
公司董事会提请股东大会授权公司董事长与审计机构签订 2015 年度财务及内控审计合同,并综合市场价格确定 2015 年度的审计费用,2015 年度财务审计费用预计不超过 40 万元,内控审计费用预计不超过 20 万元。
公司独立董事对续聘会计师事务所发表了意见:公司董事会拟续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年财务审计机构和内控审计机构,此提案已经公司独立董事事前书面认可,准备提交公司 2014 年年度股东大会审议。我们认为信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务的过程中,认真执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定,遵循了独立、客观、公正的执业准则,完成了年度审计任务。公司聘其为财务审计机构及支付其报酬的决策程序合法,支付的报酬水平公允、合理,不影响财务审计的独立性、真实性和充分性。我们同意聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度审计机构,审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司 2015 年度财务会计报表审计、控股股东及其关联方资金占用情况的专项审核报告、内部控制专项审计报告等。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《2014 年度内部控制评价报告》
同意:9 票 反对:0 票 弃权:0 票
详见同日刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《2014 年度内部控制评价报告》。
十二、审议通过了《2014 年度内部控制审计报告》
同意:9 票 反对:0 票 弃权:0 票
详见同日刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《内部控制审计报告》。
十三、审议通过了《关于 2015 年申请综合授信额度的议案》
同意:9 票 反对:0 票 弃权:0 票
同意 2015 年度公司及公司全资子公司向银行等金融机构申请总额不超过人民币14 亿元的综合授信额度,包括但不限于贷款、信托、委托贷款等融资方式。
同时,公司董事会提请股东大会在上述授信额度内作如下批准及授权:
1、授权公司董事长确定向各金融机构申请授信的方式、额度和期限等具体事项。
2、授权公司董事长在履行《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其它法律、法规规定的法定程序后,代表公司及公司全资子公司,按公司或公司全资子公司的合同管理制度规定的程序与银行等金融机构签署借款合同及相关的抵押合同、担保合同、反担保合同等相关法律文书。
3、在本次授信额度范围内发生的公司全资子公司对外借款事项,批准公司为全资子公司进行相应担保,并授权公司董事长与银行等金融机构签署相关的抵押合同、担保合同、反担保合同等相关法律文书。
上述授权有效期截止至公司2015年度股东大会召开日。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于公司 2015 年度竞拍土地使用权及产权相关授权的议案》
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同意公司2015年度土地竞拍总金额为10亿元。在此额度内,公司董事会提请股东大会授权公司经营层在2014年度股东大会通过之日起至2015年度股东大会召开日之内,参加与公司主业相关的建设用地使用权挂牌出让竞买相关活动并办理相关事宜,公司董事会将不再逐笔形成董事会决议。
此外公司董事会提请股东大会授权公司经营层在 2014 年度股东大会通过之日起至 2015 年度股东大会召开日之内,参加与公司主业相关的产权交易机构公开挂牌交易产权的竞买相关活动并办理相关事宜。产权竞买的总金额不超过人民币 10 亿元,公司董事会将不再逐笔形成董事会决议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于使用自有资金进行委托理财的议案》
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为最大限度地发挥短期闲置自有资金的作用,提高资金使用效率,降低财务成本,在不影响正常经营及风险可控的前提下,公司拟使用不超过人民币 3 亿元的自有资金进行低风险短期理财产品投资。理财产品范围为信用级别较高、流动性较好、风险较低,收益比较稳定的短期(不超过一年)金融工具。建议董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并负责具体操作事宜,授权期限自董事会审议通过后两年内有效,公司可在上述额度及期限范围内滚动进行。
十六、审议通过了《关于苏欣女士辞去公司董事职务的议案》
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根据苏欣女士本人所提辞职申请,同意苏欣女士因工作原因辞去其所担任的公司董事职务。公司董事会对苏欣女士任职公司董事期间为公司做出的贡献表示感谢。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过了《关于提名王鑫先生为公司第八届董事会董事候选人的议案》
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公司董事苏欣女士因工作原因,日前向公司董事会提交了辞去其所担任的公司董事职务的书面申请。根据《上海证券交易所股票上市规则》(2014 年修订)、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关法律、法规的规定,为填补公司第八届董事会董事人员空缺,提名王鑫先生为公司董事候选人。
王鑫先生简历:1982 年出生,硕士研究生,中共党员。现任天津海泰控股集团有限公司企业运营部职员。历任中国国际跨国公司促进会项目经理、天津海泰控股集团有限公司招商工作部项目经理。
独立董事对提名王鑫先生为公司第八届董事会董事候选人发表了意见:经查阅王鑫先生的履历,并经充分了解,未发现有《公司法》规定不能出任董事的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的情形;其教育背景、专业水准、工作经历和身体状况能够胜任董事的职责要求;本次提名符合《公司法》、《公司章程》等有关规定,其任职资格合法;董事会会议的召开程序、表决程序符合有关法律、法规的要求。同意王鑫先生作为公司第八届董事会董事候选人提交股东大会审议选举。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过了《关于召开 2014 年年度股东大会的议案》
同意:9 票 反对:0 票 弃权:0 票
详见同日刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《关于召开 2014 年年度股东大会的通知》。
特此公告。
天津海泰科技发展股份有限公司董事会
二○一五年四月二十三日
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