证券代码:600741 证券简称:华域汽车 公告编号:临 2015-014
债券代码:122277 债券简称: 13 华域 01
122278 13 华域 02
华域汽车系统股份有限公司
第七届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
华域汽车系统股份有限公司第七届监事会第十六次会议于 2015年 4 月 21 日在上海市威海路 489 号会议室召开。本次会议通知已于2015 年 4 月 10 日以专人送达、传真方式发出。会议应参加监事 3 人,实到监事 3 人,本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议,本次会议通过了决议如下:
一、 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》;
(同意3票,反对0票,弃权0票)
二、 逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》;
1. 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
(同意3票,反对0票,弃权0票)
2. 发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后六个月内择机发行。
(同意3票,反对0票,弃权0票)
3. 发行对象
本次发行的发行对象为包括公司控股股东上海汽车集团股份有限公司(以下简称“上汽集团”)在内的不超过十名特定对象。除上汽集团外,其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。本次发行获得中国证监会核准后,将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定上汽集团之外的其他发行对象。
在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前,若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整,则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。
(同意3票,反对0票,弃权0票)
4. 定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十次会议决议公告之日,即2015年4月23日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)的90%,即本次发行的发行价格不低于人民币16.17元/股。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,上述发行底价将作相应调整。
在上述发行底价(即人民币16.17元/股)基础上,最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权,依照相关法律、法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与保荐人及主承销商协商确定。
上汽集团不参与本次发行定价的市场询价过程,但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行出现无申购报价或无有效报价等情形,则上汽集团认购价格为发行底价(即人民币16.17元/股)。
(同意3票,反对0票,弃权0票)
5. 发行数量和认购方式
本次发行拟发行股份的数量不超过554,730,984股(含本数)。其中,上汽集团将以其持有的上海汇众汽车制造有限公司(以下简称“汇众公司”)100%股权参与认购。经上海东洲资产评估有限公司评估,以2014年12月31日为评估基准日,汇众公司100%股权的评估值为人民币4,507,884,019.69元(该评估结果尚待上海市人民政府国有资产监督管理委员会备案)。经公司与上汽集团协商一致,汇众公司100%股权的交易价格确定为人民币4,507,884,019.69元。上汽集团认购的股份数量=汇众公司100%股权的交易价格(即人民币4,507,884,019.69元)÷本次发行的发行价格,根据前述公式计算,不足 1 股整数股的余额部分由上汽集团以现金方式向公司支付。其余股份由本次发行其他特定对象以现金方式认购。
在上述发行范围内,将提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士视市场情况与本次发行的保荐人及主承销商协商确定最终的发行数量。若公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行股份数量区间及上汽集团认购股份数量将作相应调整。
(同意3票,反对0票,弃权0票)
6. 限售期
上汽集团作为公司控股股东通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让;除上汽集团外,其他特定投资者通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
(同意3票,反对0票,弃权0票)
7. 上市地点
限售期届满后,本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
(同意3票,反对0票,弃权0票)
8. 募集资金数量和用途
本次发行募集资金总额不超过人民币 8,970,000,000 元(含发行费用),其中上汽集团以其持有的汇众公司 100%股权认购本次发行的部分股份,该等股权认购部分的交易金额为人民币 4,507,884,019.69元,其余部分由其他特定对象以现金进行认购,具体募集资金用途详见《华域汽车系统股份公司非公开发行 A 股股票预案》。
(同意3票,反对0票,弃权0票)
9. 本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。
(同意3票,反对0票,弃权0票)
10. 本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会作出批准本次发行的相关决议之日起12个月内有效。
(同意3票,反对0票,弃权0票)
本次发行方案尚需经上海市国资委批准并提交公司股东大会逐项审议,经中国证监会核准后方可实施。
三、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》;
(同意3票,反对0票,弃权0票)
详见《华域汽车系统股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》;
(同意3票,反对0票,弃权0票)
详见《华域汽车系统股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
五、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》;
(同意3票,反对0票,弃权0票)
详见《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》(临2015-015号)。
六、审议通过《关于公司与上海汽车集团股份有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》;
(同意3票,反对0票,弃权0票)
七、审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》;
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次发行构成公司与控股股东上汽集团之间的关联交易。监事会认为本次发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则;定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定;上汽集团的认购价格客观、公允,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
(同意3票,反对0票,弃权0票)
八、审议通过《2015 年度第一季度报告》,并形成书面意见如下:
公司 2015 年第一季度报告的编制以及董事会审议程序符合国家法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的相关规定;公司 2015年第一季度报告的主要内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定,报告中所载内容真实反映出报告期公司财务状况和经营业绩;没有发现参与 2015 年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
(同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票)。
九、审议通过《关于监事会换届选举的议案》。
公司第八届监事会将由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名。监事任期自相关股东大会选举通过之日起计算,任期三年。职工代表监事 1 名将根据《公司章程》规定,由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入第八届监事会。提名下列人士(按姓氏笔划排序)为公司第八届监事会监事候选人:周郎辉、高卫平,共 2 人。
以上监事候选人均未持有本公司股票,且均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
以上监事候选人均已同意出任公司第八届监事会监事候选人。
本议案还须提交股东大会审议,并以累积投票制选举产生第八届监事会监事。
在公司股东大会选举产生公司第八届监事会监事之前,公司第七届监事会监事将依照《公司法》、《公司章程》等规定,继续履行监事职务。
(同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票)。
附件:《公司第八届监事会监事候选人简历》。
上述第一、二、三、四、五、六、七、九项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
华域汽车系统股份有限公司
监 事 会
2015 年 4 月 23 日附件:
公司第八届监事会监事候选人简历
周郎辉:男,1971 年 7 月出生,中共党员,在职研究生,经济学硕士,高级工程师。曾任上海汽车工业(集团)总公司团委书记、总裁助理、组织干部部副部长、部长、党委副书记、纪委书记兼组织干部部部长,上海汽车集团股份有限公司党委副书记、纪委书记兼总部党委书记、上海科尔本施密特活塞有限公司总经理,上海汽车集团股份有限公司副总裁、副总裁兼人力资源部执行总监。现任上海汽车集团股份有限公司副总裁、党委副书记、华域汽车系统股份有限公司监事会主席。
高卫平:男,1959 年 1 月出生,中共党员,大学毕业,高级政工师。曾任上海汽车工业(集团)总公司党委办公室副主任、董事会办公室副主任、总部党委副书记、总裁办公室主任、监事会办公室主任、党委办公室主任,上海汽车集团股份有限公司党委办公室主任。现任上海汽车集团股份有限公司监事会办公室主任、总裁办公室主任、华域汽车系统股份有限公司监事。
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