证券代码:600819 股票简称:耀皮玻璃 编号:临 2015-009
900918 耀皮 B 股
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
第七届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、董事会会议召开情况
上海耀皮玻璃集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会于 2015 年 4 月 10 日以电子邮件方式向全体董事发出召开第二十五次会议通知及会议材料,并于 2015 年 4 月 21日以现场方式在公司会议室召开,会议应到董事 7 名,亲自出席会议的董事 6 名,董事保罗拉芬斯克罗夫特因故无法出席会议,委托赵健董事长代为出席并行使表决权。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等法规的有关规定。会议由董事长赵健先生主持,监事会主席及部分高级管理人员列席本次会议。二、董事会会议审议情况会议审议并通过了如下议案:1、 公司 2014 年度董事会工作报告
表决结果:7 同意,0 票反对,0 票弃权2、 公司 2014 年度审计委员会履职情况的报告
表决结果:7 同意,0 票反对,0 票弃权3、 公司 2014 年度财务决算报告(经审计)
表决结果:7 同意,0 票反对,0 票弃权4、 公司 2014 年年度报告全文及其摘要
表决结果:7 同意,0 票反对,0 票弃权5、 公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
详细情况请见刊登在《上海证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站上的公司“上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告”)
表决结果:7 同意,0 票反对,0 票弃权6、 公司 2014 年度内部控制自我评价的报告
详细情况请见刊登在上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2014 年度内部控制评价报告”)
表决结果:7 同意,0 票反对,0 票弃权7、 关于 2014 年度利润分配预案
经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2014 年合并报表实现的归属于上市公司股东的净利润为 53,354,016.90 元,提取盈余公积金 10,277,875.61 元,减去分配股东 2013年度现金红利 37,396,642.68 元,加上上年结转的未分配利润 639,411,459.37 元,2014 年度实际可分配利润 645,090,957.98 元。根据上海证交所《上市公司现金分红指引》和《公司章程》中利润分配的相关规定,充分考虑到公司目前面临的实际资金状况,本次利润分配预案如下:
2014 年度利润分配以 2014 年 12 月 31 日的总股本 934,916,069 股为基数,向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.20 元(含税),预计分配股利总计 18,698,321.38 元,剩余未分配利润转入下一年度。
本预案须经股东大会审议通过后实施。
表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。8、 关于公司会计政策变更的议案
详细情况请见刊登在《上海证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站上的公司“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于会计政策变更的公告”)
表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。9、 关于公司应收账款坏账核销的议案
为了客观、真实地反映公司财务状况及经营情况,公司对应收账款进行了清理,并决定予以核销,具体如下:(1)历史遗留呆滞帐:本次核销清理的三年以上应收账款坏账 3,264,838.97 元,该坏账已计提坏账准备,并已经第六届董事会第二十一次会议审议批准。(2)上海超日太阳能科技股份有限公司应收账款 28,846,527.43 元,该金额为该公司破产并经法院最终裁定的公司无法收回的应收账款账面损失。(3)上海益英汽车玻璃有限公司应收账款 1,640,827.64 元,该金额为该公司被上海市工商行政管理局处以罚没而造成该笔货款无法收回。
上述核销的应收账款总额 33,752,194.04 元,均已全额计提坏账准备,不影响公司本年或以前年度利润。
公司将对本次所有核销明细建立备查账目,保留以后可能用以追索的资料,一旦发现对方有偿债能力将立即追索。
7票同意,0票反对,0票弃权。10、关于续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案
根据国家有关法律法规和《公司章程》的规定,经董事会审计委员会提议,公司拟续聘众华会计师事务所作为公司 2015 年度的报表审计和内控审计的审计机构,两项审计费用合计为160 万元(含税)。
本预案须经股东大会审议通过后实施。
表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。11、关于 2015 年度日常关联交易预计的议案
详细情况请见刊登在《上海证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站上的公司“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于 2015 年度日常关联交易预计的公告”)
本议案为关联交易,关联董事赵健先生、保罗拉芬斯克罗夫特先生、柴楠先生回避表决。
表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。12、关于为控股子公司提供担保额度的议案
详细情况请见刊登在《上海证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站上的公司“上海耀皮玻璃集团股份有限公司为控股子公司提供担保额度的公告”)
表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。13、关于董事会换届选举暨提名第八届董事会董事候选人的议案
公司第七届董事会全体董事任期将届满三年(2012 年 6 月 8 日至 2015 年 6 月 7 日),经各股东单位推荐,公司第七届董事会薪酬考核与提名委员会提名,公司第八届董事会董事候选人的名单为:赵健、保罗 拉芬斯克罗夫特、柴楠、张定金为公司第八届董事会非独立董事候选人,易芳、杨朝军、刘景伟为公司第八届董事会独立董事候选人,刘景伟为会计专业人士。被提名的董事候选人已征得其本人同意。(简历见附件)。
上述董事候选人符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规规定的任职条件,不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门处罚的情形,并已征得其本人同意。独立董事候选人需报上海证券交易所审核无异议后提交股东大会选举。
本议案需经公司股东大会审议通过后实施。
表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。14、关于修改《公司章程》部分条款的议案
详细情况请见刊登在《上海证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站上的公司“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于修改《公司章程》部分条款的公告”)。
本议案须经股东大会审议通过后实施。
表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。15、关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案
根据中国证监会《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》及上海证券交易所《关于上市公司股东大会全面采取网络投票方式的业务提醒》的相关规定,拟对原《上海耀皮玻璃集团股份有限公司股东大会议事规则》的部分条款作相应修订如下:
(1)原第二十八条 股东大会应当在公司所在地或者董事会决定的其他地点召开。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
现修订为:
第二十八条 股东大会应当在公司所在地或者董事会决定的其他地点召开。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
(2)原第四十二条 出席股东大会的股东,所持每一股份有一表决权。但公司自己持有的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
现修订为:
第四十二条 出席股东大会的股东,所持每一股份享有一票表决权。
公司自己持有的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
(3)原第四十九条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
现修订为:股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
本议案须经股东大会审议通过后实施。
表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权
以上议案 1、3、4、7、10、13、14、15 将提交公司股东大会审议,股东大会的时间和议题另行通知。
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2015 年 4 月 23 日附:第八届董事会董事候选人简历
1、赵健先生:44 岁,研究生学历,理学硕士,高级经济师,现任上海建材(集团)有限公司党委副书记、总裁;公司董事长。曾任上海城建(集团)公司投资发展部主任、上海国盛集团资产有限公司党委副书记、总裁。
2、保罗.拉芬斯克罗夫特先生:44 岁,现任 NSG 集团兼并收购部总裁。曾任 EVERSHEDS公司律师,HUNTSMAN TIOXIDE 公司商务法律顾问,皮尔金顿有限公司总法律顾问和 NSG 集团建筑玻璃业务中国区总裁。
3、柴楠先生:57 岁,现任公司总经理。曾任麦肯锡顾问管理咨询公司(香港)管理咨询顾问;拉法基集团战略发展副总裁、中国高级副总裁、中国北方区总裁;中国投资顾问公司创始人及总裁;皮尔金顿/板硝子中国总代表。
4、张定金先生:57 岁,中国建材股份有限公司副总裁,中国复合材料集团有限公司董事长、总经理。
5、易芳女士,45 岁,法学学士学位,律师,君合律师事务所上海分所合伙人,上海市律师协会国资国企业务研究委员会委员。曾任上海市锦天城律师事务所高级合伙人。易芳律师在能源和基础设施、金融等领域拥有十余年执业经验。承办过的项目包括但不限于:国家重点项目“西气东输”,杭州地铁五六号线 PPP 招商项目等。自 2010 年度起,多次被国际专业媒体IFLR、Legal 500 和 Chambers 评选为能源、项目融资及基础设施建设领域第一级别领先律师。
6、刘景伟先生:47 岁,大学本科,财务会计专业,中国注册会计师资深会员,信永中和会计事务所高级合伙人。曾任林业部林业基金管理总站贷款处干部、北京林业大学经济管理学院会计学教师、北京金城园林公司副总经理、岳华会计师事务有限责任公司合伙人。现任晋西车轴和中国有色独立董事。
7、杨朝军先生:55 岁,上海交通大学工学学士、管理学博士,上海交大经管学院金融学教授、博士生导师, 证券金融研究所所长。受聘为上海市政府金融咨询专家、国家自然科学基金委员会评审专家、清华大学中国企业研究中心学术委员会专家、上海交通大学教育发展基金会金融投资顾问、上海证券交易所会员公司风险评级专家委员会委员、中国证券业协会基金评价业务专家评估工作组专家。在金融领域,已发表文章一百二十多篇;承接主持国家级科研项目八项,目前为国家社科基金重大项目“优化发展中国多层次资本市场体系研究”首席教授。曾兼任三普药业、海欣股份、东方财富的独立董事。
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