华业地产：六届九次董事会决议公告_股票频道

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股票代码:600240 股票简称:华业地产编号:临2015-011

北京华业地产股份有限公司

六届九次董事会决议公告

特别提示:本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京华业地产股份有限公司六届九次董事会于 2015 年 4 月 15 日以书面及传真方式发出会议通知,于 2015 年 4 月 22 日以现场方式召开,由公司董事长徐红女士主持,会议应出席的董事 5 人,实际出席的董事 5 人,其中独立董事 2 人,公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知和召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》(2014 年修订版)和《公司章程》的规定。与会董事认真审议本次会议的议案,形成如下决议:

一、审议并通过了《2014 年年度报告和摘要的议案》;

2014 年年度报告和摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和公司网站(www.huayedc.com),同时 2014 年年度报告摘要见 2015 年 4 月 23 日出版的《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》。

表决结果:同意5 票;反对0 票;弃权0 票。

本项议案尚须提交公司 2014 年年度股东大会审议。

二、审议并通过了《2014 年董事会工作报告的议案》;

表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本项议案尚须提交公司 2014 年年度股东大会审议。

三、审议并通过了《2014 年年度财务决算报告的议案》;

表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本项议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。

四、审议并通过了《2015 年年度财务预算报告的议案》;

表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本项议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。

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五、审议并通过了《2014 年年度利润分配(预案)的议案》;

经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司2014年度合并实现归属于母公司股东净利润 414,644,717.26 元 , 截止 2014 年 12 月 31 日合并未分配利润为2,102,315,852.53元。2014年度母公司实现净利润466,989,578.26元,截止2014年12月31日母公司未分配利润为254,839,503.20元。为使股东分享公司发展的经营成果,根据公司目前的资金状况,董事会提出以截止2014年12月31日公司 1,424,253,600股总股本为基数,每10股派发现金红利1元(含税)的利润分配方案,共计分配利润142,425,360.00元。同时,董事会提出不以资本公积金转增股本。

表决结果:同意5 票;反对0 票;弃权0 票。

本项议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。

六、审议并通过了《独立董事2014年度述职报告的议案》;

表决结果:同意5 票;反对0 票;弃权0 票。

独立董事将在 2014 年年度股东大会上进行述职。详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

七、审议并通过了《审计委员会<关于大华会计师事务所(特殊普通合伙)2014年年度审计工作总结>的议案》;

表决结果:同意5 票;反对0 票;弃权0 票。

八、审议并通过了《2014年度董事及高级管理人员绩效考核及薪酬兑现方案的议案》;

兑现范围:公司内部董事、公司高级管理人员。

兑现依据:公司内部董事、高级管理人员实行绩效考核薪酬制度。本次薪酬确认,依据公司2014年度经营目标完成情况、董事及高级管理人员岗位职责履行情况、年度工作计划完成情况进行薪酬核定。根据上述确认依据,经公司董事会薪酬与考核委员会考核审定,认为兑现的薪酬符合市场规则和行业薪酬水平,符合责、权、利统一的原则,有利于公司经营管理。

其中,董事薪酬的确定须提交股东大会审议,其他高级管理人员薪酬确认,提请股东大会授权董事会结合公司实际情况进行确定。

表决结果:同意5 票;反对0 票;弃权0 票。

本项议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。

九、审议并通过了《制定 2015 年度董事及高级管理人员薪酬方案(草案)的议案》;

经公司董事会薪酬与考核委员会研究,制定了 2015 年度董事(在公司领薪的非独立

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为你建筑风景董事)及高级管理人员薪酬方案(草案)。主要内容:

1、在公司领薪的董事及高级管理人员实行岗位薪级薪酬与绩效考核相结合的年薪制度,根据公司绩效考核管理规定,薪酬总额由月度基本工资、月度绩效考核金、年度绩效考核金三部分组成,各部分在年薪中所占的比重和包含的项目根据岗位薪级的高低而不同。其中:月度基本工资为定额发放项目,根据岗位级别核定发放标准;月度绩效考核金根据月度绩效考核结果按月发放、年度绩效考核金年底考核合格者一次性发放。

2、其他事项:

(1)董事(在公司领薪的非独立董事)及高级管理人员薪酬实行月度薪金按月发放、年底清算绩效奖金的办法支付。

(2)薪酬涉及的个人所得税由公司代扣代缴。

上述人员中,董事薪酬的确定须提交 2014 年年度股东大会审议,其他高级管理人员薪酬的确定,提请股东大会授权董事会结合公司实际情况进行确定。

表决结果:同意5 票;反对0 票;弃权0 票。

本项议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。

十、审议并通过了《董事会薪酬与考核委员会2014年履职情况汇总报告的议案》;

表决结果:同意5 票;反对0 票;弃权0 票。

十一、审议并通过了《续聘会计师事务所的议案》;

根据中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所(审计事务所)有关问题的通知》的规定,同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司(含下属子公司)进行2015年度财务报表审计和内部控制审计工作。并提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量确定其报酬。

2014年度公司支付年度财务审计费用50万元,内部控制审计费用30万元。

表决结果:同意5 票;反对0 票;弃权0 票。

本项议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。

十二、审议并通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告的议案》;

内部控制自我评价报告及会计师事务所的鉴证报告详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

表决结果:同意5 票;反对0 票;弃权0 票。

十三、审议并通过了《公司内部控制审计报告的议案》;

内部控制审计报告详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

表决结果:同意5 票;反对0 票;弃权0 票。

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十四、审议并通过了《公司与华业物业公司 2014 年度日常关联交易实际发生额及2015 年度预计日常关联交易的议案》;

公司 2013 年度股东大会审议,2014 年预计与华业发展(深圳)有限公司(以下简称:华业发展)全资子公司深圳华业物业管理有限公司(以下简称:华业物业公司)日常关联交易的金额不超过 3,000 万元。根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司 2014 年度审计报告,2014 年公司实际与华业物业公司发生日常关联交易金额为22,611,748.75 元,占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.59%,未超出年度预计发生额。

根据公司 2015 年开发经营的需要,参照上年度本公司与华业发展(深圳)有限公司全资子公司深圳华业物业管理有限公司发生的关联交易实际情况,公司 2015 年预计与“华业物业公司”日常关联交易金额不超过 3,500 万元,交易涉及的金额占公司 2014年经审计净资产绝对值 0.91%,金额未达到净资产的 5%,本类型关联交易事项无须提交股东大会审议。

关联董事蔡惠丽女士回避了表决。

表决结果:同意 4 票;反对 0 票;弃权 0 票。

十五、审议并通过了《公司与华业发展 2014 年度日常关联交易实际发生额及 2015年度预计日常关联交易的议案》;

公司 2013 年度股东大会审议,2014 年度预计向控股股东华业发展(深圳)有限公司(以下简称:华业发展)申请借款总额不超过人民币 15 亿元。根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司 2014 年度审计报告,2014 年公司实际向华业发展借款金额为 1,146,000,000.00 元,未超出年度预计发生额。截至 2014 年 12 月 31 日,上述借款已全部还清。

根据公司的整体发展战略和资金安排需要,预计 2015 年度向控股股东华业发展申请借款,此事项构成关联交易。董事会提请股东大会授权董事会对以下事项进行决策:

1) 公司预计 2015 年向控股股东华业发展申请借款不超过人民币 30 亿元,借款利率不超过华业发展取得借款的同等利率。

2) 授权期内发生的,在股东大会批准的额度范围内的控股股东借款将不再另行提交董事会、股东大会审议,授权董事长进行签批。

3) 授权期内与控股股东发生借款总额超过本议案规定的额度后发生的每一笔借款均需提交董事会及股东大会审议。

4) 本次借款事项授权有效期为自 2014 年年度股东大会审议通过之日起至 2015 年年

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为你建筑风景度股东大会召开之日止。

本类型关联交易涉及金额较大,需提交 2014 年年度股东大会审议。

公司独立董事发表了独立意见认为:上述拟进行的各项关联交易均符合国家有关政策的规定,华业发展以取得借款的同等利率向上市公司提供借款,关联交易价格合理、公允,未损害上市公司利益,有利于实现公司的整体发展战略,促进公司各项业务的健康稳定发展,公司关于拟进行的上述关联交易事项的审批程序合法有效。

关联董事蔡惠丽女士回避了表决。

表决结果:同意 4 票;反对 0 票;弃权 0 票。

十六、审议并通过了《公司 2015-2016 年度预计对外提供担保的议案》;

为满足公司及下属子公司 2015-2016 年度经营发展对资金的需要,同时提高公司决策效率,董事会提请股东大会授权董事会对以下事项进行决策:

1) 公司 2015-2016 年度新增融资担保(包括银行贷款担保和其他对外融资担保)合计不超过人民币 100 亿元(包括公司为下属子公司担保和子公司间相互担保)。

2) 授权期内发生的,在股东大会批准的担保额度范围内的各项担保事项将不再另行提交董事会、股东大会审议,授权董事长进行签批。

3) 授权期内发生对外担保总额超过本议案规定的额度后发生的每一笔对外担保均需经公司董事会及股东大会审议。

4) 本次担保事项授权有效期为自 2014 年年度股东大会审议通过之日起至 2015 年年度股东大会召开之日止。

公司独立董事发表独立意见认为:2015-2016年度预计发生担保事项的被担保人均为公司的下属全资及控股子公司,公司为该类公司提供担保是为了满足各公司项目开发及融资的需要,有利于加快项目开发进度,提高决策效率,不会损害中小股东的利益。

具体内容详见当日披露的《关于 2015-2016 年度预计对外提供担保的公告》。

表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本项议案尚须提交公司 2014 年年度股东大会审议。

十七、审议并通过了《关于修改公司名称、经营范围的议案》;

为满足公司经营发展需要,同意将公司名称变更为“北京华业资本控股股份有限公司”,英文名称“BEIJING HOMYEAR CAPITAL HOLDINGS CO.,LTD”;经营范围变更为“医疗企业管理服务;医疗行业投资、矿业投资、投资管理;计算机系统服务软件技术开发;酒店管理;房地产开发(不含土地成片开发;高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营;大型主题公园的建设、经营)。”

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上述增加的经营范围具体以相关部门审批、工商核准为准。若相关部门批准,工商核准的公司经营范围与上述增加经营范围的文字描述不同,同意提请股东大会授权董事会办理与此相关的经营范围变更、公司《章程》修改事宜。

表决结果:同意5 票;反对0 票;弃权0 票。

本项议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。

十八、审议并通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》;

详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本项议案尚须提交公司 2014 年年度股东大会审议。

十九、审议并通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》;

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《北京华业地产股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》。

表决结果:同意5 票;反对0 票;弃权0 票。

本项议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。

二十、审议并通过了《关于变更证券事务代表的议案》;

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《关于变更证券事务代表的公告》。

表决结果:同意5 票;反对0 票;弃权0 票。

二十一、审议并通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》;

根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会将公司实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照,认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定,具备发行公司债券的资格。

表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本项议案尚须提交公司 2014 年年度股东大会审议。

二十二、审议并通过了《关于公司发行公司债券的议案》,具体表决情况如下:

(一)本次债券的发行规模及方式

根据公司资金需要,本次拟发行的公司债券票面总额不超过 15 亿元(含 15 亿元)人民币,发行方式为一期或分期发行,具体发行规模及发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在前述范围内确定。

表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。

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(二)向公司股东配售安排

本次公司债券不向公司股东优先配售。

表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。

(三)债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过 5 年,可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种,本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在前述范围内确定。

表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。

(四)本次债券发行利率及确定方式

本次公司债券为固定利率债券,票面年利率将根据询价结果,由公司与主承销商按照国家有关规定协商确定。债券票面利率采取单利按年计息,不计复利。

表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。

(五)担保情况

本次发行的公司债券可以由相关方提供担保,如果需要提供担保,提请股东大会授权董事会根据具体情况办理本次发行的相关担保事宜。

表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。

(六)发行对象

本次公司债券的发行对象为符合认购公司债券条件的合格投资者。

表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。

(七)募集资金的用途

本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金和偿还银行借款,具体用途将提请股东大会授权董事会根据公司资金需求确定。

表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。

(八)发行债券的上市

在满足上市条件的前提下,公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。

(九)偿债措施

在本次公司债券存续期间,如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,根据相关法律、法规要求,提请股东大会授权董事会作出决议,采取相应措施。

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表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。

(十)本次发行公司债券决议的有效期

关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 24 个月。

表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本项议案尚须提交公司 2014 年年度股东大会审议。

二十三、审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》;

根据公司发行公司债券的安排,为合法、高效地完成公司本次发行公司债券工作,依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜,包括但不限于:

(一)决定聘请参与本次发行的中介机构,选择债券受托管理人,签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》;

(二)结合公司实际需要及届时市场条件,制定本次发行的具体发行方案以及修订、调整本次发行的发行条款,包括但不限于具体发行方式、发行数量/规模、实际总金额、发行期限、具体申购办法、还本付息的安排、发行上市场所、债券期限、发行价格、利率或其确定方式以及在债券存续期限内是否对债券利率进行调整、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、是否提供担保及担保方式、评级安排、在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体安排等与本次发行有关的其他事项;

(三)决定和办理本次发行的申报、上市及其他所有必要的事项,包括但不限于:办理本次发行的申报事宜;在本次发行完成后,办理本次发行的公司债券的上市事宜;制订、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约(包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告及其他法律文件等)及根据适用法律法规进行相关的信息披露;其他与本次发行及上市有关的事项;

(四)如监管部门对发行政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会根据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整,根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作;

(五)在公司债券存续期间,如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按

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为你建筑风景期偿付债券本息时,根据相关法律、法规要求,提请股东大会授权董事会作出如下决议:

(1)不向股东分配利润;

(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

(3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

(4)主要责任人不得调离。

(六)办理与本次发行及上市有关的其他事项。

本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次债券发行的获授权人士,具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权,代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。

本授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。