股票简称:北方导航 股票代码:600435 公告编号:临 2015-009 号
北方导航控制技术股份有限公司
关于与兵工财务有限责任公司签订《金融服务协议》
暨确定 2015 年度在该公司存贷款额度的关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本议案需提交股东大会审议。
●相关交易事项对上市公司的影响:关联交易的发生符合公司业务特点和业务发展的需要,关联交易符合相关法律法规及制度的规定,交易行为是在公平原则下合理进行,有利于公司的发展,没有损害本公司及股东的利益。
一、关联交易概述
为了节约金融交易成本和费用,北方导航控制技术股份有限公司(以下简称“北方导航”或“本公司”)于 2012 年度经第二次临时股东大会审议,与兵工财务有限责任公司(以下简称“兵工财务公司”)签订了为期三年的《金融服务协议》。三年以来,财务公司按照《金融服务协议》相关条款,为公司提供了优惠、优质、便捷的金融服务,协议执行情况良好,因此公司拟和财务公司继续签订该协议。
兵工财务公司和本公司属于同一实际控制人中国兵器工业集团公司(以下简称“兵器集团”)控制,与公司存在关联关系,此金融服务构成关联交易事项。
二、关联方介绍
兵工财务公司是兵器集团下属唯一的金融机构,于 1996 年中国人民银行以银复[1996]388 号文正式批准筹建北方工业集团财务有限责任公司,经 2001 年中国人民银行银复[2001]112 号文件同意财务公司名称变更为“兵器财务有限责任公司”,经 2005 年中国银行业监督管理委员会银监复[2005]271 号文件同意财务公司按照新的《企业集团财务公司管理办法》调整业务范围。经 2011 年中国银行业监督管理委员会北京监管局(京银监复〔2011〕953 号)文件批准甲方名称变更为“兵工财务有限责任公司”,并修改公司章程。
目前注册资本为人民币 317,000 万元,经核准的经营范围为:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;对金融机构的股权投资;有价证券投资;承销成员单位的企业债券;经批准发行财务公司债券;成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁;成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务(包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务)。
兵工财务公司自成立以来一直坚持稳健经营的原则,按照《公司法》、《银行业监督管理法》、《企业会计准则》、《集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例及公司章程规范经营行为,加强内部管理,在资金管理、信贷业务、投资业务等方面均建立并严格执行相应的风险控制程序,内控制度完善,执行有效。各项指标均符合《企业集团财务公司管理办法》第 34 条的相关规定。该公司 2014年末总资产 690.15 亿元,净资产 61.48 亿元,净利润 6.51 亿元。
三、金融服务协议的主要内容
兵工财务公司作为兵器集团内部的金融服务提供商,对北方导航及附属公司(附属公司包括北方导航全资子公司及控股子公司)的运营情况有较为深入的认识,可向北方导航及附属公司提供较商业银行或其他金融机构更为方便及高效的金融服务;兵工财务公司受中国银行业监督管理委员会的监管,并按照监管机构发布的规则和运营要求提供金融服务,有权利对兵器集团成员单位提供金融服务业务,包括(1)存款服务;(2)贷款业务;(3)票据业务;(4)结算业务。
协议的主要内容如下:
本协议的签约方为甲方:兵工财务有限责任公司;乙方:北方导航控制技术股份有限公司。
1、服务内容及费用
(1)存款服务:
提供存款服务时,存款利率按照不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率标准执行。
(2)贷款业务:
在本协议有效期内,在收到乙方及附属公司申请后,甲方根据自身运营要求有权自行决定并按另行订立的贷款合同(其中列明贷款的条件及条款)向乙方及附属公司提供贷款。另行订立的贷款合同应符合上市规则的规定。甲方执行的贷款利率应符合中国人民银行规定的贷款利率政策。
(3)票据业务:
在本协议有效期内,根据乙方及附属公司的申请,甲方可以为乙方及其附属公司提供票据类金融服务,包括但不限于银行承兑汇票、商业承兑汇票、电子票据等相关业务。收取保证金、手续费的比例由甲乙方协商另行确定,但不应高于银行业平均水平。
(4)结算业务:
在本协议有效期内,甲方为乙方及附属公司提供结算业务服务,包括乙方及其附属公司与兵器集团及其成员单位之间的内部转账结算及其他性质的结算,协助乙方及其附属公司办理与兵器集团及其成员单位之外的其他方的交易款项的收付服务,以及甲方营业范围内符合相关法律规定的其他结算业务。
2、乙方及附属公司有权结合自身利益自行决定是否需要及接受甲方提供的上述服务,也有权自主选择其他金融机构提供服务。
3、本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立。
4、本协议签署后,须经乙方董事会审议通过并报经股东大会批准后方能生效。在乙方董事会、股东大会上关联董事、关联股东应在该项议案进行表决时予以回避。
5、本协议有效期为三年,自生效之日起计算。
6、任何一方不履行本协议的约定,即构成违约。违约方应向守约方赔偿由此
给守约方造成的一切损失。
7、凡因执行本协议导致的或本协议有关的一切争议,各方应友好协商解决,如协商不能解决,双方均将争议提交甲方注册地人民法院诉讼解决。
四、金融服务未来三年内由兵工财务公司每年提供的授信额度不超过人民币伍亿元。
五、2015 年度金融服务交易的额度
存款服务:日存款余额最高不超过人民币8亿元。
贷款服务:贷款余额最高不超过人民币5亿元。
六、关联交易的定价原则
(1)存款服务:
提供存款服务时,存款利率按照不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率标准执行。
(2)贷款业务:
在本协议有效期内,在收到乙方及附属公司申请后,甲方根据自身运营要求有权自行决定并按另行订立的贷款合同(其中列明贷款的条件及条款)向乙方及附属公司提供贷款。另行订立的贷款合同应符合上市规则的规定。甲方执行的贷款利率应符合中国人民银行规定的贷款利率政策。
(3)票据业务:
在本协议有效期内,根据乙方及附属公司的申请,甲方可以为乙方及其附属公司提供票据类金融服务,包括但不限于银行承兑汇票、商业承兑汇票、电子票据等相关业务。收取保证金、手续费的比例由甲乙方协商另行确定,但不应高于银行业平均水平。
(4)结算业务:
在本协议有效期内,甲方为乙方及附属公司提供结算业务服务,包括乙方及其附属公司与兵器集团及其成员单位之间的内部转账结算及其他性质的结算,协助乙方及其附属公司办理与兵器集团及其成员单位之外的其他方的交易款项的收付服务,以及甲方营业范围内符合相关法律规定的其他结算业务。
七、交易目的和对公司的影响
1、兵工财务公司向公司提供的贷款利率将等于或优于商业银行提供贷款的利率。
2、兵工财务公司作为兵器集团内部的金融服务供应商,相对商业银行及其他金融机构,对公司的情况有较为深入的认识,能与公司及子公司进行更有效率的沟通,可向公司及子公司提供较国内商业银行更为方便、高效的金融服务。
3、兵工财务公司经营规范、内控健全,相关业务的风险能得到有效控制并能保证公司存款的安全性。
此项关联交易能提高公司资金结算效率,交易过程遵循了公平、合理的原则,未损害公司及其他股东的利益。
八、该关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司于 2015 年 4 月 21 日召开第五届董事会第六次会议,以 5 票赞成,占有效表决权总数的 100%,0 票反对,0 票弃权,3 票回避(共 3 位关联董事苏立航、夏建中、浮德海回避表决)审议通过了《关于与兵工财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨确定 2015 年度在该公司存贷款额度的关联交易的议案》。
2、监事会审议情况
公司于 2015 年 4 月 21 日召开第五届监事会第五次会议,以 3 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于与兵工财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨确定 2015 年度在该公司存贷款额度的关联交易的议案》。
3、公司独立董事审阅本议案并就该议案所涉及关联交易事宜发表独立意见如下:
(1)本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。
(2)公司董事会在审议此项关联交易时,关联董事实行回避原则,其表决程序符合有关法律法规的规定。该日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。
(3)此项关联交易能够满足公司未来三年经营资金需求,且贷款利率不高于同期银行贷款基准利率,并且此项关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则,未损害公司及其他股东,特别是中、小股东和非关联股东的利益,同意此项关联交易。
4、公司董事会审计委员会审阅了本议案并发表意见,认为:此项关联交易能够保证公司的生产经营的需要,节约财务费用,并且此项关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则,不会影响公司的独立性,不存在损害上市公司及其他股东,特别是中、小股东和非关联股东的利益。同意将该议案提交第五届董事会第六次会议审议。
特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2015 年 4 月 23 日
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