股票简称:北方导航 股票代码:600435 公告编号:临 2015-005 号
北方导航控制技术股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北方导航控制技术股份有限公司第五届董事会第六次会议于 2015 年 4 月 10日以送达、传真、邮件等方式发出会议通知,于 2015 年 4 月 21 日在公司二楼北侧会议厅(北京经济技术开发区科创十五街 2 号)召开。应到会董事人数 8 人,实到会董事 8 人,实到会董事人数占应到会董事人数的 100%,符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体监事、部分高级管理人员列席了会议。
会议由董事长苏立航先生主持。经充分讨论,以记名投票表决的方式决议如下:
一、审议通过《关于 2014 年度董事会工作报告的议案》。8 票赞成,占有效表决权总数的 100%,0 票反对,0 票弃权。
同意将该议案提交 2014 年年度股东大会审议。
详细内容请见 2015 年 4 月 23 日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公司 2014 年年度报告全文第四节:董事会报告。
二、审议通过《关于 2014 年度总经理工作报告的议案》。8 票赞成,占有效表决权总数的 100%,0 票反对,0 票弃权。
三、审议通过《关于 2014 年度经营计划执行情况及 2015 年度经营计划的议案》。8 票赞成,占有效表决权总数的 100%,0 票反对,0 票弃权。
四、审议通过《关于控股子公司计提资产减值准备的议案》。8 票赞成,占有效表决权总数的 100%,0 票反对,0 票弃权。
详细内容请见 2015 年 4 月 23 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《关于控股子公司计提资产减值准备的公告》。
五、审议通过《关于〈2014 年年度报告〉及〈2014 年年度报告摘要〉》的议案。8 票赞成,占有效表决权总数的 100%,0 票反对,0 票弃权。
详细内容请见 2015 年 4 月 23 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《2014 年年度报告摘要》及《2014 年年度报告》。
同意将该议案提交 2014 年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于 2014 年度利润分配的预案》。8 票赞成,占有效表决权总数的 100%,0 票反对,0 票弃权。
经瑞华会计师事务所审计:2014 年度公司实现合并报表归属于母公司所有者的净利润 32,506,870.57 元,母公司净利润-36,088,729.50 元;合并报表年初未分配利润 417,611,040.18 元;截至 2014 年 12 月 31 日,公司合并报表累计未分配利润 412,884,910.75 元,母公司累计未分配利润 147,738,307.61 元。
经瑞华会计师事务所审计:2014 年度公司母公司期初资本公积余额为983,547,203.37 元, 截至 2014 年 12 月 31 日,母公司资本公积余额 为922,261,162.28 元。
公司 2014 年度的分配预案为:以公司 2014 年末总股本 744,660,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元(税前),共计派发现金股利37,233,000 元,剩余未分配利润留待以后年度分配。本年度不进行公积金转增股本。
同意将该预案提交 2014 年年度股东大会审议。
本公司独立董事杨金观、孟宪嘉、陈皎对分配预案发表独立意见如下:相关预案的内容、审议及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规和《公司章程》的有关规定。该利润分配方案符合公司实际情况,未损害公司股东尤其是中小股东的利益,有利于公司的正常经营和健康发展。同意本年度利润分配方案,并同意将该议案提交股东大会审议。
七、审议通过《关于独立董事 2014 年度述职报告的议案》。8 票赞成,占有效表决权总数的 100%,0 票反对,0 票弃权。
本 报 告 全 文 刊 载 于 2015 年 4 月 23 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站(http://www.sse.com.cn)。
同意将该议案提交 2014 年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于审计委员会 2014 年度履职情况报告的议案》。8 票赞成,占有效表决权总数的 100%,0 票反对,0 票弃权。
本 报 告 全 文 刊 载 于 2015 年 4 月 23 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站(http://www.sse.com.cn)。
九、审议通过《关于<2014 年度内部控制自我评估报告>的议案》。8 票赞成,占有效表决权总数的 100%,0 票反对,0 票弃权。
本 报 告 全 文 刊 载 于 2015 年 4 月 23 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站(http://www.sse.com.cn)。
十、审议通过《关于<2014 年度社会责任报告>的议案》。8 票赞成,占有效表决权总数的 100%,0 票反对,0 票弃权。
本 报 告 全 文 刊 载 于 2015 年 4 月 23 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站(http://www.sse.com.cn)。
十一、审议通过《关于日常经营性关联交易的议案》。5 票赞成,占有效表决权总数的 100%,0 票反对,0 票弃权,3 票回避(共 3 位关联董事苏立航、夏建中、浮德海回避表决)。
预计 2015 年发生的日常关联交易金额为:销售商品/提供劳务发生的日常关联交易:不超过人民币 6 亿元(全部为军品业务);采购商品/接受劳务(含委托科研开发)发生的日常关联交易:不超过人民币 2.2 亿元;在兵工财务有限责任公司的存贷款额:日存款余额最高不超过人民币 8 亿元,贷款余额最高不超过人民币 5 亿元。
详细内容请见 2015 年 4 月 23 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《关于日常经营性关联交易的公告》。
同意将该议案提交 2014 年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于与兵工财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨确定2015 年度在该公司存贷款额度的关联交易的议案》。5 票赞成,占有效表决权总数的 100%,0 票反对,0 票弃权,3 票回避(共 3 位关联董事苏立航、夏建中、浮德海回避表决)。
为了节约金融交易成本和费用,公司于 2012 年度经第二次临时股东大会审议,与兵工财务有限责任公司签订了为期三年的《金融服务协议》。三年以来,兵工财务有限责任公司按照《金融服务协议》相关条款,为公司提供了优惠、优质、便捷的金融服务,协议执行情况良好,因此同意公司和兵工财务有限责任公司继续签订该协议。
确定 2015 年度在兵工财务有限责任公司存贷款额度为存款服务:日存款余额最高不超过人民币 8 亿元。贷款服务:贷款余额最高不超过人民币 5 亿元。
详细内容请见 2015 年 4 月 23 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《关于与兵工财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨确定 2015 年度在该公司存贷款额度的关联交易的公告》。
同意将该议案提交 2014 年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于 2014 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。8 票赞成,占有效表决权总数的 100%,0 票反对,0 票弃权。
本 报 告 全 文 刊 载 于 2015 年 4 月 23 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站(http://www.sse.com.cn)。
十四、审议通过《关于聘任 2015 年度审计机构并决定其报酬的议案》。8 票赞成,占有效表决权总数的 100%,0 票反对,0 票弃权。
董事会向 2014 年度股东大会提请聘任瑞华会计师事务所执行北方导航控制技术股份有限公司 2015 年度审计工作(包括年度财务审计工作及年度内部控制专项审计工作),年度审计费合计人民币 88 万元(其中财务审计费 63 万元,内部控制专项审计费 25 万元)。
同意将该议案提交 2014 年年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于会计估计变更的议案》。8 票赞成,占有效表决权总数的 100%,0 票反对,0 票弃权。
详细内容请见 2015 年 4 月 23 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《关于会计估计变更的公告》。
十六、审议通过《关于提议召开 2014 年年度股东大会的议案》。8 票赞成,占有效表决权总数的 100%,0 票反对,0 票弃权。
详细内容请见 2015 年 4 月 23 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《关于召开 2014 年年度股东大会的通知》。
十七、审议通过《关于<2015 年第一季度报告及摘要>的议案》。8 票赞成,占有效表决权总数的 100%,0 票反对,0 票弃权。
详细内容请见 2015 年 4 月 23 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《2015 年第一季度报告摘要》及《2015 年第一季度报告》。
特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2015 年 4 月 23 日
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