航天工程：重大事项内部报告制度_股票频道

航天长征化学工程股份有限公司

重大事项内部报告制度

第一章总则

第一条为了加强航天长征化学工程股份有限公司(以下简称公司)与投资者之间的联系、确保公司信息披露的及时、准确、完整、充分,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律法规及《公司章程》和《信息披露事务管理制度》,制定本制度。

第二条公司重大事项内部报告制度是指当发生或即将发生达到《上海证券交易所股票上市规则》所要求的披露标准事项,或其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时,且该等情形或事件尚未公开时,按照本制度规定的负有报告义务的公司各部门以及各分公司、子公司的有关人员,应及时将相关事项向公司董事长和董事会秘书报告的制度。

第三条重大事项内部报告制度的目的是通过明确报告义务人在知悉或者应当知悉重大事项时的报告义务和报告程序,保证公司信息披露真实、准确、完整、及时,防止出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,保护投资者利益,确保公司的规范、透明运作。

第四条本制度适用于公司各部门以及各分公司、子公司。

第五条公司重大事项内部报告义务人包括:公司董事、监事、高级管理人员以及公司各部门、分公司、子公司负责人;公司控股股东及持有公司 5%以上股份的股东;控股子公司董事、监事、高级管理人员;其他负有信息披露义务的单位、人员和部门。

第六条公司董事会办公室为重大信息报告和公司信息披露事务的日常管理部门。

第二章一般规定

第七条报告义务人负有向公司董事会、董事长和董事会秘书报告本制度规定的重大事项并提交经过其核对的相关文件资料的义务。报告义务人应当保证其所提供的相关文件资料真实、准确、完整、及时,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司各部门、分公司、子公司需指定一名熟悉相关业务和法规的人员为重大事项报告责任人,负责及时、完整地向董事会、董事长、董事会秘书报告知悉的重大事项。

第八条公司董事会应采取必要的措施,在信息公开披露前,将信息知情者控制在最小范围内。公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系知悉重大事项的人员,在公司重大信息事项未公开披露前负有保密义务。

第三章重大事项的范围

第九条公司各部门、分公司、子公司发生或即将发生以下重大事项时,相关报告义务人应及时、准确、真实、完整地将有关信息向公司董事长和董事会秘书予以报告。同时应将有关资料报公司董事会办公室备案。主要包括:

(一)拟提交公司董事会、监事会审议的事项;

(二)子公司召开董事会、监事会、股东会(包括变更召开股东会日期的通知)并作出的决议;

(三)独立董事声明、意见及报告;

(四)公司各部门、分公司和子公司的重大交易事项,包括但不限于:

1、购买或者出售资产;

2、对外投资(含委托理财、委托贷款等)及公司内部重大投资行为;

3、提供财务资助;

4、提供担保(反担保除外),包括对子公司提供担保;

5、租入或者租出资产;

6、委托或者受托管理资产和业务;

7、赠与或者受赠资产;

8、债权、债务重组;

9、签订许可使用协议;

10、转让或者受让研究与开发项目;

11、上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产臵换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包含在内。

上述交易金额达到下列标准之一的,应即时报告:

(一)重大事项涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;

(二)重大事项的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;

(三)因重大事项进行的交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;

(四)因重大事项进行的交易标的(如股权)在最近一个会计年度产生的业务收入占公司最近一个会计年度经审计业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;

(五)因重大事项进行的交易标的(如股权)在最近一个会计年度产生的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时,应当以发生额作为计算标准,并按照交易类别在连续十二个月内累计计算;公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时,应当对相同交易类别下的相关的各项交易,按照交易类别在连续十二个月内累计计算。为他人提供担保的,不论数额大小,均应及时报告。

(五) 应报告的关联交易,包括但不限于:

1、本条第(四)项的交易事项;

2、与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括购买原材料、燃料、动力;销售产品、商品;提供或者接收劳务;委托或者受托销售;在关联人财务公司存贷款、与关联人共同投资;其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项等。

以上事项是指与关联自然人之间发生的交易金额在 30 万元以上,与关联法人之间发生的交易金额在 300 万元以上,或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。

(六)应报告的其他重大事项

1、发生重大诉讼和仲裁;

2、遭受重大亏损或重大损失;

3、重大债务或者重大债权到期未获清偿;

4、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;

5、因涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到重大行政、刑事处罚;

6、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏帐准备;

7、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

8、生产经营情况或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购价格和方式、政策或法律、法规、规章发生重大变化等);

9、订立重要合同,可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响;

10、主要或者全部业务陷入停顿;

11、获得大额政府补贴等额外收益,转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项;

12、公司变更募集资金投资项;

13、公司业绩预报、业绩快报和盈利预测;

14、公司利润分配和资本公积金转增股本;

15、公司股票交易异常波动和传闻澄清;

16、计提大额资产减值准备;

17、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭;

18、公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);

19、董事长或者总经理无法履行职责,董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施;

20、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等;

21、经营方针和经营范围发生重大变化;

22、变更会计政策或者会计估计;

23、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化;

24、董事长、总经理、董事(含独立董事)或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动;

25、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份;

26、任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托;

27、中国证监会或上海证券交易所规定、公司认定的其他情形。

第四章内部重大事项报告程序

第十条报告义务人应在知悉本制度第三章所述的重大事项后的当日,以电话、传真、邮件或电子邮件等方式向公司董事会秘书报告有关情况,并同时将与信息有关的书面文件原件报送公司董事会秘书。

第十一条公司董事会秘书在收到公司有关人员报告的重大信息后,应及时向公司董事长汇报有关情况。

第十二条公司董事会秘书应根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,对上报的内部重大信息进行分析和判断,情况紧急的应及时请示董事长决定对其处理方式,并及时将需要公司股东大会、董事会、监事会履行相应程序的事项向公司股东大会、董事会、监事会汇报,并按有关规定予以公开披露。

第五章责任

第十三条重大事项报告义务人应勤勉尽责,严格遵守本制度的规定。发生本制度所述重大事项应上报而未及时上报,造成公司信息披露不及时或出现错误及疏漏,给公司、投资者造成损失或受到中国证监会、上海证券交易所等监管机构处罚的,公司将追究相关责任人的责任,公司将视情节给予相关责任人批评、警告、经济处罚、解除职务的处分等,直至追究其法律责任。

第六章附则

第十四条本制度未做规定的,依据有关法律法规、规范性文件及《公司章程》和《公司信息披露事务管理制度》有关规定执行。本制度与《公司章程》如规定不一致的,以《公司章程》的规定为准。

第十五条本制度由董事会负责解释,董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况,对本制度进行修改。

第十六条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

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