航天长征化学工程股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范航天长征化学工程股份有限公司(以下简称公司)内幕信息管理行为,加强内幕信息保密工作,维护公司信息披露的公开、公平、公正原则,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定,特制定本制度。
第二条 内幕信息的管理工作由董事会负责,董事会秘书组织实施。公司董事会办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构,并负责公司内幕信息的监管工作。
第三条 未经董事会批准同意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料,须经董事会或董事会秘书的审核同意,方可对外报道、传送。
第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分公司、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密工作。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息及其范围
第六条 本制度所称内幕信息是指根据《证券法》第七十五条之规定,涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品价格有重大影响,且尚未在《中国证券报》、《上海证券报》等选定的信息披露刊物或上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上正式公开的事项。
第七条 内幕信息包括但不限于:
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
(二)公司的重大投资行为和重大的购臵财产的决定;
(三)公司依法披露前的季度、半年度、年度报告及其财务报告,以及未依法披露的月度财务数据、运营数据等指标;
(四)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
(五)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;
(六)公司发生重大亏损或者重大损失;
(七)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
(八)公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动;
(九)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;
(十)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;
(十一)涉及公司的重大诉讼,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;
(十二)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;
(十三)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;
(十四)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;
(十五)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
(十六)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
(十七)主要或者全部业务陷入停顿;
(十八)对外提供重大担保;
(十九)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;
(二十)变更会计政策、会计估计;
(二十一)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
(二十二)公司发生《关联交易管理制度》规定应当披露的关联交易;
(二十三)招股说明书、募集说明书与上市公告书;
(二十四)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人及其范围
第八条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员,包括但不限于:
(一)公司的董事、监事、高级管理人员;
(二)持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员;
(三)公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;
(四)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;
(五)证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员;
(六)保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;
(七)若涉及重大重组则还包括:
1、重大资产重组交易对方,及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人);
2、重大资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构,及其法定代表人和经办人;
(八)前述规定的自然人配偶、子女和父母;
(九)法律、法规和中国证监会规定的其他人员。
第四章 内幕信息的保密管理
第九条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任和义务,在内幕信息公开前,不得以业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等形式或途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告等内幕信息。如基于有权部门的要求,需要向其提供定期报告或临时报告等内幕信息部分或全部内容的,公司应明确要求有权部门保密,不得泄露相关信息。
第十条 外部单位没有明确的法律规范依据而要求公司向其报送年度统计报表等资料的,公司应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应当报送的,需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查,并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。
第十一条 外部单位及其工作人员或个人因保密不当致使前述内幕信息被泄露,应立即通知公司,公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。如公司发现外部单位及其工作人员或个人因保密不当致使前述内幕信息被泄露,公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。
第十二条 外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信息,除非与公司同时披露该信息或者相关文件系向有关部门报送的保密文件。
第十三条 公司内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披露前,不得利用内幕信息买卖公司的证券,或者建议他人买卖公司的证券。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取必要的措施,在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第十五条 内幕信息公开前,内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管,不准借给他人阅读、复制,不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施,保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
第十六条 公司定期报告公告前,财务、统计、审计、核算等工作人员不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露,不得在任何网站上以任何形式进行传播。
第十七条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人,受本制度约束。
第五章 登记备案
第十八条 在内幕信息依法公开披露前,公司应如实、完整地并且及时记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单,以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
公司董事会应当保证内幕信息知情人档案(详见附件)真实、准确和完整,董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
公司根据中国证监会的规定,对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究,并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构。
第十九条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案,登记备案材料至少保存十年以上,中国证监会及上海证券交易所可查询内幕信息知情人档案。
公司进行本规定第二十三条所列重大事项的,应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。上海证券交易所可视情况要求上市公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
第二十条 内幕信息知情人登记备案的内容,包括但不限于内幕信息知情人的名称/姓名,职务,身份证号,证券账户,工作单位,知悉的内幕信息,知悉的途径及方式,知悉的时间,保密条款等。
第二十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项,以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时,应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务,该受托事项对公司股价有重大影响的,应当填写本机构内幕信息知情人的档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方,应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司,但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
公司应做好所知悉内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记,并做好上述各方内幕信息知情人的档案的汇总。
第二十二条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时间,除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第二十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项,除按照本制度第十八条填写内幕信息知情人档案外,还应当制作重大事项进程备忘录,内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人,应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第六章 保密及责任追究
第二十五条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务。
第二十六条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内,重大信息文件应指定专人报送和保管。
第二十七条 内幕信息依法公开披露前,公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位,要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十八条 内幕信息的人员在内幕信息依法公开前,不得买卖公司股票,或者建议他人买卖公司股票。
第二十九条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露,或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的,公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的,将依法移送司法机关追究刑事责任。
第三十条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券服务机构及其人员,持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的控股股东及实际控制人,若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。
第三十一条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、权力机关或司法机关处罚的,公司须将处罚结果报送北京证监局和上海证券交易所备案,同时在公司指定的报刊和网站进行公告。
第三十二条 公司持股 5%以上的股东、实际控制人、控股子公司及其董事、监事、高级管理人员,以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人员违反本制度之规定,未履行其应承担的义务,公司保留追究其责任的权利。
第七章 附 则
第三十三条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的,按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》以及《公司章程》等有关规定执行。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
附件:内幕信息知情人登记档案
附件: 航天长征化学工程股份有限公司内幕信息知情人登记档案
公司简称:航天工程 股票代码:603698
内幕信息事项(注 1):
内幕信息 内幕信息
知悉内幕 知悉内幕 知悉内幕 内幕信息
序号 知情人名称 注册号/身份证号码 知情人与上 内幕信息内容 登记时间 登记人
信息时间 信息地点 信息方式 所处阶段
/姓名 市公司关系
注2 注3 注4 注5 注6
部门(分公司、控股子公司)负责人签名: 报送人:
备注:
1.内幕信息事项应采取一事一报的方式,即每份报备的内幕信息知情人名单仅涉及一项内幕信息,不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送备案。
2、内幕信息知情人是单位的,要填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方等;是自然人的,要填写所属单位部门、职务
等。
3.填报获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附页进行详细说明。
5.填报内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。
6.如为上市公司登记,填写上市公司登记人名字;如为上市公司汇总,保留所汇总表格中原登记人的姓名。
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