瑞银证券有限责任公司关于庞大汽贸集团股份有限公司
2014 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
瑞银证券有限责任公司(以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”)作为庞大汽贸集团股份有限公司(以下简称“庞大集团”、“发行人”或“公司”)非公开发行 A 股股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关规定,对庞大集团 2014 年度募集资金存放与使用情况进行了核查,现将核查情况及核查意见发表如下:
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准庞大汽贸集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]808 号)核准,庞大集团非公开发行不超过 630,252,100 股新股。2014 年 11 月 3 日,公司非公开发行股票的询价、簿记和配售工作完成,根据询价结果,最终确定本次发行价格为人民币 4.85 元/股,公司实际非公开发行人民币普通股 A 股股票618,556,701 股。本次非公开发行的募集资金总额为人民币 2,999,999,999.85 元,扣除发行费用人民币 47,000,000.00 元后,公司募集资金净额为人民币 2,952,999,999.85 元。募集资金净额分别存入公司在以下三家银行的募集资金专户中,开户行、存入金额以及账号分别为:交通银行股份有限公司北京经济技术开发区支行分配资金人民币 560,000,000.00 元(账号:110060777018170186854)、中国光大银行股份有限公司石家庄分行分配资金人民币 652,999,999.85 元(账号:75170188000451510)、中国工商银行股份有限公司滦县支行分配资金人民币 1,740,000,000.00 元(账号:0403014129300055848)。
上述募集资金于 2014 年 11 月 7 日全部到账,并经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具安永华明(2014)验字第 60604719_A03 号验资报告。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,保护中小投资者权益,2009 年 3 月 28 日,公司2008 年度股东大会审议通过了《庞大汽贸集团股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称“募集资金使用管理办法”),对公司募集资金的使用、存放和管理等方面作出了具体明确的规定。为从制度上进一步完善对于超募资金的管理,公司于 2011 年 10 月27 日召开了第二届董事会第十二次会议,对《募集资金使用管理办法》进行了修订。根据上海证券交易所公司管理部于 2011 年 10 月 31 日发布的《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》,公司于 2011 年 11 月 26 日召开了第二届董事会第十三次会议,再次对《募集资金使用管理办法》进行了修订,进一步完善了公司募集资金管理制度。2014 年 12 月 11 日,公司召开 2014 年度第四次临时股东大会,根据中国证券监督管理委员和上海证券交易所关于募集资金使用管理的最新要求,对《募集资金使用管理办法》进行修订。
于 2014 年 11 月 7 日,公司及瑞银证券分别与中国工商银行股份有限公司滦县支行、中国光大银行股份有限公司石家庄分行、交通银行股份有限公司北京经济技术开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》。2014 年 11 月 14 日,公司将人民币 15 亿元的募集资金由中国工商银行股份有限公司滦县支行的募集资金专户拨付至公司全资子公司庞大乐业租赁有限公司(以下简称“庞大乐业租赁”)在中国工商银行股份有限公司滦县支行开设的募集资金专户中(账号:0403316119300000343),庞大乐业及保荐机构瑞银证券于2014 年 11 月 18 日与中国工商银行股份有限公司滦县支行签订了《募集资金三方监管协议》。
公司上述监管协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》一致,实际履行情况良好。
截至 2014 年 12 月 31 日,公司募集资金在专户中的使用和存储情况如下:
单位:人民币元
截至 2014 年 12
利息收入扣除
募集资金净额 月 31 日已使用金 募集资金余额
户名 开户行 账号 手续费支出
A 额 D=A-B+C
C
B
中国工商银
行股份有限 0403014129
240,000,000.00 115,171,800.00 169,910.08 124,998,110.08
公司滦县支 300055848
行庞大
中国光大银汽贸
行股份有限 7517018800
集团 652,999,999.85 652,999,999.85 - -
公司石家庄 0451510股份
分行有限
交通银行股公司
份有限公司 1100607770
北京经济技 1817018685 560,000,000.00 284,850,000.00 365,415.54 275,515,415.54
术开发区支 4
行庞大
中国工商银乐业
行股份有限 0403316119
租赁 1,500,000,000.00 654,000,000.00 351,476.32 846,351,476.32
公司滦县支 300000343有限
行公司
合 计 2,952,999,999.85 1,707,021,799.85 886,801.94 1,246,865,001.94
三、公司本年度募集资金的使用情况
1、根据《募集资金使用管理办法》及《庞大汽贸集团股份有限公司非公开发行 A 股
股票预案(修订稿)》中的规定,截至 2014 年 12 月 31 日,公司募集资金的存放与使用
情况详见附件“募集资金使用情况对照表”。
2、募投项目先期投入及置换情况
截至 2014 年 11 月 7 日,公司对募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)先期投
入人民币 12,128.03 万元。根据公司第三届董事会第八次会议决议、安永华明会计师事务
所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2014)专字第 60604719_A04 号《关于庞大汽贸集团
股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》和瑞银证券出
具的《关于庞大汽贸集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见》,公司以募集资金人民币 11,517.18 万元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金人民币 11,517.18 万元。公司已于 2014 年 11 月 21 日完成前述置换事宜。
3、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司第三届董事会第八次会议于 2014 年 11 月 21 日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,批准公司在保证募投项目正常进行的前提下,使用闲置募集资金人民币 28,000 万元暂时用于补充公司流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 6 个月。公司独立董事和监事会均出具了同意意见。公司保荐机构瑞银证券出具了《关于庞大汽贸集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》,同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金实际使用金额为人民币 28,000 万元。
4、使用闲置募集资金投资理财产品情况
公司第三届董事会第八次会议于 2014 年 11 月 21 日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》,批准公司在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下,使用部分闲置募集资金不超过人民币 130,000 万元购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期银行理财产品,自董事会审议通过之日起 6 个月内有效。公司独立董事和监事会均出具了同意意见。公司保荐机构瑞银证券出具了《关于庞大汽贸集团股份有限公司使用部分闲置募集资金投资理财产品之核查意见》,同意公司本次使用部分闲置募集资金投资理财产品。公司使用存放于庞大乐业募集资金专户的闲置募集资金人民币 40,000万元于 2014 年 12 月 3 日购买了一项工银瑞信投资-瑞冀 20 号保本专项资产管理计划的理财产品。该项理财产品已于 2015 年 3 月 9 日到期,收益为人民币 4,334,444.44 元,募集资金及理财收益合计人民币 404,334,444.44 元已于 2015 年 3 月 12 日归还至庞大乐业在中国工商银行股份有限公司滦县支行开设的募集资金专户。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于庞大汽贸集团股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项鉴证报告》(安永华明(2015)专字第 60604719_A03 号)。报告认为,庞大集团编制的非公开发行 A 股募集资金项目截至 2014 年 12 月 31 日止的募集资金存放与使用情况报告已按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》的有关要求编制,在所有重大方面反映了公司截至 2014 年 12月 31 日止的非公开发行 A 股募集资金存放与使用情况。
五、保荐机构核查意见
经审慎核查,保荐机构认为公司 2014 年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关法律法规的规定以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定,公司对募集资金进行了专户存储和专项使用,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在募集资金违规使用的情况。
附件: 募集资金使用情况对照表
附件:募集资金使用情况对照表
单位:人民币元
募集资金总额 2,999,999,999.85 本年度投入募集资金总额 1,027,021,790.05
变更用途的募集资金总额 —
已累计投入募集资金总额 1,027,021,790.05
变更用途的募集资金总额比例 —
已变更 截至期
项目达
项目, 截至期末累计投入 末投入 项目可行
到预定 本年度实现的效 是否达
含部分 募集资金承诺投 截至期末承诺投 截至期末累计投 金额与承诺投入金 进度 性是否发
承诺投资项目 本年度投入金额 可使用 益(营业收入、 到预计
变更 资总额 入金额(1) 入金额(2) 额的差额(3)=(2)- (%) 生重大变
状态日 净利润/(亏损)) 效益
(如 (1) (4)=(2)/( 化
期
有) 1)
不适用
2015 年 229,800,230.37、
一、汽车融资租赁项目 否 1,500,000,000.00 1,500,000,000.00 254,000,000.00 254,000,000.00.00 (1,246,000,000.00) 16.93 (备注 否
12 月 6,775,985.15
1)
不适用
电子商务 2016 年
否 300,000,000.00 300,000,000.00 4,850,000.00 4,850,000.00 (295,150,000.00) 1.62 不适用 (备注 否
二、互联网 网站项目 12 月
2)综合服务平
不适用
台建设项目 车联网项 2016 年
否 260,000,000.00 260,000,000.00 0.00 0.00 (260,000,000.00) 0.00 不适用 (备注 否
目 12 月
2)
唐山克莱 2014 年 23,884,811.64、
否 33,000,000.00 33,000,000.00 21,270,000.00 21,270,000.00 (11,730,000.00) 64.45 否
斯勒 7月 (4,121,879.10)
邯郸进口 2014 年 35,249,839.36、
否 24,000,000.00 24,000,000.00 24,000,000.00 24,000,000.00 - 100.00 否
大众 1月 (1,218,778.31)
2014 年 136,107,275.52、
衡水奔驰 否 54,000,000.00 54,000,000.00 32,534,200.00 32,534,200.00 (21,465,800.00) 60.25 不适用 否
3月 1,851,555.06
三、新建高 (备注
2014 年 32,447,502.46、
端品牌经营 通辽奔驰 否 48,000,000.00 48,000,000.00 33,760,600.00 33,760,600.00 (14,239,400.00) 70.33 3) 否
9月 (3,634,026.98)
网点
赤峰进口 2015 年
否 16,000,000.00 16,000,000.00 411,100.00 411,100.00 (15,588,900.00) 2.57 不适用 否
大众 12 月
2015 年
承德奔驰 否 65,000,000.00 65,000,000.00 3,195,900.00 3,195,900.00 (61,804,100.00) 4.92 不适用 否
12 月
227,689,428.98、
合计 — 240,000,000.00 240,000,000.00 115,171,800.00 115,171,800.00 (124,828,200.00) 47.99 — — —
(7,123,129.33)
四、补充流动资金 否 700,000,000.00 652,999,999.85 652,999,999.85 652,999,999.85 - 100.00 — — 不适用 否
合计 — 300,000,000.00 2,952,999,999.85 1,027,021,799.85 1,027,021,799.85 (1,925,978,200.00) 34.78 — — — —
未达到计划进度原因(分具体募投项目) 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
截至 2014 年 11 月 7 日,公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币 12,128.03 万元。根据公司第三届董事会
募集资金投资项目先期投入及置换情况 第八次会议决议,公司以募集资金人民币 11,517.18 万元置换前期已投入募投项目的自筹资金人民币 11,517.18 万元,公司于
2014 年 11 月 21 日置换完毕。
根据公司第三届董事会第八次会议于 2014 年 11 月 21 日审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 案》,公司使用闲置募集资金人民币 280,000,000.00 元暂时补充流动资金,使用期限不超过 6 个月。公司本次使用闲置募集资
金暂时补充流动资金实际使用金额为人民币 280,000,000.00 元。
上述新建高端品牌经营网点中已有四个网点(唐山克莱斯勒、邯郸进口大众、衡水奔驰和通辽奔驰)已建成营业,由于该些
募集资金结余的金额及形成原因
项目尚未完成工程竣工决算,可能存在尚需支付的工程尾款,故,公司尚无法判断募集资金结余的金额。
根据公司第三届董事会第八次会议于 2014 年 11 月 21 日审议通过的《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》,公
司使用存放于庞大乐业募集资金专户的闲置募集资金人民币 40,000 万元于 2014 年 12 月 3 日购买了一项工银瑞信投资-瑞冀 20
募集资金其他使用情况 号保本专项资产管理计划的理财产品,该项理财产品于 2015 年 3 月 9 日到期,收益人民币 4,334,444.44 元。募集资金及理财
收益合计人民币 404,334,444.44 元已于 2015 年 3 月 12 日归还至庞大乐业租赁在中国工商银行股份有限公司滦县支行开设的募
集资金专户。备注 1:公司承诺的汽车融资租赁项目预期收益,是指项目实施完成后,庞大乐业租赁未来三年的预计平均收益,目前该项目尚未实施完成。备注 2:公司预计互联网综合服务平台建设项目投资建设期为两年,目前仍处于投入期,且公司未承诺具体的的预期收益。备注 3:截至 2014 年 12 月 31 日,新建高端品牌经营网点中尚有 2 个网点未建设完成达到预定可使用状态。其余 4 个网点建成使用未满一年,故,不适用“是否达到预期收益”的判断。(本页无正文,为《瑞银证券有限责任公司关于庞大汽贸集团股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
蒋 理
张 浩
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