庞大汽 贸集 团股份有 限公 司独立 童事
2● 14年 度述职报告
作为庞大汽贸集团股份有限公司 (以 下简称“公司”或“本公司●
的独立董事 ,
⒛ 14年 度 (以 下简称“报告期● ,我
们严格依照 《公司法》、《证券法》、《上 市公
司治理准则》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的
指导意见》、《上海证券交易
所股票上市规则 (2014年 修订 )》 等法律法规的规定和 《
公司章程》、《独立董事
工作制度》的要求 ,谨 慎 、认真 、独立 的行
使股东大会赋 予的权利 ,勤 勉尽 责 ,
及时 向公司 了解经 营情况 ,关 注 公司的发展 ,积 极出
席公司报告期内召开的相关会议 ,认 真审议董事会的各项议案 ,客 观发表独立意 ,切
见 实维护 了公司和中小股东的利益 ,并 就公司的经营发展提出诸多建设
性意见 ,有 效发挥 了独立董事的作用 。
现将报告期 内独立董事履行职贵情况报告如下:
一 、 报告期 内的独立茧事换届调整
情况
⒛ 14年 4月 ⒛ 日,公 司第 二届董事
会第三十六 次会议 审议通过 了 《关于公司董事会换届选举的议案》,其 中张毅 、刘小 、
峰 史化三 、高志谦为独立董事候选人 ,并 提交公 司 2013年 度股东大会审议。2o14年
5月 21日 ,公 司 ⒛ 13年度股东大会审议通过 了 《关于公 司董事会换届
选举 的议案》,其 中张毅 、刘小峰、史化三、高志谦获选 公司独立董事 。李恩久因
为任期未满 ,继 续担任第三届董事会独立童事。
二 、 独立茧事基本倩况
第三届董事会独立董事 :
李恩久 曾任唐 山市市委常委 、政法委书记、
1、
唐 山市副市长、唐 山市人 民政府党组成员。 自 2012年 8月 ⒛ 日至
今任本公司独立董事 。
2、张毅:从 :9盯 年至 2o14年 1月 ,长 期供职于
新华社。现任 中国汽车流通协会专家委员会专家 ,清 华大学汽车产业
与技术研究院特聘研究员。2oⅡ 4年 5月至今任公司独立董事。
3、 刘小锋 :1971年 至 1979年 ,在 兰州市人
民银行工作 ;1986年 至 1993
年 ,在 中共 中央宣传部任 副处长 ;l” 3年 至 2oo3年
,任 国家经贸委处长;2oo3
年至 2o11年 1o月 ,先 后任国家商务部处长、昆明办副特派
员、大连办副特派
员,现 退休。2o14年 5月 至今任公司独立
董事。
史化三 :— 直在 中国银行工作 ,曾 担任 中行
4、
河北省分行个人金融部总经
理、稽核部总经理、督导员,现 退休 。2o14年
5月 至今任公司独立董事。
5、 高志 谦 :博 士、注
册会计师 ,19” 年至今 一直在河北经 贸大
学会计学
院任教。2o14年 5月 至今任公司独立董事。
本公司董事会现有独立董事 5名 ,在 董事
会成 员中 占比超过三分之一,人
数及任职 资格符合公 司章程及相关监管要 。
求 我们完全符合 中国证监会 《关于在
上 市公司建立独立董事 制度 的指导意
见》对独立董事独立性 的规定 ,不 存在
影响
独立性的情况 。
第二届董事会独立董事 (离 任 ):
1、 郭洪岐 :曾 河北省政府副省长、河北省政
协党组副书记、副主席 。现任
河北省残疾人福利基金会理事长。
2、 张经 :曾 任国家工商行政管理总局副
司长、司长。现任 中国经济体制改革研 究会特邀研究员、中国行业协会商
会网专家委员会主任、对外经济贸易大
学行业协会研究 中心理事长、清华大学中国
非嬴利组织评论委员会成员。
3、 祝 允林 :曾 任唐
山市委常委 、秘书长 ,唐 山市副市长 ,唐
山市人 民政府党组成员、顾 问。现任唐 山市清华大
学校友会会长、唐 山市成品油协会会长。
4、 唐欣 ;注 册会
计师 ,现 任河北联合大学经济学院金融
系主任。
三、独立童事 的年度屐职概况
1、 出席会议倩况
公司 ⒛ 14年 共召开董事会会议 11次 ,其
中本届董事会召开 8次 。召开董事会前我们主动获取做 出决议所 需要的信息
和 资料 ;我 们也关注报纸、网络等媒体对公司有关的宣传和报导 :我 们认
真审议每顼议案 ,积 极参与讨论并提出
合理化建议,并 在此基础上 ,独 立、客观、
审慎地行便表 决权 ,对 公司重大投资
项 目、经 营管理、公司 内部控制完善等
方面发挥了自己的专业知识和工作经 ,认
验 真负责地提出意见和建议 ,为 提高童事
会科学决策水平和促进公司健康 发展
起到了积
极作用 。公司 2014年 共召开股 东大会 5次 。
具体出席情况如下 :
参加股东
参加童事会情况
】 大会情况
以通讯方 是否连续两次
昼量贺晏丨晏妄
独立童
委托 出 缺席 参加股东
式参加次 未亲 自参加会
事姓名 ||∶ :∶
席次数 次数 大会次数
数 议
李恩久 5 o o 否 3
张毅 8 8 5
否
o o
一 2
刘 8 7 5
否
1 0
2
"`锋
史化三 8 8 5 o 0 否 3
高志谦 8 7 5
否
1 o
_ 3
张经 3 1 2 否
o θ
一 1
郭状歧 3 l 否
1 o 1
o
祝允林 3 I
°
一 否
0 o
_ 2
唐欣 3 I 2 否
o o 2
我们对各次提交董事会会议审议的相关资
料和会议审议事项 ,均 进行 了认真的查验和审核 ,对 需表诀的相关议案
进行 了审议表决。2o14年 度 ,我 们对
公司董事会各项议案及其它事顼均投 赞成
票 ,没 有提 出异议的情况。
2、 公司配 合独立
董事工作情况
公司的高级经 营管理层能够及时 向我
们通 报公司最新的经 营情况 ,使 我们能及时了解公 司生产经 营动态 ,并 获取
大量做 出独立判断的资料 。公司设立
有专 门的投资者关系管理部门证券部 (原
董秘办 ),由 董事会秘书担任 负责人 ,能
够很好的配合我们开展工作 。作为独立
董事 ,我 们也利用 出席童事会会议和
专门委员会会议的机会对 公司进行现场考察 ,并
通过与公司高级管理人 员的直接沟
通深入了解 公司的经 营情况。公司为独立
董事工作提供 了便利条件 ,积 极有效地
配合了独立董事的工作 。
3、 对年报编制 、审计过程的监督
独立董事在 2013年 财务审计和年报编制过程中,按 照相关规定
要要求 ,积
极与公司和会计师就审计事宜沟通并提出建议 。在年审会计
师进场前 ,独 立董事
昕取 了会计师的审计计划 ,对 主要会计政策和 审计重点进行
了重点沟通 ,对 新会
计准则 的颁布和修订、存货跌价 、坏账准备 、瑕疵物业处理等审计重
点提出建议。
在会计师年 审过程 中,独 立董事及时与会计师沟通 ,关 注
审计进 度和 审计重点 ,
督促会计师和公司相关部门按进度完成 审计和年报编制 。
在会 计师出具初 审意见
后 ,审 计委员会委员昕取 了会计师 、公司财务部 门的对主
要调整事项的说明,认
可审计意见 ,同 意提交董事会审议。
四、独立董事年度履职重 点关注事顼的倩况
1、 关联交易倩况
我们认真审阅 了公司 2014年 的关联交 易事项 ,根 据客观
标准对 其是 否必要、是否客观 、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否
损害公 司及股东利益等方面做出判断,并 依照相 关程序对关联交易进行 了审核 ,并
发表独立意见 。公司的关联交 易均按照公 司关联交易管理制度的规定履行
了必要 的决策程序 ,在 决策过程中,关 联董事、关联股 东进行了回避 ,我 们认为
公司关联交 易不存在损害中小股东利益 的情况。
2、 对外担保及 资金 占用倩况
我们根据 《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干 问题的通知》及 《上海证券交易所股票上市规则》、《
公司章程》等规定 ,我 们对 公司 2014年 度对外担保和资金 占用情况进行 了认
真核查。我们认为 ,除 2o14年 年报所披露对外担保事项外 ,公 司不存在为控股
股东及其关联人提供担保 的情形 ,并且公司能够严格执行法律法规和公司相关制度的规
定 ,严 格控制对外担保风险 ,认真屐行对外担倮的信息披露义务。同时,截 至 2o14年
12月 31日 ,公 司的控股股 东及其关联方不存在非经 营性 占用公司资金
的情况 。
3、 关于会计政策变更
20:4年 ,财 政部陆续颁布和修订了部分企业
会计准则 ,公 司依照财政 部的有关规定和要求 ,对 公司涉及 的业务核算进行
了追溯调整。本次会计政策的变更 ,使公司会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定 ,能 够客观 、公允地反 映公司的财务状况和经营成果 ,符 合公司及所有股 东的利益。
4、 董事 、高级管理人 员提名及薪酬情况
⒛ 14年 度 ,公 司 2013年 度股东大会换届选举新—届董事会 、第三届董事
会第二次 、第三 次会议聘任总经理、董事会秘书、总经理助理等高级管理人员。公司聘任上董事 、述董事会秘书等高管人员均履行 了相应提名程序 ,其 任职资格均经独立童事审核 ,我 们认为 :上 述董事 、董事会秘书等 高管人员任职资
格合法 、聘饪程序合法。我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行 了审核 ,认 为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和童事、高管薪酬的管理规定 ,薪 酬发
放符合有关法律 以及公司章程、规 章制度等的规定 。
5、 聘任会计师事务所情况
报告期内,我 们根据独立董事年报工作的相关要求 ,在 财务报表审计机构的审计过程 中对相关人 员的工作倩况进行了认真监督 ,并 与注册会计师保持充
分沟通 。在此基础上,我 们对其执业水平 、工作质量等方面进行 了客观 的判断,认
为:其在审计过程中按照独立、客观 、公正的执业准则 ,较 好地完成 了公司
委托的各项工作 ,同 意继续聘请安永华 明会计师事务所 (特 殊普通合伙 〉 ⒛ I4年
为 度财务报告的审计机 构和 内部控 制审计机构 ,并 经股 东大会审议通过 ,不
存在更换会计师事务所的情况 。
6、 现金分红和投资者回报情况
根据有关规定 ,我 们对 公司 ⒛ 14年 度的利润分配方案进行 了审核 ,我
们认为 :因 为公司 2014年 度经曹亏损 ,为 了保证公司的持续发展 ,公
司不进行利润分配的方案合理 ,符 合公司实际倩况 ,表 决程序符合相关法律法规的
规定 ,不 存在损害其他股东特别是中小股东利益 的倩况。
7、 募集资金 的存放和使用情况
报告期 内,我 们对公司非公开发行股票募集资金 的存放和使用情况
进行了监督,我 们认为 :公 司 ⒛ 14年 度募集 资金存放与使用情况符合 中国证监
会 、上交所的相关规定 以及公司 《募集 资金使用管理办法》的有关规定 ,公
司对募集资金进行了专户存储和专项使用 ,募 集资金具体使用情况与公司己披
露情况-致 ,不
存在募集资金违规使用的情况。
8、 公司及股 东承诺履行情况
经查 阅公司相关文件 ,我 们认为 :公 司及控股股东均 能严格逋 守并履
行相关承诺 。
9、 信息披露执行情况
报告期 内,公 司按照 《上海证券交易所股票上 市规则》及公司的相关
信息披露管理制度 ,真 实 、准确、完整 、及时的履行了信息披露义务 ,维 护
了股东特别是中小股东的杈益 ,未 发现公司或内幕信息知情人利用内幕信息牟
利的倩况 。
10、 内部控制倩况
报告期 内,公 司继续实施 内部控制规范 ,修 订 、完善 了有关风险控
制的流程制度 ,建 立健全 了内部控制审计机构和人员,对 内控审计过程
中发现 的问题有效的进行了整改,并 编制 了 《内控手册》。我们跟踪 、监 督了公
司内部控制规 范的实施工作 ,认 为公司编制的 《内部控制 自我评价报眚》真实、
客观 的反映 了公司的内部控制实际情况。2015年 ,我 πl将 持续跟踪 、监督公司的
内部控制规范实施工作 。
H、 董事会各专门委员会的运作情况
公司独立董事作为公司董事会下设的专门委员会委员 ,充
分利用 其所具备的经营管理、会计 、法律等专业知识和实践经验 ,参 与审议和
决策公司的重大事项 ,对公司的高级管理人 员的聘任 、关联交易、财务信息等事项进
行 了认真审议 ,并结合国家宏观经济政策、经济发展状况和公司实际情况 ,为
公司发展提出了中肯的意见和建议 ,对 董事会进行合理决策起到了积极作用 ,切
实维护 了公司整体利益。
本报告期内,未 发生过独立董事建议未被公司采纳情况 :未
发生独立 董事提议召开董事会 的倩况 :未 发生独立董事 向董事会提议召开临
时股 东大会的情况 ;未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所 的情况 ;未
发生独立董事独立聘请外部审计机 构和咨询机构等情况。
201-年 度 ,我 们作为公司独立董事 ,本 着客观、公正、
独立 的原则 ,积 极参与公司治理 ,切 实履行职责,勤 勉尽 责地出席公司童事
会和股 东大会会议 ,参 与公司重大事顼的决策 ,对 重大事顼发表独立意见 ,充 分发挥独立茧事的职能 ,维护 了公司的整体利益和 中小股东的合法杈益 。
⒛⒗ 年 ,我 们将继续谨慎 、认真 、勤勉的行使独立苴事的权利 ,屐 行独立董事的义务 ,进 -步 加强同公 司萤事会、监事会及经营管理层之间的沟通、交流和舍作 ,推 进公司治理结构的完苦和优化 ,继 续维护公司整体利益和中小股东的合法杈益 。
(以 下无正文 )(此 贝 9∶ 汇义 ,为 《公 刊独 立 童艹 2o14年 度述 职报 告 》签 署 页 )
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