股票代码:601258 股票简称:庞大集团
公告编号:2015- 024
债券代码:122126 债券简称:11庞大02
庞大汽贸集团股份有限公司
关于为联营公司提供担保额度的关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示:
截至2014年12月31日,过去12个月与同一关联人进行的交易累计金额为86.75亿元。
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次担保的额度为10亿元(含已实际
为其提供的担保金额313,900,623.49元)。
本次担保无反担保。
对外担保逾期的累计数量为0元。一、释义
1、 “本公司”或“公司”指庞大汽贸集团股份有限公司。
2、 “斯巴鲁中国” 指斯巴鲁汽车(中国)有限公司,为本公司的参股子公司,
本公司持有其40%的股权。
3、 “富士重工”指日本富士重工业株式会社,为斯巴鲁中国的控股股东,持有斯
巴鲁中国60% 的股权,是斯巴鲁品牌汽车的生产制造商。
4、 “本次交易”指公司为斯巴鲁中国提供10亿元额度的银行融资担保。二、关联交易概述
斯巴鲁中国为公司的联营公司,公司持股比例为 40%,另一股东富士重工持股比例为 60%。为了更好的支持斯巴鲁中国的发展,履行相应的股东责任,富士重工与公司协商共同为斯巴鲁中国提供资金等全方面的支持。依据富士重工与公司的协商,公司应向斯巴鲁中国提供 2 亿元的借款和提供 10 亿元额度的银行融资担保,详见公司于2014 年 8 月 29 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登的临时公告。经公司第三届董事会第三次会议和 2014 年度第二次临时股东大会审议通过,同意公司向斯巴鲁中国提供 2 亿元的借款和提供 10 亿元额度的银行融资担保。
股东大会决议生效后,公司向 斯巴鲁中国提供了 2 亿元的借款,并提供了313,900,623.49 元的银行融资担保,鉴于公司 2014 年第二次临时股东大会审批的为斯巴鲁中国提供银行融资担保有效期至 2014 年股东大会召开之日止,公司将继续提供 10亿元额度的银行融资担保(含已经实际向其提供的 313,900,623.49 元银行融资担保),有效期至 2015 年度股东大会召开之日止。
由于本公司与斯巴鲁中国存在关联关系(详见本公告第三部分所述),公司向斯巴鲁中国提供10亿元额度的银行融资担保(含已经实际向其提供的313,900,623.49元银行融资担保)构成本公司的关联交易。三、关联关系简述
庞庆华先生持有占本公司股本总额21.03%的股份,同时合计持有本公司17.57%的股份的18名自然人股东与庞庆华先生保持一致行动关系,故庞庆华先生在本公司股东大会上合计控制38.60%的投票权,为本公司的控股股东和实际控制人。本公司董事长庞庆华先生同时担任斯巴鲁中国董事长职位,本公司董事、总经理李金勇先生同时担任斯巴鲁中国董事职位。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3(三)规定,斯巴鲁中国属于本公司的关联法人。四、关联交易履行的审议程序
本公司第三届董事会第九次会议于 2015 年 4 月 21 日审议通过了有关本次关联交易的议案,关联董事未参加前述议案的表决。
本公司独立董事在本公司第三届董事会第九次会议前签署了对本次关联交易的事前认可意见,同意将关于本次关联交易的议案提交本公司第三届董事会第九次会议审议。
本公司的独立董事李恩久先生、张毅先生、刘小峰先生、史化三先生和高志谦先生认为,本公司第三届董事会第九次会议关于关联交易的相关议案的表决程序符合有关法律法规的规定,本次交易符合公开、公平、公正的原则,符合本公司及全体股东的利益,不会损害中小股东的利益。
本次交易尚须股东大会的审议批准,不需要经过其他有关部门批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。五、关联方基本情况
斯巴鲁中国,类型:有限责任公司(中外合资),住所北京市朝阳区东三环北路8号亮马河大厦2座1501,法定代表人庞庆华,注册资本295,000万日元,经营范围:作为富士重工的总经销商,进口并向品牌经销商批发斯巴鲁品牌;批发、进出口汽车零部件和配件,提供上述商品的相关售后服务和技术支持及经销商培训。
斯巴鲁中国,原为富士重工100%控股的外商独资企业,成立于2006年,注册资本6亿日元。2013年,富士重工和本公司分别对斯巴鲁中国进行增资,斯巴鲁中国的注册资本变更为29.5亿日元,其中,富士重工出资额17.7亿日元,出资比例60%;本公司出资额11.8亿日元,出资比例40%。同时,斯巴鲁中国的企业性质变更为中外合资经营企业。斯巴鲁中国自2013年10月1日起,全权负责在中国大陆市场的进口整车销售、市场营销以及售后服务等业务。
截至2014年12月31日,斯巴鲁中国未经审计的总资产为471,197.48万元,净资产为92,611.27万元;2014年度营业收入为1,170,621.15万元,净利润47,324.34万元。
截至2015年3月31日,斯巴鲁中国经审计的总资产为422,672.04万元,净资产为107,171.82万元;2015年一季度营业收入为246,270.32万元,净利润8,140.22万元。六、关联交易的主要内容
公司继续向斯巴鲁中国提供10亿元的银行融资担保额度(含含已经实际向其提供的313,900,623.49元银行融资担保),由斯巴鲁中国申请使用,使用期限至2015年度股东大会结束之日止。七、董事会意见
董事会认为:富士重工与公司均为斯巴鲁中国的股东,公司有义务在平等的条件下按照持股比例为斯巴鲁中国提供资金等方面的支持。富士重工与公司共同为斯巴鲁中国提供借款、融资担保、付款延期等支持,有利于促进斯巴鲁中国的发展,有利于公司与富士重工及斯巴鲁中国的战略合作,对本公司的发展有积极的影响。
斯巴鲁中国为斯巴鲁品牌汽车在中国大陆的唯一总代理商,目前依法存续且经营正常,其经济效益和财务状况正常,具备正常的履约能力,基本不会给交易双方的经营带来风险。八、其它情况说明
1、截至 2014 年 12 月 31 日,公司及控股子公司对外担保金额 0 元,公司为全资子公司和控股子公司担保的总额 23,988,285,687 元,占本公司上一期经审计净资产的195.60%,未发生逾期还款而导致需要公司履行担保责任的情况。截至 2015 年 3 月 31日,公司为全资子公司和控股子公司担保的余额 13,646,776,791 元,占本公司上一期经审计净资产的 111.27%,未发生逾期担保情况。
2、截至公告日,除公司为关联人提供 2 亿元的借款和提供了 313,900,623.49 元的银行融资担保外,公司与关联人发生的其它历史关联交易均为日常关联交易。九、备查文件目录
1、公司第三届董事会第九次会议决议;
2、公司独立董事关于本次交易的事前认可意见;
3、公司独立董事关于本次交易的独立意见。
特此公告。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
2015年4月21日
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