股票代码:601258 股票简称:庞大集团
公告编号:2015- 018
债券代码:122126 债券简称:11庞大02
庞大汽贸集团股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、董事会会议召开情况
(一)庞大汽贸集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2015年 4 月 16 日以传真或者电子邮件等方式向公司全体董事和监事发出公司第三届董事会第九次会议(以下简称“本次会议”)通知及会议材料。
(二)本次会议于 2015 年 4 月 21 日在北京市庞大双龙培训中心会议室以现场表决方式召开。
(三)公司董事人数为 14 人,亲自出席的董事人数为 12 人,董事庞庆华、独立董事张毅因为出差,未参加本次会议,书面委托董事李金勇、独立董事史化三代为表决。
(四)本次会议由公司半数以上董事共同推举董事李金勇主持,全体监事和部分高级管理人员列席会议。
(五)本次会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的有关规定。二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案:
(一)、审议并通过《公司 2014 年度董事会工作报告》
该议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。
表决情况:同意 14 票;反对 0 票;弃权 0 票。
(二)、审议并通过《公司 2014 年度总经理工作报告》
表决情况:同意 14 票;反对 0 票;弃权 0 票。
(三)、审议并通过《公司 2014 年年度报告及摘要》
该议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。
表决情况:同意 14 人,反对 0 人,弃权 0 人。
(四)、审议并通过《公司 2014 年度财务决算报告》
该议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。
表决情况:同意 14 人,反对 0 人,弃权 0 人。
(五)、审议并通过《公司 2014 年度利润分配及公积金转增股本预案》
经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2014 年度合并报表实现的归属于上市公司股东净利润为 141,510,281 元。母公司 2014 年度实现净利润-38,147,312 元,加上 2013 年度未分配利润-1,066,850,283 元,2014 年末可供股东分配的利润-1,104,997,595 元。因母公司可供股东分配的利润为负,按照《公司章程》等有关规定,公司 2014 年度不进行利润分配 。独立董事认为,该利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的相关规定,不存在损害中小股东利益的情况。
经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至 2014 年 12 月 31 日,母公司资本公积金余额为 6,666,930,315 元。 根据公司的具体情况,为兼顾全体股东的即期利益和长远利益,公司拟以截至 2014 年 12 月 31 日的总股本3,240,056,701 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股,转增股本后,公司股本将从 3,240,056,701 股增加至 6,480,113,402 股。
该议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。
表决情况:同意 14 人,反对 0 人,弃权 0 人。
(六)、审议并通过《关于修改公司章程的议案》
(内容详见《公司章程修正案》)
该议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。本议案的生效以公司 2014 年度股东大会审议通过上述第(五)项议案为前提条件。
表决情况:同意 14 票;反对 0 票;弃权 0 票。
(七)、审议并通过《关于聘请财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》
同意聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)继续担任公司 2015 年度的财务审计机构和内部控制审计机构,任期自公司 2014 年度股东大会批准之日起至公司 2015 年度股东大会结束之日止,并提请公司股东大会授权公司董事会确定其酬金。
该议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。
表决情况:同意 14 人,反对 0 人,弃权 0 人。
(八)、审议并通过《公司独立董事 2014 年度述职报告》
该议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。
表决情况:同意 14 人,反对 0 人,弃权 0 人。
(九)、审议并通过《公司审计委员会 2014 年度履职情况报告》
表决情况:同意 14 人,反对 0 人,弃权 0 人。
(十)、审议并通过《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》
表决情况:同意 14 人,反对 0 人,弃权 0 人。
(十一)、审议并通过《关于公司 2015 年度就金融债务申请授信额度的议案》
根据公司 2014 年度的经营情况,考虑公司 2015 年度发展所需资金需求,同意公司及下属公司 2015 年度向银行及其他金融机构申请的,包括但不限于信贷借款、开立票据及信用证、保理等金融债务的授信总额不超过 500 亿元,并授权董事长或董事长授权的人士根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行及其他金融机构申请的授信额度,决定申请授信的具体条件(如合作金融机构、利率、期限等)并签署相关协议和其他文件。
本项议案有效期自 2014 年度股东大会审议通过之日起至 2015 年度股东大会结束之日止。
该议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。
表决情况:同意 14 人,反对 0 人,弃权 0 人。
(十二)、审议并通过《关于公司 2015 年度为子公司提供担保余额的议案》
同意公司 2015 年度为全资子公司向银行及其他金融机构、非金融机构申请的授信、借款、票据、保理、融资租赁、转租赁等债务提供的担保(包括但不限于保证、抵押、质押)余额不超过 280 亿元。同意公司于 2015 年度为控股子公司向银行及其他金融机构、非金融机构申请的授信、借款、票据、保理、融资租赁、转租赁等债务提供的担保(包括但不限于保证、抵押、质押)余额不超过 6亿元。授权董事长或董事长授权的人士根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行及其他金融机构、非金融机构提供担保的额度,决定对外担保的具体条件并签署相关协议和其他文件。
本项议案的有效期自 2014 年度股东大会审议通过之日起至公司 2015 年度股东大会结束之日止。
该议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。
表决情况:同意 14 人,反对 0 人,弃权 0 人。
(十三)、审议并通过《关于公司 2015 年度因消费信贷、融资租赁等日常经营业务为购车客户提供担保的议案》
同意公司及其下属公司 2015 年度因消费信贷业务、融资租赁的保理业务等日常经营业务为购车客户提供的对外担保余额不超过 40 亿元,并授权董事长或董事长授权的人士根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行及其他金融机构提供担保的额度,决定对外担保的具体条件并签署相关协议和其他文件。
本项议案的有效期自 2014 年度股东大会审议通过之日起至公司 2015 年度股东大会结束之日止。
该议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。
表决情况:同意 14 人,反对 0 人,弃权 0 人。
(十四)、审议并通过《关于公司 2015 年度日常关联交易额度预计的议案》
1、同意公司及其下属公司 2015 年度委托关联方代理开立进口信用证的总额不超过 10 亿元。
2、同意公司及其下属公司 2015 年度由关联方提供改装汽车服务业务总额不超过 1 亿元。
3、同意公司及其下属公司 2015 年度与关联方在汽车销售、采购、汽车修理养护、宾馆住宿等主营业务领域相互提供商品和/或服务的总额合计不超过 1.5亿元。(不包括从关联方采购斯巴鲁品牌汽车)
4、同意公司及其下属公司 2015 年度从关联方采购斯巴鲁品牌整车及零部件的总额不超过 75 亿元;
5、同意公司及其下属公司 2015 年度为关联方进口斯巴鲁品牌汽车及零部件提供代理进口、仓储、物流配送等服务总额不超过 4 亿元;
6、同意公司及其下属公司 2015 年度为关联方进口斯巴鲁品牌汽车及零部件提供代开信用证服务总额不超过 45 亿元。
7、同意关联方斯巴鲁汽车(中国)有限公司 2015 年度从公司及其下属公司回购汽车配件的金额不超过 0.8 亿元。
由于公司董事庞庆华、李金勇、杨家庆、王玉生、贺静云、孙志新、武成、贺立新和杨晓光为本议案的关联董事,故在本次会议中回避对本议案的表决。
本议案所述关联交易已事先经过公司独立董事认可。
该议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。
表决情况:回避 9 人,同意 5 人,反对 0 人,弃权 0 人。
(十五)、《关于公司 2015 年度向联营公司提供担保额度的关联交易的议案》
斯巴鲁汽车(中国)有限公司为公司的联营公司,公司持股比例为 40%,另一股东日本富士重工业株式会社持股比例为 60%。为了更好的支持斯巴鲁汽车(中国)有限公司的发展,履行相应的股东责任,日本富士重工业株式会社与公司协商共同为斯巴鲁汽车(中国)有限公司提供资金等全方面的支持。依据日本富士重工业株式会社与公司的协商,公司应向斯巴鲁汽车(中国)有限公司提供 2 亿元的借款和提供 10 亿元额度的银行融资担保,详见公司于 2014年 8 月 29 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登的临时公告。经公司第三届董事会第三次会议和 2014 年度第二次临时股东大会审议通过,同意公司向斯巴鲁汽车(中国)有限公司提供 2 亿元的借款和提供 10 亿元额度的银行融资担保。
2014 年度第二次临时股东大会决议生效后,公司向斯巴鲁汽车(中国)有限公司提供了 2 亿元的借款,并提供了 313,900,623.49 元的银行融资担保,鉴于公司 2014 年第二次临时股东大会审批的为斯巴鲁汽车(中国)有限公司提供银行融资担保有效期至 2014 年股东大会召开之日止,董事会同意公司继续向斯巴鲁汽车(中国)有限公司提供 10 亿元额度的银行融资担保(含已经实际向其提供的 313,900,623.49 元银行融资担保),有效期至 2015 年度股东大会召开之日止。
本议案所述关联交易已事先经过公司独立董事认可。
该议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。
表决情况:回避 9 人,同意 5 人,反对 0 人,弃权 0 人。
(十六)、审议并通过《关于公司发行短期融资券的议案》
为了拓宽融资渠道,降低融资成本,同意公司申请注册并发行短期融资券(以下简称“本次短期融资券”),具体发行条件如下:
1、发行规模:不超过 10 亿元(含 10 亿元)。
2、发行利率:本次短期融资券的利率按照市场情况决定。
3、发行对象:发行对象为全国银行间债券市场机构投资者。
4、资金用途:调整公司债务结构,补充流动资金。
5、决议有效期:本次短期融资券的注册发行事宜经公司股东大会审议通过后,在本次短期融资券的注册有效期内持续有效。
表决情况:同意 14 人,反对 0 人,弃权 0 人。
该议案需提交公司 2014 年度股东大会审议,并经向中国银行间市场交易商协会申请注册获准后实施。
(十七)、审议并通过《关于授权董事会或董事长办理与本次短期融资券发行相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次短期融资券的注册发行工作,提请股东大会授 权公司董事会或董事长根据适用法律以及届时公司和市场的具体情况,从维护公司利益最大化的原则出发全权决定/办理与本次短期融资券注册发行有关的全部事宜,包括但不限于:
1. 授权董事会或董事长全权决定/办理注册发行本次短期融资券的相关事宜,包括但不限于确定主承销商、承销方式、发行时机、发行额度、是否分期发行及发行期数、发行利率、募集资金投向等具体发行方案,并签署必要的文件和办理必要的手续等。
2. 授权董事会或董事长在监管政策或市场条件发生变化时,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由公司董事会及股东大会重新表决的事项外,可依 据监管部门的意见对本次短期融资券的具体注册/发行方案等相关事项进行相应调整。
表决情况:同意 14 人,反对 0 人,弃权 0 人。
该议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。本议案的生效以公司 2014 年度股东大会审议通过上述第(十六)项议案为前提条件。
(十八)审议并通过《关于非公开发行公司债券的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司的实际情况,公司拟定的非公开发行公司债券方案如下:
1、发行规模:本次发行公司债券的规模不超过 30 亿元(含 30 亿元),具体发行规模将提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在上述范围内确定。
2、向公司股东配售安排:本次发行公司债券不向公司股东优先配售。
3、债券品种期限:本次发行的公司债券期限不低于 5 年(含 5 年),可以为单一期限品种,也可以为多期限的混合品种,具体期限构成和各期限品种的发行规模将提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
4、债券利率及确定方式:本次公司债券为固定利率债券,票面利率将由发行人与主承销商根据发行当时的市场询价结果协商一致后确定。债券票面利率采取单利按年计息,不计复利。具体利率及确定方式将提请股东大会授权董事会制定和调整发行利率或其确定方式。
5、发行方式:本次公司债券采取非公开发行方式。具体发行方式将提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
6、募集资金用途:本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。具体募集资金用途和比例将提请股东大会授权董事会根据公司财务状况决定。
7、拟上市的场所:本次公司债券发行完毕后,在满足上市条件的前提下,公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。同时,如监管部门批准,本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。具体挂牌转让事宜将提请股东大会授权董事会根据市场实际情况全权处理。
8、偿债保障措施:提请股东会授权董事会或董事会授权人士在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时,将至少采取如下措施,包括但不限于:
(1)不向股东分派利润;
(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
(3)削减或暂停董事和高级管理人员的工资和奖金;
(4)与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
9、决议的有效期:本次债券发行的股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。
(十九)审议并通过《关于授权董事会或董事长办理与本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》
根据公司本次发行公司债券的安排,为合法、高效地完成本次发行公司债券的工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事长根据法律法规及公司和市场的具体情况,从维护公司利益最大化的原则出发决定、办理与本次发行公司债券的相关事宜,包括但不限于:
1、决定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款,包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行、各期发行金额及期限的安排、还本付息的期限及方式、具体募集资金投向、是否设置发行人赎回选择权、是否设置发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权、担保事项、具体发行方式及申购方法、登记机构、上市地点等与发行上市条款有关的一切事宜;
2、代表公司进行与本次公司债券发行相关的谈判,签署相关协议及其他必要文件,并进行适当的信息披露;
3、决定和办理本次发行的挂牌申请、备案、配售转让及其他必要的事项,包括但不限于:在本次发行前,向交易所提交债券挂牌转让申请书及相关文件;在本次发行完成后,向证券业协会备案;制订、签署、执行、修改、完成与本次发行及挂牌转让相关的必要文件、合同、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、挂牌转让申请书及其他法律文件等)及根据适用法律法规进行相关的信息披露;办理公司债券的还本付息等事项;其他与本次发行及挂牌转让有关的事项;
4、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会根据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整;
5、在市场环境或政策法规发生重大变化时,授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作;
6、选择及聘任合格的专业机构,包括但不限于主承销商、律师、审计机构、资信评级机构等参与本次公司债券的发行;
7、选择债券受托管理人,签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则;
8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
该议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。本议案的生效以公司 2014 年度股东大会审议通过上述第(十八)项议案为前提条件。
表决情况:同意 14 人,反对 0 人,弃权 0 人。
(二十)、审议并通过《关于补选公司独立董事的议案》
鉴于公司独立董事李恩久先生、刘小峰先生已经提出辞职,根据《中国人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定,推选王都先生、苏珉先生为公司第三届董事会独立董事候选人。王都先生、苏珉先生的任期自被公司 2014 年度股东大会选举为独立董事之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。
(后附王都先生、苏珉先生简历)
表决情况:同意 14 人,反对 0 人,弃权 0 人。
公司独立董事认为:本次被提名的独立董事候选人具备相关专业知识,能够胜任相关职责,并未存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况,其任职资格符合法律法规及《公司章程》中关于独立董事任职资格的有关规定。本次提名独立董事候选人的程序符合法律法规及《公司章程》的规定,董事会表决程序合法有效。
独立董事候选人的任职资格和独立性在上海证券交易所审核无异议后,将正式作为公司第三届董事会独立董事候选人提交公司 2014 年度股东大会审议,并于股东大会审议通过后生效。
(二十一)、审议并通过《公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决情况:同意 14 人,反对 0 人,弃权 0 人。
(二十二)审议并通过《关于召开 2014 年度股东大会的议案》
同意公司于 2015 年 5 月 21 日召开 2014 年度股东大会,将本次董事会会议审议通过的第一项、第三至八项、第十一至二十项议案,公司第三届监事会第五次会议审议通过的第一、七项议案提交公司 2014 年度股东大会审议,并同意向公司全体股东发出关于召开 2014 年度股东大会的通知。
表决情况:同意 14 人,反对 0 人,弃权 0 人。
特此公告。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
2015 年 4 月 21 日附件
独立董事候选人简历
王都先生,49 岁,中国国籍,无境外居留权,1991 年毕业于山西财经学院,2002 年取得北京工商大学研究生学历。1991 至 2005,任中国商业年鉴社副社长,其中 1995 至 2003 年任中国汽车市场年鉴编辑部主任。2005 至今,任中国汽车流通协会副秘书长。
苏珉先生,51 岁,中共党员,中国国籍,无境外居留权,1987 年毕业于河北省物资学校,2006 年至 2013 年曾在清华大学、北京大学进修。1987 年至 2004年,在滦县人民政府下属部门工作,2004 年至今任滦县总商会常务副会长,2014年至今任唐山市青年民营企业家协会顾问。
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