庞大汽贸集团股份有限公司
2014 年度股东大会会议资料
601258
二〇一五年五月
庞大汽贸集团股份有限公司
2014 年度股东大会议程一、会议召开的基本事项
(一) 会议召集人:公司董事会
(二) 现场会议召开时间:2015年5月21日下午13:30
(三) 会议召开地点:北京经济技术开发区中冀斯巴鲁大厦C座四楼会议室
(四) 股权登记日:2015年5月13日(星期三)
(五) 现场会议期限:半天
(六) 会议召开方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
(七) 会议出席对象
1、凡在股权登记日,即 2015 年 5 月 13 日(星期三),下午收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管的本公司股东名册内之本公司股东均有权出席本次会议并参加表决,不能亲自出席本次会议的股东可以委托代理人(该代理人不必是本公司的股东)出席本次会议和参加表决。
2、上述股东授权委托的代理人。
3、公司董事、监事、高级管理人员,公司董事会邀请的人员及见证律师。二、会议议程
(一) 会议开始,主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
(二) 宣读本次会议须知
(三) 推举计票、监票小组成员(与审议事项无关联关系的两名股东代表、监事代表、律师)
(四) 独立董事做述职报告
(五) 审议会议各项议案
1、审议《公司 2014 年度董事会工作报告》
2、审议《公司 2014 年度监事会工作报告》
3、审议《公司 2014 年年度报告及摘要》
4、审议《公司 2014 年度财务决算报告》
5、审议《公司 2014 年度利润分配及公积金转增股本预案》
6、审议《关于修改公司章程的议案》
7、审议《关于聘请财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》;
8、审议《公司独立董事 2014 年度述职报告》
9、审议《关于公司 2015 年度就金融债务申请授信额度的议案》
10、审议《关于公司 2015 年度为子公司提供对外担保余额的议案》
11、审议《关于公司 2015 年度因消费信贷、融资租赁等日常经营业务为购车客户提供担保的议案》
12、审议《关于公司 2015 年度日常关联交易额度预计的议案》
13、审议《关于公司 2015 年度向联营公司提供担保额度的关联交易的议案》
14、审议《关于公司发行短期融资券的议案》
15、审议《关于授权董事会或董事长办理与本次短期融资券发行相关事宜的议案》
16、审议《关于非公开发行公司债券的议案》
17、审议《关于授权董事会或董事长办理与本次非公开发信公司债券相关事宜的议案》
18、审议《关于补选公司监事的议案》
19、审议《关于补选公司独立董事的议案》
(六) 股东对大会议案进行提问
(七) 股东投票表决
(八)休会(统计投票结果)
(九)复会,宣布表决结果,律师发表见证意见
(九)形成大会决议并宣读,与会董事、监事、董事会秘书签署股东大会会议记录
(十)宣布会议结束
庞大汽贸集团股份有限公司
2014 年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益,依法行使股东职权,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定,制订如下参会须知:
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,务请出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议,参会资格未得到确认的人员,未经公司同意不得进入会场。
2、股东参加股东大会,依法享有发言权、表决权等各项权利,并履行法定义务和遵守有关规定,对于扰乱股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的,公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间,股东会议提问阶段可以发言。股东会议提问阶段只有股东或代理人有发言权,非经大会主持人同意,其他与会人员不得提问和发言,股东要求发言时应先举手示意,经大会主持人许可后,方可发言或提出问题,股东要求发言时不得打断其他股东的发言,不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位等情况,然后发言。
5、与本次股东大会议案无关或可能会泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询,大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决,特请各位股东或委托代理人准确填写表决票,具体如下:
(1)必须填写股东姓名或代理人姓名及其持有或代表的股份总数;
(2)每股有一票表决权。第 6、10、11、13 项议案须经出席本次会议的股东所持有表决权股份的三分之二以上通过;第 12、13 项议案须经出席本次会议的无关联关系股东所持有表决权股份的过半数通过,其他13 项议案须经出席本次会议的股东所持有表决权股份的过半数通过,其中第 19 项议案采用累积投票制表决。
(3)出席股东大会的股东,应当对提交表决的第 1 至 18 项提案发表以下意见之一:赞成、反对或弃权,请在表决票相应栏内用“√”方式行使表决权利;对提交表决的第 19 项议案采用累积投票制表决,请填票数,如果直接打勾,代表将拥有的表决票总数平均分配给打勾的候选人。
(4)未填、错填、字迹无法辨认的以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。议案一
庞大汽贸集团股份有限公司
2014 年度董事会报告尊敬的各位股东及股东代理人:
2014 年度,庞大汽贸集团股份有限公司(以下称“公司”)董事会认真履行《中华人民共和国公司法》等法律法规和《庞大汽贸集团股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)赋予的职责,严格执行公司股东大会的决议,积极推动公司治理水平的提高和各项业务的发展。现将公司董事会 2014 年度的主要工作汇报如下:
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
公司主营业务为汽车经销及维修养护业务。截至 2014 年 12 月 31 日,公司于中国28 个省、市、自治区及蒙古国拥有 1226 家经营网点,较上年末减少 125 家。前述 1226家经营网点中包括 1031 家专卖店(其中 4S 店 780 家、豪华车城市展厅 28 家)和 195家汽车市场。
公司 2014 年度实现营业收入 6,031,452.58 万元,营业利润 28,295.24 万元;净利润13,159.55 万元,其中归属于母公司所有者的净利润 14,151.03 万元。
2014 年,中国汽车行业整体呈平稳增长态势但增速明显回落。据中国汽车工业协会统计,2014 年汽车产销量分别为 2372.29 万辆和 2349.19 万辆,分别同比增长 7.26%和 6.86%。其中乘用车产销 1991.98 万辆和 1970.06 万辆,同比增长 10.15%和 9.89%;商用车产销 380.31 万辆和 379.13 万辆,同比下降 5.69%和 6.53%。
2014 年,汽车经销行业的市场环境较为不利,汽车销售价格倒挂、库存积压严重成为行业普遍现象;同时,2014 年也是汽车销售行业政策变化、市场环境变化巨大的一年,汽车经销与互联网结合的兴起、国家工商总局取消 4S 店品牌备案制、国家发改委对汽车行业的反垄断治理、商务部对《汽车销售管理办法》的修订等,都对汽车经销行业的发展产生了巨大的影响。面对困难的经营环境和快速多变的市场变化,公司上下一心,克服经济增长放缓和市场低迷等不利因素,积极在困境中寻找机遇,大力实施业务转型,全面开展增值业务,拓宽增收渠道,使各项工作取得了长足发展,公司总体实现了良好发展。
2014 年,公司的主要工作成果体现在以下几方面:
1. 各项增值业务蓬勃开展,取得较好成效。近年来,汽车销售行业已经由过去单纯依靠销车来实现营利的经营模式,转向了销售与多元增值相结合的模式。2014年,由新车驱动型向创新服务型的转变成为各级管理者的共识,各大区、各单位积极健全增值服务部门,明确责任,指标分解,奖惩到位,汽车金融、二手车、保险、精品、会员、延保等各项增值业务蓬勃开展,业务量大幅提升,收益明显提高。
2. 企业综合管理水平得到明显提升。公司成立了集团经营管理委员会,使公司的决策更加科学化;成立了汽车文化信息中心、资产运营部等部门,通过上述经营管理机构调整,达到了适应形势变化、整合资源、强化管理、减员增效的目的。同时,公司落实人员定岗定编政策,提高人均劳效,2014 年员工人数同比减少了 1985 人,极大地减轻了集团公司负担,提高了工作效率。
3. 业务整合与资产整合取得了一定成果。公司成立了大同、沈阳、云南、广东经营管理中心,在区域管理与品牌管理中寻求最优方式。公司关停或出售了部分连续亏损且没有发展前途的公司、门店,新合并、组建了部分业务大区,公司网络布局更加合理。2014 年,公司也加大了闲置资产的处置力度,通过出租、出售、联营等多种方式,充分挖掘公司资产(尤其是土地使用权)的潜力,提高公司资产收益。
4. 公司业务模式不断创新。2014 年,公司积极投入新能源汽车市场,代理了北汽、腾势、江淮等新能源汽车品牌,并取得了较好的销售业绩。公司的汽车电商平台也得到迅速成长,有力的支持了公司业务发展;结合市场环境的变化和公司的自身优势资源,公司不断推出智信二手车、汽车超市、平行进口等新业务,这些为公司未来几年的发展奠定了良好基础,并已经取得了一定的收益。
2014 年,公司荣列 2014 中国企业 500 强第 192 位,中国服务业企业 500 强第 73位。公司还荣获中国汽车流通协会评选的“2014 中国汽车流通行业企业品牌最具影响力奖”和“2014 中国汽车流通行业杰出贡献奖”。
当然,公司的发展还存在一些不足和问题。具体包括:
一、业务发展仍不够平衡,个别大区和品牌在市场变化和环境变化中不能以变应变,销量下降,商用车板块困难局面没有实现根本好转,严重影响了集团公司的发展。
二、企业管理水平亟待进一步提高。公司的 ERP 系统尚未全部上线实施、预算实施也尚未取得预期的效果,公司的组织架构、决策流程、内控建设、激励与考核制度等方面还需要进一步完善和提高,公司也需要随着市场形势和业务发展趋势不断提升员工素质,增强优秀管理人才储备。
三、由于前期网点建设较快,不能及时收回投资,财务成本较高,同时公司资产也有一定程度的闲置,未能充分发挥资产的效益,一定程度上制约了业务发展、影响了经济效益的提高。(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
变动比例
科目 本期数 上年同期数
(%)
营业收入 60,314,525,830 63,985,283,179 -5.74
营业成本 54,077,846,814 56,926,110,338 -5.00
销售费用 2,503,967,046 2,621,018,012 -4.47
管理费用 2,222,955,081 2,147,608,391 3.51
财务费用 1,302,501,302 1,487,128,287 -12.42
经营活动产生的现金流量净额 5,641,141,059 11,192,077,046 -49.60
投资活动产生的现金流量净额 -1,683,959,884 -1,859,109,855
筹资活动产生的现金流量净额 340,371,605 -5,935,455,823
2 收入(1) 主要销售客户的情况2014 年度公司前五名客户贡献的营业收入如下:
单位:元 币种:人民币
占营业收入的比例
客户名称 金额(元)
(%)泰赫雅特(大连)汽车销售服务有限
35,949,121.76 0.07
公司
江苏七星德驰汽车销售服务有限公司 34,002,869.31 0.07
大庆勤华双龙汽车销售服务有限公司 32,914,675.23 0.06
重庆市两江汽车发展有限公司 32,429,276.70 0.06
陕西吉正汽车销售服务有限公司 26,661,873.75 0.05
合计 161,957,816.75 0.31
3 成本(1) 成本分析表
单位:元
分行业情况
本期金
上年同
本期占 额较上
成本构 期占总
分行业 本期金额 总成本 上年同期金额 年同期
成项目 成本比
比例(%) 变动比
例(%)
例(%)
商品采
汽车销售 49,701,143,566 91.91 52,967,653,410 93.05 -6.17
购
商品采
售后服务 购和服 3,834,099,509 7.09 3,822,321,976 6.71 0.31
务
其他 服务 542,603,739 1.00 136,134,951 0.24 298.58
分产品情况
本期金
上年同
本期占 额较上
成本构 期占总
分产品 本期金额 总成本 上年同期金额 年同期
成项目 成本比
比例(%) 变动比
例(%)
例(%)
商品采
商用车 4,134,236,398 7.64 6,627,237,333 11.64 -37.62
购
商品采
乘用车 42,157,913,360 77.96 42,653,566,013 74.93 -1.16
购
商品采
微面 3,303,316,062 6.11 3,450,238,728 6.06 -4.26
购
商品采
农用车 47,203,884 0.09 95,882,097 0.17 -50.77
购
工程机械 商品采
58,473,861 0.11 140,729,239 0.25 -58.45
车 购
商品采
备件 3,041,353,538 5.62 3,106,439,893 5.46 -2.10
购
维修 服务 792,745,971 1.47 715,882,083 1.26 10.74
其他 服务 542,603,739 1.00 136,134,951 0.24 298.58(2) 主要供应商情况2014 年,公司向前五名供应商采购合计 22,317,905,826.02 元,占采购总额的比例44.90%。
单位:元 币种:人民币
供应商名称 金额 占采购总额的比例(%)
一汽-大众销售有限责任公司 8,699,819,610.22 17.50
斯巴鲁汽车(中国)有限公司 5,275,633,875.00 10.61梅赛德斯-奔驰(中国)汽车销售有限公
3,038,851,045.25 6.11
司
北京现代汽车有限公司 2,984,348,763.30 6.00
上汽通用五菱汽车股份有限公司 2,669,307,093.36 5.37
合计 22,667,960,387.13 45.61
4 费用
报告期内,公司较好的控制了费用增长,销售费用、财务费用金额同比略有下降,管理费用同比略有増长,三项费用总计为 6,029,423,429 元,同比下降-3.62%。
5 现金流
报告期内,公司经营活动产生的现金流净额为 5,641,141,059 元,同比减少5,550,935,987 元,主要原因是销售商品、提供服务收到的现金同比大幅减少所致;投资活动产生的现金流量净额为-1,683,959,884 元,同比增加 175,149,971 元,主要原因是购建固定资产、无形资产的支出减少所致;筹资活动产生的现金流量净额为340,371,605 元,同比增加 6,275,827,428 元,主要原因是 2014 年发行新股募集资金人民币 29.53 亿元及发行短期融资券人民币 15 亿元所致。(二) 行业、产品或地区经营情况分析1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成
毛利率比
毛利 入比上 本比上
分行业 营业收入 营业成本 上年增减
率(%) 年增减 年增减
(%)
(%) (%)
汽车销 减少 16.73
52,289,864,656 49,701,143,566 4.95 -7.15 -6.17
售 个百分点
售后服 减少 1.69
5,785,913,482 3,834,099,509 33.73 -0.57 0.31
务 个百分点
其他业 减少 18.22
2,238,747,692 542,603,739 75.76 20.98 298.58
务 个百分点
减少 6.27
合计 60,314,525,830 54,077,846,814 10.34 -5.74 -5.00
个百分点
主营业务分产品情况
营业收 营业成
毛利率比
毛利 入比上 本比上
分产品 营业收入 营业成本 上年增减
率(%) 年增减 年增减
(%)
(%) (%)
增加 364.58
商用车 4,303,830,433 4,134,236,398 3.94 -35.61 -37.62
个百分点
减少 26.64
乘用车 44,357,091,245 42,157,913,360 4.96 -3.03 -1.16
个百分点
增加 14.66
微面 3,516,044,889 3,303,316,062 6.05 -3.47 -4.26
个百分点
增加 46.26
农用车 48,486,141 47,203,884 2.64 -50.35 -50.77
个百分点
工程机 增加 127.37
64,411,946 58,473,861 9.22 -56.09 -58.45
械车 个百分点
汽车销 减少 16.73
52,289,864,656 49,701,143,566 4.95 -7.15 -6.17
售小计 个百分点
减少 4.28
备件 4,344,917,774 3,041,353,538 30.00 -3.97 -2.10
个百分点
增加 0.67
维修 1,440,995,708 792,745,971 44.99 11.34 10.74
个百分点
售后服 减少 1.69
5,785,913,482 3,834,099,509 33.73 -0.57 0.31
务小计 个百分点
减少 18.22
其他 2,238,747,692 542,603,739 75.76 20.98 298.58
个百分点
减少 6.27
合计 60,314,525,830 54,077,846,814 10.34 -5.74 -5.00
个百分点(三) 资产、负债情况分析
1 资产负债情况分析表
单位:元
上期期
本期期末
末数占 本期期末金额
数占总资
项目名称 本期期末数 上期期末数 总资产 较上期期末变 情况说明
产的比例
的比例 动比例(%)
(%)
(%)
主要是本集团销售收到的银行承兑汇票
应收票据 20,182,594 0.03% 59,114,436 0.09 -66
减少所致。
主要是本年本公司应收银行已批未付购
应收账款 841,815,217 1.24 1,276,598,898 1.96 -34
车客户的贷款余额减少所致。
主要是本集团本年理财产品和委托贷款
其他流动资产 1,654,443,207 2.44 807,031,751 1.24 105
增加所致。
主要是本集团本年通过融资租赁方式销
长期应收款 56,356,933 0.08 264,039,175 0.41 -79
售整车减少所致。
主要是本集团本年新成立和收购合营公
长期股权投资 536,632,566 0.79 371,909,190 0.57 44
司和联营公司所致。
主要是本公司本年预付征地款减少所
其他非流动资产 757,068,504 1.12 1,249,307,554 1.92 -39
致。
一年内到期的非流 主要是由于一年内到期的长期借款减少
718,442,855 1.06 4,074,237,182 6.26 -82
动负债 所致。
主要是本集团本年度融资租赁应付款增
长期应付款 17,500,920 0.03 3,122,698 0.00 460
加所致。
资本公积 6,617,485,150 9.77 4,283,041,851 6.58 55 主要是本集团本年发行新股溢价所致。
2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明采用公允价值模式后续计量的资产:
房屋及建筑物
年初余额 -
在建工程转入 141,666,621
无形资产转入 101,553,144
公允价值变动收益 32,780,235
年末余额 276,000,000上述投资性房地产于 2014 年自建形成,本集团正在办理相关产权登记手续。(四) 核心竞争力分析
公司是国内经销网点最多、员工最多、经销品牌最多的汽车经销服务商,在汽车经销行业拥有丰富的经验和资源。在日趋激烈的市场竞争中,公司经营一直面临着激烈的挑战和压力,但公司能够在困难局势下坚持发展,取决于以下关键因素:一、拥有丰富经验和稳定的管理团队,领导公司长期稳步发展;二、及时进行战略转型,大力开展增值服务,由新车驱动型向创新服务型转变取得成效;三、顺势而为、创新求变,推出了新能源汽车销售、电商销售、平行进口、汽车超市等新业务,为企业未来发展奠定了坚实基础;四、发挥资源优势,整合做强,持续进行业务梳理、网络整合和资产的优化处置,使公司拥有的资源效益最大化。(五) 投资状况分析1、 对外股权投资总体分析
截至到报告期末,公司共拥有 123 家直属分支机构和 1,238 家子公司,其中全资子公司为 1,191 家,控股子公司为 24 家。此外,全资子公司下设分支机构合计 308家,控股子公司分支机构 4 家;参股公司 23 家。公司前述分、子公司总数较上年末减少 21 家。
截至到报告期末,本公司全资子公司为 1,191 家,控股子公司为 24 家,投资额为8,583,933,409 万元;2013 年末本公司全资子公司为 1,193 家,控股子公司为 20 家,投资额为 6,602,556,304 万元。
截至到报告期末,公司参股公司 23 家,投资额为 680,171,644 万元,2013 年底投资额为 487,665,641 万元。主要子公司
中冀斯巴鲁(北京)汽车销售有限公司 庞大乐业租赁有限公司
所处行业 汽车销售 汽车销售、其他
主要产品或服务 进口斯巴鲁汽车销售和养护服务 汽车融资租赁业务
持股比例 100% 100%
注册资本 2,500,000,000.00 700,000,000.00
总资产 6,900,395,790.50 2,426,630,275.64
净资产 2,975,355,592.84 1,082,242,016.33
营业收入 227,397,132.91 5,203,893,906.08
营业利润 6,843,568.11 32,278,152.15
净利润 4,431,342.90 24,083,389.09参股公司
占被投资公司的
被投资的公司名称 主要业务
权益比例(%)
沧州信运行汽车销售服务有限公司 广汽丰田品牌汽车销售 50.00
石家庄阿尔莎汽车客运有限公司 旅客运输 50.00
北京东日旧机动车经机有限责任公司 旧机动车经纪业务 10.00
石家庄内陆港有限公司 仓储 2.48
河北快运集团有限公司 货运 5.27
冀运集团股份有限公司 旅客运输 2.06%
烟台威狮汽车销售服务有限公司 东风标致品牌汽车销售 45.00
广州兴迪汽车销售有限公司 筹建品牌汽车销售 49.00
保定驰奥汽车销售有限公司 筹建品牌汽车销售 49.00
庞大欧力士汽车租赁有限公司 汽车融资租赁、汽车租赁 50.00
陕汽新疆汽车有限公司 汽车生产 19.90
国开厚德(北京)投资基金有限公司 无证券业务的投资管理、咨询 1.74
河北庞锐企业管理咨询有限责任公司 汽车人才职业教育 40.00
利星行(淄博)汽车销售服务有限公司 奔驰品牌汽车销售 45.00
秦皇岛星驰汽车销售有限公司 奔驰品牌汽车销售 45.00
廊坊华星名仕汽车销售服务有限公司 筹建品牌汽车销售 40.00
潍坊和泰同辉汽车销售服务有限公司 筹建品牌汽车销售 45.00
广州和泰同辉汽车销售服务有限公司 筹建品牌汽车销售 45.00
斯巴鲁汽车(中国)有限公司 斯巴鲁中国地区业务管理 40.00
北汽庞大新能源汽车销售(北京)有限公 北汽新能源汽车销售 49.00
庞大汽贸集团股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料司
利星行(沧州)汽车销售服务有限公司 奔驰品牌汽车销售 45.00
利星行(淄博)汽车销售服务有限公司 奔驰品牌汽车销售 45.00
二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一) 行业竞争格局和发展趋势
2014 年,中国汽车产业以 6.86%的销量同比增幅收官,在告别了高增长时代之后,中国汽车产业逐渐回归理性。中国汽车市场随着中国汽车需求经济增长从一个高速增长阶段转向中高速增长,国内汽车市场也随之面临着需求和制度的调整期。受宏观经济下行以及基数过高等因素影响,2014 年汽车销量增速低于全年预期,但总体平稳增长。根据汽车工业经济运行特点,预计 2015 年将延续理性增长,全年增速预测为 7%左右。
多数汽车生产企业在设定 2015 年销量目标时,并没有一如既往地追求高增长率,而是普遍选择了顺应大势,调低销量预期增速。即便如此,由于近年来各车企不断加大对产能、产品及渠道等方面的布局,导致汽车产业供大于求的形势日益严峻。而在整体销量告别两位数增长之后,市场竞争也将进一步加剧。
过去五年间,在国际经济复苏缓慢和国家宏观调控的大背景下,受外部环境与内部因素的多重影响,汽车产业发生了重大变化。而随着政策的调整和产业内部的平衡,汽车产业整体销量增速在经历了大起大落之后,逐渐回归理性。
从汽车市场整体的政策层面来看,2014 年政策频出,2015 年将继续发酵,持续影响汽车市场发展。
1、工商总局发布的《关于停止实施汽车总经销商和汽车品牌授权经销商备案工作的公告》,为经销商松了绑,经营范围不再局限于单个品牌汽车销售,放宽了汽车经销商的经营种类,这对于汽车经销商来说是利好,但同时也会对 4S店业态产生影响,多种业态将快速发展。
2、发改委反垄断调查,对价格管控、区域管控、多品牌经营等方面都进行了要求,给汽车生产厂家施加了较大的限制。从去年开始的反垄断措施维护了公平竞争的市场秩序,中国经济正在走向规范、透明、法治和公平。反垄断已经改变汽车行业的生态,也预示着市场秩序将走向规范,走向透明,走向法治。
3、商务部正在修订的《汽车销售管理办法》,使经销商有了与厂家公平对话
庞大汽贸集团股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料的平台,经销商的话语权逐步增加。2015 年厂家目标设定和商务政策制定会回归理性,厂商关系正在朝着有利于经销商的方向发展,未来汽车生产厂家将更多的关注经销商盈利能力。
4、新能源汽车将强势崛起。随着国家扶持新能源汽车发展政策的不断释放和各省市对于新能源汽车补贴政策的推出,以及新能源汽车自身技术的进步和充电基础设施的完善,新能源汽车将实现较快增长。
5、新业务模式将对传统汽车销售产生更大的影响。随着国家政策的不断变化和经济环境的发展,汽车电商、平行进口、车联网、互联网金融等新的业务模式,将对传统汽车销售产生更大的影响,不断的顺应形势、创新求变是汽车经销商的必由之路。(二) 公司发展战略
自公司上市以来,公司在企业管理、战略转型、企业形象等方面取得了实质性的成果。公司以后的总体发展战略是:由快速发展向稳健发展转型,由做全向做专转型,由做大向做强转型。
1、深入推进企业转型。公司从新车驱动型企业转型为创新服务型企业,这是公司为了适应市场竞争和保证企业可持续发展做出的重要举措。公司将继续深入推进企业转型,将企业转型工作不断巩固、提高,大力开展增值业务,增加公司收益。
2、提高企业管理水平。公司将通过完善组织架构、规范内控管理、引进优秀人才、优化薪酬与考核制度、ERP 系统的上线实施、预算管理实施等多种手段提升企业的管理水平,使公司的管理水平与公司发展相适应。
3、大力进行业务整合。对现有的业务进行梳理,对于亏损且扭亏无望的门店进行整合,同时进一步调整板块规划及品牌结构,对重点板块从资金、人员、资产等各方面给予政策倾斜,从而进一步提升公司的核心竞争力。
4、资产进行优化和处置,实现资产良性化。结合业务梳理和公司现状,公司将大力对资产进行优化与处置,主要通过优良资产证券化、闲置资产的出租、出售、合作开发等多种方式进行,从而提升公司的整体盈利能力。
5、加速业务创新。创新公司是公司发展的主题,公司倡导并积极推行业务创新、管理创新、体制创新和思想创新,深挖潜力、敢于创新,为公司的长久发展谋得先机。
庞大汽贸集团股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料(三) 经营计划
“精益化管理”与“商业模式创新”是公司 2015 年工作的重心,全年工作的主要思路是:以“解放思想,创新经营,任务分解,奖惩到位”为主旋律,坚定信心,凝聚共识,统筹谋划,统一行动,用创新精神改进不适应形势发展的体制机制,在努力扩大销售的基础上,着力把增值服务向纵深推进;着力建立健全激励约束机制,强化管理,厉行节约,调动一切积极因素,努力完成今年的各项工作任务。
为完成上述目标,公司重点抓好以下工作:
1、创新经营,强化销售和增值业务
第一、商用车板块创新经营,重塑竞争优势。除根据市场需求做好重点商用车品牌销售外,还要调结构、促转型,积极开发轻卡、客车、工程机械和二手车等新业务,寻求新的效益增长点。同时,商用车单位要把汽车超市作为扭亏增收的重要手段,我国汽车超市正在发展中,公司网点多面广、品牌众多,建立汽车超市具有得天独厚的优势。
第二、销售与增值业务并重,努力实现增收、增效。结合行业环境和厂商关系的有利变化,各大区、各单位要努力提升销售业务的盈利水平;要在集团公司整体部署下,在全力推进各项增值服务的同时,还要结合品牌和销量实际,认真研究适合自身的增值服务品种,打出自身的增值服务特色,寻找新的增值点。
第三、把握政策导向,经营模式由 4S 店向多种业态转型。工商总局发布的《关于停止实施汽车总经销商和汽车品牌授权经销商备案工作的公告》文件,经销商得到了松绑,经营范围不再局限于单一品牌汽车销售。从政策发布之初,公司已经着手要求分、子公司变更营业执照的经营范围,在不增加更多投入的情况下,有了更多的品牌选择。公司将利用这一利好政策,细化转型方案,尝试由4S 店单一模式向汽车超市、一店多品牌、汽车大卖场等多种业态转型。
第四、抓住市场热点,开拓新能源车市场及其配套服务产品。2015 年中国新能源汽车市场将会出现拐点,新能源汽车产业发展也将从“导入期”进入“成长期”。在这个风险与机遇并存的时刻,谁先抓住了最适合中国市场的新能源汽车销售模式,谁就抓住了新能源汽车市场的未来。公司已经代理了北汽、腾势、江淮等品牌电动车,与北汽新能源汽车共同成立的合资公司是集团公司未来的重点发展项目。
第五、精耕细作,发挥优势,培树庞大二手车品牌。随着国内一线大城市的限购形势的加剧和新车保有量不断提升,二手车市场的潜力日益显现。与发达国
庞大汽贸集团股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料家相比,目前我国的二手车市场从运作到规模上,还并不十分成熟。这就给我们二手车业务的发展带来的机遇。公司有着其他经销商无法比拟的资源和规模优势,“庞大优品”、“庞大智信”两家公司将充分利用这个优势把二手车业务从品质、规模、品牌等方面入手,创新经营,尽快形成集团公司的主营业务板块。
第六、发展汽车平行进口业务。自 2014 年 10 月 1 日,国家工商总局正式停止实施汽车总经销商和汽车品牌授权经销商的备案工作,给汽车平行进口合法化提供了依据。平行进口确实为进口车销售开辟了新渠道,长期处于灰色地带的平行进口汽车,将逐步实现正规化。汽车平行进口业务,公司有着渠道优势和销售网络优势,公司将不断研究市场变化和国际汇率市场变化,增加平行进口车型和数量,增加公司收益。
2、强化管理,增收节支,向管理要效益
第一、科学制定任务目标,推动薪酬体制与绩效考核改革。在充分考虑各下属单位预算、各品牌盈利能力和市场因素的前提下,科学合理、切合实际的制定各下属单位 2015 年的利润指标。同时,今年将本着预算考核,利润为先,坚持公平和增值业务目标全面考核,薪酬与奖励市场化、阳光化的基本原则,实行新的经营者和大区总经理的薪酬考核奖惩体系,全力推动薪酬体制与绩效考核改革,充分调动全体干部员工的积极性和主动性。
第二、要加强品牌梳理和业务整合工作。继续坚持“品牌上升、网络下沉”战略,优化品牌结构,注重由数量型向效益型转变。以保证优质资产和经营资金为前提,严格控制新建店的开发与管理。要以风险评估为依据,对新建店的提案进行充分的论证评估,对新建店的是否盈利负总责。对原有的品牌和网点,尤其是自主品牌,要关注厂家形势,逐个分析评估,对没有前途、自身难保、扭亏无望的弱势区域网点和弱势品牌,继续实行资源整合,撤点并网。
第三、继续完善和推行预算管理,加强费用管控。建立健全预算考核体系,完善预算管理,用预算考核来评价经理人的业绩。要严格执行有关预算管理、费用控制,节约开支的各项规章制度;要根据业务量,进一步压缩富余人员,减员增效。要切实加强资产采购、车辆用油、差旅费、办公费、水电费、招待费等各项费用的管控,坚决杜绝大手大脚、铺张浪费、跑冒滴漏等行为。
第四、着力提升管理水平,提高工作效率。公司要积极开发 ERP 信息化管理系统,逐步实现信息化管理的升级;要继续加大和完善人才培养、干部任用、员
庞大汽贸集团股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料工激励机制,引入对中层干部和经理的第三方评价考核机制,强化各级人员的绩效管理;要围绕增加现金流开展各项工作,严控各种风险,保障主营业务所需的经营资金;要支持资产运营部工作,盘活闲置资产,通过出租、出售和合作开发等方式,实现资产的保值增值。(四) 可能面对的风险
1、市场竞争风险:目前,我国汽车经销行业市场集中度较低,随着行业整合的不断深入和集中度提高,市场竞争将加剧,可能影响公司的利润水平及未来发展。此外,上游汽车生产行业市场化程度不断提高,竞争日益激烈,行业利润率有下降趋势,这也将使得下游的汽车经销行业面临利润下降的风险。
2、车辆限购政策风险:为了控制污染和缓解交通压力,越来越多的城市采用的限购、限牌、限行等简单化的管理措施,这也将在一定程度的抑制消费需求,将可能对公司的汽车销售业务和经营业绩产生一定的不利影响。
3、存货积压或减值风险:由于汽车生产厂家或公司对市场估计不足或市场变化,出现供需不平衡继而库存加大,造成资金占用、财务费用增加的风险。
4、日系车占比较大的销售风险:公司的乘用车销售业务中,斯巴鲁等日系车占有较大比重。公司已经在逐步调整品牌结构、丰富乘用车的代理品牌的国别来源,但未来如果类似“钓鱼岛”事件的再次发生,仍将对公司的销售造成不利影响。
5、汇率波动风险:公司的汽车平行进口业务及斯巴鲁、双龙品牌汽车业务,都与汇率市场的变化有关,虽然汇率变化具有很大的不确定性,但汇率波动给公司造成损益的风险依然存在。
6、产业政策变动的风险:未来国家汽车产业政策、汽车环保政策、汽车金融政策及相关制度(汽车品牌销售管理制度、汽车售后维修制度以及汽车平行进口制度等)存在修订或调整的可能,使得公司面临产业政策变动的风险。三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明(一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明√适用 □ 不适用
公司自 2014 年 7 月 1 日起执行财政部于 2014 年修订或新制定发布的《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》等规则,本次变更经公司召开第三届董事会第七次会议审议通过。
本次会计政策变更,调减期初长期股权投资 107,107,960 元,调增期初可供出售金融资
庞大汽贸集团股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料产 107,107,960 元。上述会计政策变更,仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响,对公司 2013 年度经营成果和现金流量不产生影响。四、利润分配或资本公积金转增预案(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
1、2013 年 9 月 17 日召开的公司 2013 年第一次临时股东大会对《公司章程》中的利润分配政策进行了修订。根据《公司章程》第八章第一百三十七条的规定,公司利润分配政策为“公司实行连续稳定的利润分配政策,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;公司优先采用现金分红的利润分配方式,每年按当年实现的公司可分配利润的规定比例向股东分配股利”。《公司章程》还规定“公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司当年盈利且公司累计未分配利润为正数的前提下,公司每年度至少进行一次利润分配。”
2、经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2014 年度合并报表实现的归属于上市公司股东净利润为 141,510,281 元。母公司 2014 年度实现净利润-38,147,312 元,加上 2013 年度未分配利润-1,066,850,283 元,2014 年末母公司可供股东分配的利润-1,104,997,595 元。因母公司可供股东分配的利润为负,按照《公司章程》等有关规定,公司 2014 年度不进行利润分配。
经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至 2014 年 12 月 31 日,公司资本公积金余额为 6,617,485,150 元。根据公司的具体情况,为兼顾全体股东的即期利益和长远利益,公 司拟以截至 2014 年 12 月 31 日的总股本3,240,056,701 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股,转增股本后,公司股本将从 3,240,056,701 股增加至 6,480,113,402 股。(二) 公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案
或预案
单位:元 币种:人民币
占合并报
分红年度合
每 10 股 现金分 表中归属
每 10 股 每 10 股 并报表中归
分红 派息数 红的数 于上市公
送红股 转增数 属于上市公
年度 (元)(含 额 司股东的
数(股) (股) 司股东的净
税) (含税) 净利润的
利润
比率(%)
2014 0 0 10 0 141,510,281 0年
庞大汽贸集团股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
2013 0 0 0 0 210,774,779 0年
2012 0 0 0 0 -824,930,308 0年
庞大汽贸集团股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料议案二
庞大汽贸集团股份有限公司
2014 年度监事会工作报告尊敬的各位股东及股东代理人:
2014 年度,庞大汽贸集团股份有限公司(以下称“公司”)监事会认真履行《中华人民共和国公司法》等法律法规和《庞大汽贸集团股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)赋予的职责,密切关注公司的经营运作情况,参加董事会会议,检查和监督公司的财务状况、经营管理情况,维护了股东利益,发挥监督、检查作用,提高了公司规范运作水平。现将 2014 年度(以下简称“报告期”)监事会的主要工作汇报如下:
一、监事会的工作情况
2014 年度,公司共召开 6 次监事会会议,审议通过了《公司 2013 年年度报告及摘要》、《公司 2014 年半年度报告及摘要》、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》等十五项议案。公司监事会会议的召集、召开及表决程序均符合《公司法》和公司章程等有关规定。
同时,公司监事根据法律、法规和《公司章程》的规定,列席了历次董事会和股东大会会议,参与公司重大决策的讨论,依法监督各次董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内,公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。公司能够按照国家法律和公司章程规范运作,决策程序合法,内部控制制度较完善。公司董事、高
庞大汽贸集团股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料级管理人员在行使职权时自觉维护公司利益,履行诚信、勤勉义务,严格执行股东大会和董事会决议,未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司财务制度符合相关法律、法规的有关规定,监事会认真检查了公司业务和财务情况,审核了公司季度、半年度和年度财务报告及相关文件,强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司 2013 年度财务报告能够真实、准确、完整地反应公司年度财务状况和经营成果,会计师事务所出具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观、公正的。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内,公司发生的关联交易严格遵守法律、法规、监管机构要求及公司章程的规定,批准程序合法合规,交易定价公平、公正、公开,不存在损害公司和中小股东利益的情况。
五、监事会对公司募集资金的存放和使用的独立意见
报告期内,公司对募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》的要求。
在新的一年中,新一届监事会仍将一如既往地严格依照法律法规和公司章程,认真履行职责,更好地发挥监事会的监督职能。同时不断提升监督检查的技能,拓宽专业知识和提高业务水平,加强监督力度,维护股东利益。。
请各位股东和股东代表审议。
庞大汽贸集团股份有限公司监事会
二〇一五年四月二十一日
庞大汽贸集团股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料议案三
庞大汽贸集团股份有限公司
2014 年年度报告及其摘要尊敬的各位股东及股东代理人:
公司 2014 年年度报告及摘要已经于 2015 年 4 月 22 日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上披露。公司年度财务报告经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。
请各位股东及股东代表审议。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十一日
庞大汽贸集团股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料议案四
庞大汽贸集团股份有限公司
2014 年度财务决算情况报告尊敬的各位股东及股东代理人:
公司聘请了安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)作为庞大汽贸集团股份有限公司 2014 年财务报表审计会计师。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作,于 2015 年 4 月 21 日出具了标准无保留意见的审计报告。
现将有关财务决算情况汇报如下:
一、 主要财务指标
单位:亿元
本年比上年
主要会计数据 2014 年 2013 年 增减额 增减(%)
营业总收入 603.15 639.85 -36.7 -5.74%
营业利润 2.83 5.37 -2.54
利润总额 4.67 7.89 -3.22归属于上市公司股东的净利
润 1.42 2.11 -0.69归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润 -2.73 -0.44 -2.29
经营活动产生的现金流量净额 56.41 111.92 -55.51
资产总额 677.46 650.64 26.82 4.12%
负债总额 554.82 559.60 -4.78 -0.85%
121.32 90.39 30.93归属于上市公司股东的所有者
庞大汽贸集团股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料权益
总股本 32.40 26.22 6.18 23.57%
基本每股收益(元/股) 0.05 0.08 -0.03
加权平均净资产收益率(%) 1.5 2.4 -0.9每股经营活动产生的现金流量
净额(元/股) 1.74 4.27 -2.53归属于上市公司股东的每股净
资产(元/股) 3.74 3.45 0.29 8.41%
资产负债率(%) 81.90 86.01 -4.11
二、资产负债及权益情况
(一)、资产情况及其主要构成分析
单位:亿元
变动情况
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 金额 比例
资产总额 677.46 650.64 26.82 4.12%
货币资金 238.96 213.84 25.12 11.75%
应收账款 8.42 12.77 -4.35 -34.06%
其他应收款 56.86 47.93 8.93 18.63%
存货 102.39 102.77 -0.38 -0.37%一年内到期的非流动
资产 24.46 30.98 -6.52 -21.05%
固定资产 79.47 69.75 9.72 13.94%
其他非流动资产 7.57 12.49 -4.92 -39.39%
庞大汽贸集团股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
1、本公司 2014 年末总资产较 2013 年末增长人民币 26.82 亿元,增幅为 4.12%;报告期内本公司总资产持续增长,主要原因是报告期末货币资金比 2013 年度增加人民币 25.12 亿元。
2、货币资金 2014 年 12 月 31 日余额为人民币 238.96 亿元,较 2013 年 12月 31 日增加 11.75%,主要是本年度本公司经营活动现金流入增加所致。
3、应收账款 2014 年 12 月 31 日余额为人民币 8.42 亿元,较 2013 年 12 月 31日减少 34.06%,主要是本年本公司应收银行已批未付购车客户的贷款余额减少所致。
从应收账款账龄来看,1 年以内的应收账款比重最大,占 97.89%,说明本公司应收账款综合账龄短,回收风险小。
4、其他应收款 2014 年 12 月 31 日余额为人民币 56.86 亿元,较 2013 年 12月 31 日增加 18.63%,主要是本年本公司应收返利增加所致。
5、存货 2014 年 12 月 31 日余额为人民币 102.39 亿元,较 2013 年 12 月 31日减少 0.37%,与 2013 年末基本持平。
6、一年内到期的非流动资产 2014 年 12 月 31 日余额为人民币 24.46 亿元,较 2013 年 12 月 31 日减少 21.05%,主要是本公司在本年通过融资租赁方式销售整车减少所致。
7、固定资产 2014 年 12 月 31 日余额为人民币 79.47 亿元,较 2013 年 12 月31 日增加 13.94%,主要是本公司在建工程转入固定资产所致。
8、其他非流动资产 2014 年 12 月 31 日余额为人民币 7.57 亿元,较 2013 年12 月 31 日减少 39.39%,主要是本公司本年预付征地款减少所致。
(二)负债情况及其主要构成分析
本公司的负债主要是流动负债,占总负债比重为 92.53%,本公司的负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款等。
单位:亿元
庞大汽贸集团股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
变动情况
2014 年 12 月 2013 年 12 月
项目 31 日 31 日 金额 百分比
负债总额 554.82 559.6 -4.78 -0.85%
短期借款 97.91 113.45 -15.54 -13.70%
应付票据 341.26 309.36 31.90 10.31%
一年内到期的非流动负债 7.18 40.74 -33.56 -82.38%
长期借款 11.75 11.36 0.39 3.43%
1、短期借款 2014 年 12 月 31 日余额为人民币 97.91 亿元,较 2013 年 12 月31 日减少 13.70%,主要是本公司于本年偿还借款所致。
2、应付票据 2014 年 12 月 31 日余额为人民币 341.26 亿元,较 2013 年 12月 31 日增加 10.31%,主要是本公司以银行承兑汇票方式支付本年采购整车增加所致。
3、一年内到期的非流动负债 2014 年 12 月 31 日余额为人民币 7.18 亿元,较 2013 年 12 月 31 日减少 82.38%,主要是由于一年内到期的长期借款减少所致。
4、长期借款 2014 年 12 月 31 日余额为人民币 11.75 亿元,较 2013 年 12 月31 日增加 3.43%,与 2013 年末基本持平。
(三)权益情况
2014 年权益总额为人民币 122.64 亿元,其中股本人民币 32.40 亿元,资本公积人民币 66.17 亿元,盈余公积人民币 2.17 亿元,未分配利润人民币 20.58 亿元,少数股东权益人民币 1.32 亿元。
(四)偿债能力情况
2014 年公司的资产负债率为 81.90%,较 2011 年 86.01%下降 4.11 百分点,主要原因为 2014 年发行新股募集资金人民币 29.53 亿元直接增加净资产所致。
三、现金流量分析
庞大汽贸集团股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
单位:亿元
项目 2014 年度 2013 年度 增减金额
经营活动产生的现金流量净额 56.41 111.92 -55.51
投资活动产生的现金流量净额 -16.84 -18.59 1.75
筹资活动产生的现金流量净额 3.40 -59.35 62.75
现金及现金等价物净增加/(减少)额 42.02 33.92 8.1
1、2014 年公司经营活动产生的现金流净额为人民币 56.41 亿元,同比减少人民币 55.51 亿元,主要原因是销售商品、提供服务收到的现金同比大幅减少所致。
2、2014 年投资活动产生的现金流量净额为人民币-16.84 亿元,同比增加人民币 1.75 亿元,主要原因是购建固定资产、无形资产的支出减少所致。
3、2014 年筹资活动产生的现金流量净额为人民币 3.40 亿元,同比增加人民币 62.75 亿元,主要原因是 2014 年发行新股募集资金人民币 29.53 亿元及发行短期融资券人民币 15 亿元所致。
以上为公司 2014 年度财务决算情况,请各位股东审议。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十一日
庞大汽贸集团股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料议案五
庞大汽贸集团股份有限公司
2014 年度利润分配及公积金转增股本预案尊敬的各位股东及股东代理人:
经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2014 年度合并报表实现的归属于上市公司股东净利润为 141,510,281 元。母公司 2014 年度实现净利润-38,147,312 元,加上 2013 年度未分配利润-1,066,850,283 元,2014 年末可供股东分配的利润-1,104,997,595 元。因母公司可供股东分配的利润为负,按照《公司章程》等有关规定,公司 2014 年度不进行利润分配 。独立董事认为,该利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的相关规定,不存在损害中小股东利益的情况。
经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至 2014 年 12 月 31 日,母公司资本公积金余额为 6,666,930,315 元。 根据公司的具体情况,为兼顾全体股东的即期利益和长远利益,公司拟以截至 2014 年 12 月 31 日的总股本3,240,056,701 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股,转增股本后,公司股本将从 3,240,056,701 股增加至 6,480,113,402 股。
请各位股东审议。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十一日
庞大汽贸集团股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料议案六
关于修改公司章程的议案尊敬的各位股东及股东代理人:
2015 年 4 月 21 日,经公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于修改公司章程的议案》,根据公司 2014 年度公积金转增股本方案:公司拟决定以 2014年 12 月 31 日总股本 3,240,056,701 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。转增股本后,公司股份总数将从 3,240,056,701 股增加至 6,480,113,402股,公司注册资本将从 3,240,056,701 元增加至 6,480,113,402 元。根据有关法律、法规和规范性文件的要求,拟对公司章程做如下修改。具体请见附件:《公司章程修正案》。
现提请各位股东审议。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十一日
庞大汽贸集团股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料附件:
庞大汽贸集团股份有限公司
章程修正案
庞大汽贸集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟就变更注册资本和股份总数相应修改公司章程,具体修订内容如下:
一、《公司章程》第六条修改为“公司注册资本为人民币 648,011.3402 万元。”
二、《公司章程》第十八条修改为:“ 2007 年 12 月 29 日,经公司创立大会批准,公司前身唐山市冀东机电设备有限公司的所有股东作为发起人,以唐山市冀东机电设备有限公司截至 2007 年 8 月 31 日经审计的账面净资产折股将唐山市冀东机电设备有限公司整体变更设立为股份有限公司。公司整体变更设立为股份有限公司时,公司各发起人认购的股份数额和持股比例如下表所列示:
发起人 所持股份数额(万股)
庞庆华 12,390.00
杨家庆 1,086.19
郭文义 1,077.93
王玉生 1,057.28
裴文会 1,049.02
贺立新 1,049.02
杨晓光 1,049.02
赵成满 1,044.89
克彩君 648.41
李金勇 648.41
贺静云 602.98
武 成 549.29
李墨会 545.16
许志刚 541.03
孙志新 433.65
李绍艳 404.74
李新民 231.28
刘 斌 189.98
蒿 杨 119.77
唐山盛诚企业策划股份有限公司 9,973.95
北京英维特汽车服务连锁有限公司 4,543.00
庞大汽贸集团股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
北京联合信投资有限公司 2,065.00
2009 年,公司以截至 2008 年 12 月 31 日的总股本 41,300 万股为基数,以资本公积金 8,000 万元按照每 10 股转增 1.94 股的比例转增股本、以未分配利润 41,560万元按照每 10 股分配 10.06 股的比例派发股票股利。该次转增股本完成后,公司的股份总数增加至 90,860 万股,注册资本增加至 90,860 万元人民币。
2011 年,公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票 14,000 万股,发行完成后,公司的股份总数增加至 104,860 万股,注册资本增加至 104,860 万元人民币。
2011 年,公司以首次公开发行股票并上市后的总股本 104,860 万股为基数,以资本公积金 157,290 万元按照每 10 股转增 15 股的比例转增股本。该次转增股本完成后,公司的股份总数增加至 262,150 万股,注册资本增加至 262,150 万元人民币。
2014 年,公司向七名投资者非公开发行股票 61,855.6701 万股。该次非公开发行股票完成后,公司的股份总数增加至 324,005.6701 万股,注册资本增加至324,005.6701 万元人民币。
2015 年,公司以截至 2014 年 12 月 31 日的总股本 324,005.6701 万股为基数,以资本公积金 324,005.6701 万元按照每 10 股转增 10 股的比例转增股本。该次转增股 本 完 成 后 , 公 司 的 股 份 总 数 增 加 至 648,011.3402 万 股 , 注 册 资 本 增 加 至648,011.3402 万元人民币。
三、将《公司章程》第十九条修改为:“公司的股份总数为 648,011.3402万股,每股面值人民币 1 元,全部为普通股。”
庞大汽贸集团股份有限公司
法定代表人:庞庆华
二〇一五年四月二十一日
庞大汽贸集团股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料议案七
庞大汽贸集团股份有限公司
关于聘请财务报告审计机构和内部控制审计机构
的议案尊敬的各位股东及股东代理人:
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)已经连续多年为公司提供财务报告审计和内部控制审计,其在为公司服务期间勤勉尽责、恪尽职守,遵循独立、客观、公证的执业准则,有较强的专业水准。其出具的报告客观公正、真实准确的反映了公司在报告期内的财务状况和经营成果。
公司拟聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)继续担任公司 2015 年度的财务审计机构和内部控制审计机构,任期自公司 2014 年度股东大会批准之日起至公司 2015 年度股东大会结束之日止,并提请公司股东大会授权公司董事会确定其酬金。
请各位股东审议。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十一日
庞大汽贸集团股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料议案八
庞大汽贸集团股份有限公司
独立董事 2014 年度述职报告尊敬的各位股东及股东代理人:
《公司独立董事 2014 年度述职报告》已经于 2015 年 4 月 22 日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上披露。
现提请各位股东审议。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十一日
庞大汽贸集团股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料议案九
关于公司 2015 年度就金融债务申请授信额度的议案尊敬的各位股东及股东代理人:
根据公司 2014 年度的经营情况,考虑公司 2015 年度发展所需资金需求,公司及下属子公司 2015 年度拟向银行及其他金融机构申请的,包括但不限于信贷借款、开立票据及信用证、保理等金融债务的授信总额不超过 500 亿元,并授权董事长或董事长授权的人士根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行及其他金融机构申请的授信额度,决定申请授信的具体条件(如合作金融机构、利率、期限等)并签署相关协议和其他文件。
本项议案有效期自 2014 年度股东大会审议通过之日起至公司 2015 年度股东大会结束之日止。
请各位股东审议。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十一日
庞大汽贸集团股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料议案十
关于公司 2015 年度为子公司提供担保余额的议案尊敬的各位股东及股东代理人:
公司 2015 年度拟为全资子公司向银行及其他金融机构、非金融机构申请的授信、借款、票据、保理、融资租赁、转租赁等债务提供的担保(包括但不限于保证、抵押、质押)余额不超过 280 亿元。公司 2015 年度拟为控股子公司向银行及其他金融机构、非金融机构申请的授信、借款、票据、保理、融资租赁、转租赁等债务提供的担保(包括但不限于保证、抵押、质押)余额不超过 6 亿元。
授权董事长或董事长授权的人士根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行及其他金融机构、非金融机构提供担保的额度,决定担保的具体条件并签署相关协议和其他文件。
本项议案的有效期自 2014 年度股东大会审议通过之日起至公司 2015 年度股东大会结束之日止。
现将相关情况报告如下:
1、担保情况概述
为满足公司子公司的经营资金融资需求,公司在担保期间内拟为全资子公司向银行及其他金融机构、非金融机构申请的授信、借款、票据、保理、融资租赁、转租赁等债务提供的担保(包括但不限于保证、抵押、质押)余额不超过 280亿元。公司 2013 年度拟为控股子公司向银行及其他金融机构、非金融机构申请的授信、借款、票据、保理、融资租赁、转租赁等债务提供的担保(包括但不限于保证、抵押、质押)余额不超过 6 亿元。公司拟授权董事长或董事长授权的人士根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行及其他金融机构提供担保的额度,决定对外担保的具体条件并签署相关协议和其他文件。
2、被担保人基本情况
被担保人为本公司合并报表的全资子公司和控股子公司;截至2014年12月31
庞大汽贸集团股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料日本公司全资子公司为1191家,控股子公司为24家。24家控股子公司的基本情况和截至2014年12月31日财务数据请见下表:
单位:万元
占子公
注册资 司权益 主营业 主营业务
子公司名称 总资产 净资产 净利润
本 的比例 务 收入
(%)一汽冀东贸
1,055 1,055 97 4,403.92 1,145.40 6,818.57 11.65易有限公司唐山市冀东之星汽车销
3,000 3,000 99 46,444.36 24,109.08 49,457.26 2,792.47售服务有限公司唐山市庞大
出租汽车有 500 500 99 5,277.82 1,073.60 1,228.50 354.65限公司华胜昊担保
10,000 10,000 98 10,001.71 10,001.28 - 1.28有限公司衡水通合汽
车销售服务 1,600 1,600 51 1,569.21 1,401.12 5,206.02 -150.68有限公司北京骏马腾飞汽车销售
1,000 1,000 62 2,566.27 2,455.44 1,692.01 97.46服务有限公司北京巴博斯
汽车销售服 3,255 3,255 62 4,259.79 3,259.62 - -0.95务有限公司北京庞大智
信汽车科技 10,000 10,000 60 9,925.16 9,837.57 68.45 -162.43有限公司天津杰特西
汽车服务有 10,000 10,000 84 374.22 344.21 451.80 -195.01限公司哈尔滨中冀
汽车销售有 1,000 1,000 85 4,865.67 1,298.01 3,618.40 -201.09限公司哈尔滨中冀先锋斯巴鲁
1,000 1,000 85 6,891.25 1,222.28 15,075.71 86.78汽车销售服务有限公司甘肃民通汽
2,800 2,800 50 7,430.58 2,738.86 9,450.79 200.15车有限公司
庞大汽贸集团股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料重庆巴博斯
汽车销售副 1,000 1,000 51 1,001.64 874.85 2,617.06 -38.70有限公司玉溪市中冀斯巴鲁汽车
500 500 50 1,360.63 124.50 4,326.82 -221.58销售有限公司西双版纳中冀斯巴鲁汽
500 500 50 547.78 334.19 1,402.80 -128.89车销售有限公司昆明庞大中
冀汽车销售 500 500 50 14,534.73 497.76 - -0.66有限公司云南华东汽
车销售有限 1,600 1,600 50 12,157.57 1,221.09 23,142.46 -594.29公司云南经华汽
车服务有限 500 500 50 5,665.21 330.97 7,832.83 105.14公司昆明斯巴鲁汽车运动俱
400 400 50 1,217.21 730.87 1,309.62 0.98乐部有限公司大理宏星华东汽车销售
400 400 50 326.42 163.21 1,833.62 -63.95服务有限公司昆明庞大中
冀汽车销售 500 100 50 14,534.73 497.76 - -6.59有限公司昆明速度激
情汽车服务 100 500 50 233.17 9.48 473.68 72.52有限公司沈阳和泰同辉汽车销售
1,000 1,000 80 13,255.46 586.51 13,518.76 156.70服务有限公司南昌盛源领
航投资有限 10,000 10,000 51.2 35,976.17 9,402.53 - 1,309.31公司
3、担保协议的主要内容
公司拟授权董事长或董事长授权的人士在担保期间内根据业务开展需要在
庞大汽贸集团股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料上述额度内具体实施公司对被担保子公司的担保,授权范围包括但不限于:分割、调整向各银行及其他金融机构、非金融机构提供担保的额度,决定担保的具体条件,并签署相关协议和其他文件。就每一项担保,公司将与相关银行及其他金融机构、非金融机构另行签署担保合同。
4、董事会意见
公司需为公司子公司提供担保的主要原因为:(1)根据有关法规及行业惯例,公司进行多种品牌轿车的销售需分别设立独立法人,而无法通过设立分支机构的方式进行;(2)根据行业惯例,公司子公司在采购用作销售的车辆及配件时,需预先支付全额货款,因此对金融机构借款和票据的需求较大,而金融机构通常要求公司为子公司的融资提供担保。
被担保子公司目前经营正常,资信状况良好,偿债能力良好,故本次担保的风险可控。
本次担保没有反担保。
5、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至 2015 年 3 月 31 日,公司为全资子公司和控股子公司担保的余额13,646,776,791 元,占本公司上一期经审计净资产的 111.27%,未发生逾期担保情况。
请各位股东审议。
根据公司章程的规定,本议案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权股份的三分之二以上通过。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
二〇一四年五月二十一日
庞大汽贸集团股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料议案十一
关于公司 2015 年度因消费信贷、融资租赁等日常经营业
务为购车客户提供担保的议案尊敬的各位股东及股东代理人:
公司及其下属公司 2015 年度因消费信贷业务、融资租赁的保理业务等日常经营业务拟为购车客户提供的对外担保余额不超过 40 亿元,并授权董事长或董事长授权的人士根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行及其他金融机构提供担保的额度,决定对外担保的具体条件并签署相关协议和其他文件。
本项议案的有效期自 2014 年度股东大会审议通过之日起至公司 2015 年度股东大会结束之日止。
现将相关情况报告如下:
1、担保情况概述
为协助购车客户融资,从而促进公司业务的开展及提高公司的盈利能力,公司及其下属公司在担保期间内拟因消费信贷业务、融资租赁的保理业务等日常经营业务为购车客户向银行及其他金融机构提供余额不超过40亿元的担保。
公司拟授权董事长或董事长授权的人士根据业务开展需要在上述余额不超过 40 亿元的范围内具体决定和实施公司及其下属公司对购车客户的担保,授权范围包括但不限于:分割、调整向各银行及其他金融机构提供担保的额度,决定对外担保的具体条件并签署相关协议和其他文件。
2、被担保人基本情况
本次担保的被担保人为以消费信贷方式、融资租赁方式向公司及其下属公司购车的客户。
3、担保协议的主要内容
公司拟授权董事长或董事长授权的人士根据业务开展需要在上述余额不超过 40 亿元的范围内具体实施公司及其下属公司对购车客户的担保,授权范围包
庞大汽贸集团股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料括但不限于:调整向各银行及其他金融机构提供担保的额度,决定对外担保的具体条件并签署相关协议和其他文件。就每一项/类型担保,公司将与相关银行及其他金融机构另行签署担保合同。
4、董事会意见
公司及其下属公司为购车客户提供担保,有利于公司拓展汽车销售业务、消费信贷业务及融资租赁业务,有利于提高公司的汽车销售和盈利能力。
公司及其下属公司建立了由风险预警、风险控制、风险化解三大部分组成的六级风险防范体系,可以有效控制为购车客户提供担保的风险(关于公司消费信贷 业 务的业务模式和风险防控,请见公司 招股说明书“第六章 业务与 技术”“四(三)3(4)消费信贷担保)。
公司及其下属公司在为购车客户提供担保时将要求购车客户的担保人为公司及其下属公司提供反担保。
5、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至 2015 年 3 月 31 日,公司前述对外担保的累计余额为 1,237,843,203 元,占本公司上一期经审计净资产的 10.09%。截至 2014 年末、2013 年末及 2012 年末,公司及其子公司为购车客户提供担保所发生的不良垫款率分别为 0.23%、0.14%、0.11%。
请各位股东审议。
根据公司章程的规定,本议案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权股份的三分之二通过。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十一日
庞大汽贸集团股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料议案十二
关于公司 2015 年度日常关联交易额度预计的议案尊敬的各位股东及股东代理人:
现将公司 2015 年度拟与唐山市冀东物贸集团有限责任公司(以下简称“冀东物贸”)和斯巴鲁汽车(中国)有限公司(以下简称“斯巴鲁中国”)发生日常关联交易,及预计日常关联交易额度的相关情况报告如下:
一、日常关联交易的基本情况
1、前次日常关联交易的预计和执行情况
单位:元 币种:人民币
关联交易内容 前次预计
关联人 前次实际发生额
金额
北京中冀福庆专用车有限
913,864
公司
改装商用车 唐山冀东专用车有限公司 合计不超 28,027,907
31,643,641
服务业务 铁岭冀东专用车有限公司 过3亿元 2,692,870
安徽冀东华夏专用车有限
9,000
公司
中冀贸易有限责任公司 0
合计不超
代理开立进口信用证 唐山市冀东物贸企业集团 71,212,997
过10亿元 71,212,997
进出口有限公司
唐山冀东专用车有限公司 34,599
北京中冀福庆专用车有限
394,115
公司汽车、备件销售及维
邯郸冀东专用车有限公司 26,284,410修服务
唐山市冀东金鼎房地产开
合计不超 921,200
发有限公司 96,632,970
过1.5亿元
铁岭冀东专用车有限公司 13,838,974
北京中冀福庆专用车有限
625,019
公司
车辆采购
唐山冀东专用车有限公司 47112992
中冀贸易有限公司 5,052,027
庞大汽贸集团股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
铁岭冀东专用车有限公司 488,526
邯郸冀东专用车有限公司 440,171
临时租赁 冀东物贸及下属公司 1,440,937
斯巴鲁车辆及配件采
斯巴鲁中国 100亿元 5,275,633,875
购
提供代理进口、仓储、
斯巴鲁中国 4亿元 253,773,727
物流配送等服务
代理开立进口信用证 斯巴鲁中国 60亿元 3,086,774,714
2014-2015
销售汽车配件 斯巴鲁中国 年共计0.4 27,910,467
亿元
预计金额与实际发生金额差异较大的原因:1、受经济增速放缓的大环境影
响,商用车市场继续下滑严重,与之相关的商用车改装、从关联方采购卡车等业
务也受到影响;2、本公司开立信用证额度的增加,使公司代理品牌汽车不再委
托关联方代开信用证,关联方代理进口业务与预计相差较大;3、对于与斯巴鲁
中国的关联交易各项业务估计不足。
2、本次日常关联交易预计金额和类别
单位:元
关联交易类 本次预计金额与
占同类
本次预计金 上年实际发 上年实际发生金
别 关联人 业务比例
额 生额 额差异较大的原
(%)
因
改装商用车 冀东物贸所属改装子 合计不超过 改装商用车业务
31,643,641 71.90
服务业务 公司 1亿元 可能增加
公司2015年度汽
代理开立进 冀东物贸所属进出口 合计不超过
71,212,997 1.25 车平行进口业务
口信用证 公司 10元
的增长汽车销售、车 冀东物贸所属改装子
合计不超过 车辆销售、车维修
辆维修养护、 公司及其他子公司 96,632,970
1.5亿元 养护、临时店面租店面租赁
赁可能增加斯巴鲁车辆
斯巴鲁中国 75亿元 5,275,633,875 9.90及配件采购
庞大汽贸集团股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料提供代理进口、仓储、物
斯巴鲁中国 3亿元 253,773,727流配送等服务代理开立进
斯巴鲁中国 45亿元 3,086,774,714 53.99口信用证
二、日常关联交易的主要内容和定价政策
(一)根据本公司与冀东物贸下属改装公司分别签订的《汽车改装服务合同》,
冀东物贸下属改装公司将根据该等合同向本公司及其下属公司提供汽车改装服
务,具体合同另行签订,合同定价遵循市场公允价格的原则,参照行业可比公司
的收费标准确定,按实际业务量计算,现金支付。
(二)根据公司与冀东物贸下属进出口公司分别签订的《进口代理合同》,
冀东物贸下属进出口公司为本公司及其下属公司进口某些汽车的整车和/或其零
配件、代理开立信用证及办理产品的报关和清关手续等,并收取业务代理费,具
体合同另行签订,合同定价遵循市场公允价格(除非有政府定价),原则上不偏
离市场独立第三方的价格或收费标准,按实际业务量计算,现金支付。
(三)根据公司与冀东物贸签订的《商品服务合同》,双方进行下述交易:
(1) 冀东物贸向本公司及其下属公司购买商品车;(2) 本公司及其下属公司向冀
东物贸提供汽车维修养护服务;(3) 冀东物贸所属宾馆、酒店向本公司及其下属
公司员工提供住宿、餐饮服务;(4) 本公司及其下属公司临时、短期向冀东物贸
租赁店面用作汽车销售展示;(5) 本公司及其下属公司向冀东物贸采购其生产的
卡车并销售。各项商品和服务的定价,双方承诺将遵循市场公允价格(除非有政
府定价),并保证原则上不偏离向市场独立第三方出售、购买产品和/或提供、接
受服务的价格或收费标准。
(四)根据公司与斯巴鲁中国签订的《销售及代理进口框架协议》,斯巴鲁
中国向本公司销售斯巴鲁品牌整车及零部件的价格,将按照斯巴鲁中国的购进成
本加相关税费加适当利润的基础上确定,但应遵循市场公允价格(除非有政府定
价),原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。
(五)根据公司与斯巴鲁中国签订的《销售及代理进口框架协议》,本公司
庞大汽贸集团股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料为斯巴鲁中国进口斯巴鲁品牌汽车提供代理进口、仓储、物流配送及代开信用证等服务,斯巴鲁中国应向公司支付相关服务费用,双方承诺合同定价将遵循市场公允价格(除非有政府定价),原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准,具体服务费由服务提供方和斯巴鲁中国根据上述原则在每一份具体产品进口合同中另行确定。
(六)根据公司与斯巴鲁中国签订的《汽车配件回购协议》,斯巴鲁中国从公司回购汽车配件,价格按照中冀斯巴鲁的购进成本加相关税费加适当利润确定,具体服务费由服务提供方和斯巴鲁中国根据上述原则在每一份具体产品进口合同中另行确定。
六、关联交易的目的和对本公司的影响
(一)在商用车销售业务中,部分商用车生产商只生产商用车的车头(主机)或底盘部分,其产品不包括车厢、挂车等载运部分,需由经销商采购车头(主机)或底盘部分,根据商用车购买者的要求,先将拟销售的商用车车头或底盘送往具备相关改装资质的改装厂进行改装,为适应不同运输需要相应加装上述载运部分,形成整车后再销售给客户。冀东物贸下属改装公司靠近本公司经销网点,可更及时、便捷地提供改装汽车服务,有利于本公司保证在销售旺季及时供货,有利于控制改装成本,有利于本公司更好的为客户提供后续服务。
(二)随着本公司进口品牌汽车业务(例如阿斯顿马丁、巴博斯等汽车品牌业务)的快速发展,本公司的银行信用证授信额度难以完全满足进口品牌汽车的需要,因此需由冀东物贸下属进出口公司代理开立部分进口品牌汽车的信用证。
(三)由于历史渊源关系和主营业务地域关系,本公司与冀东物贸在汽车销售、餐饮住宿、汽车维修养护、临时店面租赁等各自的主营业务领域存在着多次但单次金额不够重大的关联交易,因此双方存在上述日常性的关联交易。
(四)斯巴鲁中国为斯巴鲁品牌汽车在中国的唯一总代理商,而斯巴鲁品牌对本公司的销售收入和利润贡献又发挥着重要作用,进行上述关联交易将有利于保证本公司获得充足可靠的货源,促进双方长期、稳定的合作,从长远来说对本公司有积极的影响。 本公司为斯巴鲁中国提供进口代理等服务,有利于发挥本公司的传统优势和自身的丰富经验,为本公司增厚利润。
庞大汽贸集团股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
本次交易是本公司正常业务发展的需要,本次交易的发生对本公司的发展和盈利有积极的影响。本次交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,定价公允,不损害本公司及其股东的利益。
本次交易对本公司的独立性没有影响,对关联方不会形成较大的依赖。公司第三届董事会第九次会议审议通过了上述议案,现提请各位股东审议。
与本次交易有利害关系的关联股东庞庆华、杨家庆、郭文义、王玉生、裴文会、贺立新、杨晓光、赵成满、克彩君、李金勇、贺静云、武成、李墨会、许志刚、孙志新、李绍艳、李新民、刘斌、蒿杨应在本次股东大会上对本次交易议案回避表决。根据公司章程的规定,本议案应当由出席本次会议的无关联关系股东所持有表决权股份的过半数通过。
请各位股东审议。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十一日
庞大汽贸集团股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料议案十三关于公司 2015 年度向联营公司提供担保额度的关联交易的
议案尊敬的各位股东及股东代理人:
斯巴鲁汽车(中国)有限公司为公司的联营公司,公司持股比例为 40%,另一股东日本富士重工业株式会社持股比例为 60%。为了更好的支持斯巴鲁汽车(中国)有限公司的发展,履行相应的股东责任,日本富士重工业株式会社与公司协商共同为斯巴鲁汽车(中国)有限公司提供资金等全方面的支持。依据日本富士重工业株式会社与公司的协商,公司应向斯巴鲁汽车(中国)有限公司提供2 亿元的借款和提供 10 亿元额度的银行融资担保,详见公司于 2014 年 8 月 29日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登的临时公告。经公司第三届董事会第三次会议和 2014 年度第二次临时股东大会审议通过,同意公司向斯巴鲁汽车(中国)有限公司提供 2 亿元的借款和提供 10 亿元额度的银行融资担保。
2014 年度第二次临时股东大会决议生效后,公司向斯巴鲁汽车(中国)有限公司提供了 2 亿元的借款,并提供了 313,900,623.49 元的银行融资担保,鉴于公司 2014 年第二次临时股东大会审批的为斯巴鲁汽车(中国)有限公司提供银行融资担保有效期至 2014 年股东大会召开之日止,董事会同意公司继续向斯巴鲁汽车(中国)有限公司提供 10 亿元额度的银行融资担保(含已经实际向其提供的 313,900,623.49 元银行融资担保),由斯巴鲁汽车(中国)有限公司申请使用,有效期至 2015 年度股东大会召开之日止。
董事会认为:富士重工与公司均为斯巴鲁中国的股东,公司有义务在平等的条件下按照持股比例为斯巴鲁中国提供资金等方面的支持。富士重工与公司共同为斯巴鲁中国提供借款、融资担保、付款延期等支持,有利于促进斯巴鲁中国的发展,有利于公司与富士重工及斯巴鲁中国的战略合作,对本公司的发
庞大汽贸集团股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料展有积极的影响。
斯巴鲁中国为斯巴鲁品牌汽车在中国大陆的唯一总代理商,目前依法存续且经营正常,其经济效益和财务状况正常,具备正常的履约能力,基本不会给交易双方的经营带来风险。
请各位股东审议。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十一日
庞大汽贸集团股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料议案十四
关于发行短期融资券的议案尊敬的各位股东及股东代理人:
为了拓宽融资渠道,降低融资成本,同意公司申请注册并发行短期融资券(以下简称“本次短期融资券”),具体发行条件如下:
1、发行规模:不超过 10 亿元(含 10 亿元)。
2、发行利率:本次短期融资券的利率按照市场情况决定。
3、发行对象:发行对象为全国银行间债券市场机构投资者。
4、资金用途:调整公司债务结构,补充流动资金。
5、决议有效期:本次短期融资券的注册发行事宜经公司股东大会审议通过后,在本次短期融资券的注册有效期内持续有效。
该议案需提交公司 2014 年度股东大会审议,并经向中国银行间市场交易商协会申请注册获准后实施。
请各位股东审议。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十一日
庞大汽贸集团股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料议案十五关于授权董事会或董事长办理与本次短期融资券发行相关
事宜的议案尊敬的各位股东及股东代理人:
为合法、高效地完成公司本次短期融资券的注册发行工作,提请股东大会授 权公司董事会或董事长根据适用法律以及届时公司和市场的具体情况,从维护公司利益最大化的原则出发全权决定/办理与本次短期融资券注册发行有关的全部事宜,包括但不限于:
1. 授权董事会或董事长全权决定/办理注册发行本次短期融资券的相关事宜,包括但不限于确定主承销商、承销方式、发行时机、发行额度、是否分期发行及发行期数、发行利率、募集资金投向等具体发行方案,并签署必要的文件和办理必要的手续等。
2. 授权董事会或董事长在监管政策或市场条件发生变化时,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由公司董事会及股东大会重新表决的事项外,可依 据监管部门的意见对本次短期融资券的具体注册/发行方案等相关事项进行相应调整。
请各位股东审议。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十一日
庞大汽贸集团股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料议案十六
关于非公开发行公司债券的议案尊敬的各位股东及股东代理人:
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司的实际情况,公司拟定的非公开发行公司债券方案如下:
1、发行规模:本次发行公司债券的规模不超过 30 亿元(含 30 亿元),具体发行规模将提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在上述范围内确定。
2、向公司股东配售安排:本次发行公司债券不向公司股东优先配售。
3、债券品种期限:本次发行的公司债券期限不低于 5 年(含 5 年),可以为单一期限品种,也可以为多期限的混合品种,具体期限构成和各期限品种的发行规模将提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
4、债券利率及确定方式:本次公司债券为固定利率债券,票面利率将由发行人与主承销商根据发行当时的市场询价结果协商一致后确定。债券票面利率采取单利按年计息,不计复利。具体利率及确定方式将提请股东大会授权董事会制定和调整发行利率或其确定方式。
5、发行方式:本次公司债券采取非公开发行方式。具体发行方式将提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
6、募集资金用途:本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。具体募集资金用途和比例将提请股东大会授权董事会根据公司财务状况决定。
7、拟上市的场所:本次公司债券发行完毕后,在满足上市条件的前提下,公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。同时,如监管部门批准,本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。具体挂牌转让事宜
庞大汽贸集团股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料将提请股东大会授权董事会根据市场实际情况全权处理。
8、偿债保障措施:提请股东会授权董事会或董事会授权人士在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时,将至少采取如下措施,包括但不限于:
(1)不向股东分派利润;
(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
(3)削减或暂停董事和高级管理人员的工资和奖金;
(4)与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
9、决议的有效期:本次债券发行的股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。
请各位股东审议。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十一日
庞大汽贸集团股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料议案十七关于授权董事会或董事长办理与本次非公开发行公司债券
相关事宜的议案尊敬的各位股东及股东代理人:
根据公司本次发行公司债券的安排,为合法、高效地完成本次发行公司债券的工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事长根据法律法规及公司和市场的具体情况,从维护公司利益最大化的原则出发决定、办理与本次发行公司债券的相关事宜,包括但不限于:
1、决定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款,包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行、各期发行金额及期限的安排、还本付息的期限及方式、具体募集资金投向、是否设置发行人赎回选择权、是否设置发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权、担保事项、具体发行方式及申购方法、登记机构、上市地点等与发行上市条款有关的一切事宜;
2、代表公司进行与本次公司债券发行相关的谈判,签署相关协议及其他必要文件,并进行适当的信息披露;
3、决定和办理本次发行的挂牌申请、备案、配售转让及其他必要的事项,包括但不限于:在本次发行前,向交易所提交债券挂牌转让申请书及相关文件;在本次发行完成后,向证券业协会备案;制订、签署、执行、修改、完成与本次发行及挂牌转让相关的必要文件、合同、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、挂牌转让申请书及其他法律文件等)及根据适用法律法规进行相关的信息披露;办理公司债券的还本付息等事项;其他与本次发行及挂牌转让有关的事项;
4、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、
庞大汽贸集团股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会根据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整;
5、在市场环境或政策法规发生重大变化时,授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作;
6、选择及聘任合格的专业机构,包括但不限于主承销商、律师、审计机构、资信评级机构等参与本次公司债券的发行;
7、选择债券受托管理人,签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则;
8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
请各位股东审议。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十一日
庞大汽贸集团股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料议案十八
关于补选公司监事的议案尊敬的各位股东及股东代理人:
鉴于公司监事李德星先生已经提出辞职,根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定,现推选徐艳萍女士为公司第三届监事会监事候选人(简历附后)。
请各位股东审议。
庞大汽贸集团股份有限公司监事会
二〇一五年四月二十一日附件:
监事候选人简历
徐艳萍女士,54 岁,中国国籍,无境外居留权,1987 年毕业于河北物资学校,助理经济师、注册资产管理师。1995 年-2002 年,任唐山市冀东物贸集团有限责任公司财务科长;2002 年至 2008 年,任唐山市冀东物贸集团有限责任公司资产管理部主任;2008 年至今,任本公司资产管理部主任。
庞大汽贸集团股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料议案十九
关于补选公司独立董事的议案尊敬的各位股东及股东代理人:
鉴于公司独立董事李恩久先生、刘小峰先生已经提出辞职,根据《中国人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定,推选王都先生、苏珉先生为公司第三届董事会独立董事候选人。王都先生、苏珉先生的任期自被公司 2014 年度股东大会选举为独立董事之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。(后附简历)
请各位股东审议。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十一日附件:
独立董事候选人简历
王都先生,49 岁,中国国籍,无境外居留权,1991 年毕业于山西财经学院,2002 年取得北京工商大学研究生学历。1991 至 2005,任中国商业年鉴社副社长,其中 1995 至 2003 年任中国汽车市场年鉴编辑部主任。2005 至今,任中国汽车流通协会副秘书长。
苏珉先生,51岁,中共党员,中国国籍,无境外居留权,1987年毕业于河北省物资学校,2006年至2013年曾在清华大学、北京大学进修。1987年至2004年,在滦县人民政府下属部门工作,2004年至今任滦县总商会常务副会长,2014年至今任唐山市青年民营企业家协会顾问。
首页
微信公众号
证券之星APP
