证券代码:600301 证券简称:ST 南化 编号:临 2015-10
南宁化工股份有限公司
关于 2015 年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、2015年度本公司与南化集团的日常关联交易事项无需提交股东大会审议;
2、2014 年实际发生的日常关联交易和 2015 年拟进行的日常关联交易为公司正常生产经营行为,以市场价格为定价原则,没有损害公司及中小股东的利益,公司不会对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
2015年度公司与控股股东南宁化工股份有限公司(以下简称南化集团)日常关联交易议案,经公司三位独立董事书面认可后,提交2015年4月17日召开的公司第六届第六次董事会会议审议,表决时关联董事予以回避,该议案经非关联董事一致表决同意,审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易的议案》。本议案无需提交股东大会审议。
关联董事覃卫国、郑桂林、韦良斌回避表决。
公司独立董事邵桂蝶女士、王若晨先生、杨建军先生对此议案发表如下独立意见:
我们对公司全年日常关联交易进行了认真审查并事前认可该议案, 发表独立意见如下:公司日常关联交易所涉及的交易价格依据市场价格确定,交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及其他股东利益的情况。关联董事回避表决。因此,同意该关联交易事项。
(二)2014 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位:万元 币种:人民币
2014 年预计金 2014 年实际发 预计与实际发生金额差异较
关联人 关联交易类别
额 生金额 大的原因
由于公司停产后从事贸易活
南宁化工集团有 接受劳务 1000.00 446.58
动,生产经营发生变化所致。
限公司 供应水电汽 60.00 106.82
租赁土地及房屋 132.00 131.59
合 计 1200.00 684.99
(三)2015 年度日常关联交易预计金额和类别
单位:万元 币种:人民币
本年年初至披 预计与实
占同类 2014 年 占同类
2015 年预 露日与关联人 际发生金
关联人 关联交易类别 业务比 实际发生 业务比
计金额 累计已发生的 额差异较
例(%) 金额 例(%)
交易金额 大的原因
接受劳务 250.00 55.38 446.58南宁化工
供应水电 50.00 13.26 106.82集团有限
租赁土地及房屋 130.00 32.91 131.59公司
合 计 430.00 101.55 684.99
二、关联方介绍及关联关系
(一)基本情况
南化集团,注册地址:广西南宁市南建路 26 号,法定代表人:覃卫国,注册资本:11,984 万元,主要经营业务:水处理剂的开发、生产及利用;化工建筑材料生产(除危险化学品外);销售:化工原料及产品,危险化学品;普通货运、危险货物运输;自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务;分支机构经营:铁路专用线共用仓储、装卸、取送车业务;防腐技术咨询与工程施工,化工设备工程安装。
(二)与本公司的关联关系
南化集团是本公司的控股股东。
三、日常关联交易主要内容和定价政策
2012 年 4 月,双方签署的日常关联交易协议有:《机器设备维修服务协议》、《仓储运输服务协议》、《能源动力(水、电、汽)供应协议》、《销售货物协议》、《“双六”工程土地使用权租赁协议》、《房产租赁协议》、《保卫服务协议》、《消防服务协议》、《保洁服务协议》。有效期 3 年。
2014 年度日常关联交易总额为 648.99 万元,预计 2015 年度日常关联交易总额为430.00 万元。
关联交易的定价遵循公平交易原则,采购和销售货物的价格,在同类货物市场价格的基础上协议确定,不存在高于或低于市场价格的行为;接受劳务的费用,在南宁市同行业收费标准的基础上协议确;提供水电汽的价格,按成本价确定;土地及房屋租赁,按市场价格。
四、日常关联交易协议重新签订
公司于 2012 年 4 月与南化集团签订的日常关联交易协议,有效期为 3 年,现已到期,根据《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》的有关规定,公司日常关联交易协议需重新履行相关审议程序和披露义务。
根据 2014 年关联交易情况和公司目前政策性停产搬迁的现状,经与南化集团共同商定,双方不再签订有关生产经营相关的日常关联交易协议,重新签订《房产租赁协议》、《“双六”工程土地使用权租赁协议》和《服务协议》。
五、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与南化集团的关联交易,均属于正常性的生产经营往来,是双方公司在资源利用上的一种互补行为,有利于资源的充分利用和公司持续发展。
上述日常关联交易不影响公司的独立性,公司不会对关联方形成较大的依赖。
六、备查文件目录
1、本次公司董事会决议;
2、经独立董事签字确认的独立董事意见;
3、公司分别与关联人签署的相关协议。
特此公告。
南宁化工股份有限公司董事会
2015 年 4 月 21 日
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