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北京观韬律师事务所
关于航天长征化学工程股份有限公司
2014 年年度股东大会法律意见书
观意字(2015)第 0143 号
致:航天长征化学工程股份有限公司
北京观韬律师事务所(以下简称“本所”)受航天长征化学工程股份有限公司(以
下简称“公司”)之委托,指派律师出席公司 2014 年年度股东大会(以下简称“本次
股东大会”),并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》(以下简称《规
则》)等相关法律、法规和规范性文件以及公司现行有效《公司章程》的有关规定,
出具本法律意见书。
本所律师已经按照《规则》的要求对公司本次股东大会的召集、召开程序、
召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会表决程序、表决结果的合法有效
性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏,
否则愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用,不得被任何人用于任
何其他目的。
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北京观韬律师事务所 航天长征化学工程股份有限公司股东大会法律意见书
本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料,随其他需公告的信息一起向公众披露,并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据《规则》要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、公司第一届董事会第二十八次会议审议通过了关于召开 2014 年年度股东大会的议案,拟定于 2015 年 4 月 21 日召开 2014 年年度股东大会。
2、2015 年 3 月 31 日,公司于中国证券监督管理委员会指定的信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海交易所网站和巨潮资讯网上发布了公司关于召开 2014 年年度股东大会的通知,以公告形式通知召开本次股东大会。
公告载明了本次股东大会的召开时间、召开地点、召集人、投票方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、股东大会联系方式等,说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。公司董事会已对所审议议案的内容进行了充分的披露。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满 20 日。
3、公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,现场会议于2015年4月21日下午2:00在北京经济技术开发区荣华中路11号-北京锦江富园大酒店一层会议室召开,由公司董事长唐国宏先生主持,召开时间、地点与公告相一致。
经本所律师审查,本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、关于召集人的资格及出席本次股东大会人员的资格
1、召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
2、出席会议的股东及股东代表
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北京观韬律师事务所 航天长征化学工程股份有限公司股东大会法律意见书
根据截至2015年4月14日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的股东名册、出席会议股东或其委托代理人的签名、授权委托书、上海证券交易所信息网络有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果等证明文件,出席本次现场会议的股东及股东代理人共8人,代表有表决权股份323,320,162股;参加网络投票的股东人数3人,代表有表决权股份4,700股。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和通过网络投票的股东共计11人,代表有表决权股份323,324,862股,占公司股份总额的78.42%。
通过网络投票系统参加表决的股东资格,其身份已经由身份验证机构负责验证。
3、出席、列席会议的人员
经验证,出席现场会议人员除股东外,包括公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。
经本所律师审查,本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人逐项审议了《股东大会通知》所列全部议案,本次股东大会现场会议进行了记名投票表决,并由本所律师与公司股东代表、监事共同计票和监票。
2、出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和参加网络投票的股东以记名投票的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决。
3、公司按照法律、法规和规范性文件的规定对现场投票进行了计票和监票,并当场公布表决结果。
4、网络投票结束后,上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
5、本次股东大会审议的议案及表决结果如下:
(1) 《关于公司2014年度董事会工作报告的议案 》,同意323,324,862股,反
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对0股,弃权0股,议案通过;(2) 《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》,同意323,324,862股,反
对0股,弃权0股,议案通过;(3) 关于公司2014年度财务决算报告的议案,同意323,324,862股,反对0股,
弃权0股,议案通过;(4) 关于公司2014年年度报告全文及其摘要的议案,同意323,324,862股,反
对0股,弃权0股,议案通过;(5) 关于公司2014年度利润分配方案的议案,同意323,324,862股,反对0股,
弃权0股,议案通过;(6) 关于预计公司2015年日常关联交易的议案,同意40,300,480股,反对0股,
弃权0股,议案通过;(7) 关于聘任公司2015年度审计机构的议案,同意323,324,862股,反对0股,
弃权0股,议案通过;(8) 关于独立董事津贴的议案,同意323,324,862股,反对0股,弃权0股,议
案通过;(9) 关于公司向金融机构申请综合授信的议案,同意323,324,862股,反对0股,
弃权0股,议案通过;
(10) 关于选举第二届董事会非独立董事的议案,选举唐国宏、刘志伟、王
明坤、臧伟、詹钟炜、张彦军为公司非独立董事会;
(11) 关于选举第二届董事会独立董事的议案,选举胡迁林、陈敏、刘斌为
公司独立董事;
(12) 关于选举第二届监事会监事的议案,选举王玮、马绍晶为公司监事。
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6、本次股东大会当场宣布了表决结果,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
经本所律师审查,本次股东大会的表决程序及表决结果均符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定,合法、有效。
四、结论
综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定;出席股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效;股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
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