航天长征化学工程股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总 则
第一条 为了保护投资者合法权益,增加航天长征化学工程股份有限公司(以下简称公司)管理透明度,加强公司信息披露事务的管理,规范公司信息披露行为,促进公司依法规范运作,依据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等规定及《航天长征化学工程股份有限公司公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,结合本公司实际,公司制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息以及证券监管部门、证券交易所要求披露的信息;本制度所称“披露”是指公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所相关规定,在监管部门指定媒体上公告信息,并送达监管部门、证券交易所备案。
第三条 公司控股子公司、参股公司发生的重大事项,可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,视同公司发生的重大事项,公司将按规定履行相关信息披露义务。
第四条 本制度应当适用于如下人员和机构:
(一)公司董事和董事会;
(二)公司监事和监事会;
(三)公司董事会秘书和董事会办公室;
(四)公司高级管理人员;
(五)公司各部门以及各分公司、子公司、参股公司的负责人;
(六)公司控股股东、持股5%以上的股东;
(七)其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第五条 为规范信息披露事务管理,公司的信息披露工作应严格遵循本章所规定的基本原则。
第六条 公司信息披露包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及涉及公司重大经营决策或其他应当公示的信息。
第七条 公司及公司董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容、真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第八条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准,或者本制度没有具体规定,但证券交易所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当比照本制度及时披露。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏公司内幕信息,不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第十条 公司应当制定并严格执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,明确公司各部门以及各分公司、子公司、参股公司和有关人员的信息披露职责范围及保密责任,以保证公司的信息披露符合本制度要求。
第十一条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒(包括主要网站)关于本公司的报道,以及本公司股票及其衍生品种的交易情况,及时向有关方面了解真实情况,在规定期限内如实回复证券交易所就上述事项提出的问询,并按照本制度的规定和证券交易所的要求及时就相关情况作出公告。
第十二条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息,应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记,并在监管部门指定的媒体发布。
信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十三条 公司披露信息时,应当使用事实描述性语言,简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况,信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
第十四条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的,信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时,以中文文本为准。
第三章 信息披露事务管理制度的制定、实施与监督
第十五条 本制度由公司董事会负责建立,董事会应当保证制度的有效实施,确保公司相关信息披露的及时性和公平性,以及信息披露内容的真实、准确、完整、及时。
第十六条 公司董事长为实施本制度的第一责任人,由董事会秘书负责具体协调。
第十七条 董事会办公室是公司信息披露事务管理部门,负责公司信息披露工作。
本制度由董事会办公室制定,并提交公司董事会审议通过。
第十八条 本制度由公司监事会负责监督。监事会应当对本制度的实施情况进行定期或不定期检查,对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正,并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的,监事会可以向证券交易所报告,经证券交易所形式审核后,发布监事会公告。
第十九条 公司对本制度作出修订的,应当重新提交公司董事会审议通过,并履行相应的报备和公告程序。
本制度的年度实施情况进行自我评估,在年度报告披露的同时,将关于本制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
第二十条 监事会应当形成对本制度实施情况的年度评价报告,并在年度报告的监事会公告部分进行披露。
第四章 信息披露的内容和标准
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第二十一条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定,凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息,均应当在招股说明说中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后,公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第二十二条 公司的董事、监事、高级管理人员,应当对招股说明书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。
第二十三条 公司申请首次公开发行股票的,中国证监会受理申请文件后,发行审核委员会审核前,公司应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。
预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件,不能含有价格信息,公司不得据此发行股票。
第二十四条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前,发生重要事项的,公司应当向中国证监会书面说明,并经中国证监会同意后,修改招股说明书或者作相应的补充公告。
第二十五条 申请证券上市交易,应当按照证券交易所的规定编制上市公告书,并经证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员,应当对上市公告书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。
第二十六条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的,相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致,确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十七条 本制度第二十一条至第二十六条有关招股说明书的规定,适用于公司债券募集说明书。
第二十八条 公司在非公开发行新股后,应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第二十九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告、季度报告以及监管部门要求定期披露的其他文件。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
第三十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4 个月内,中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2 个月内,季度报告应当在每个会计年度第3 个月、第9 个月结束后的1 个月内编制完成并披露。
第1季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向交易所报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第三十一条 年度报告应当记载以下内容:
(一)公司基本情况;
(二)主要会计数据和财务指标;
(三)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数,公司前10大股东持股情况;
(四)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;
(五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况;
(六)董事会报告;
(七)管理层讨论与分析;
(八)报告期内重大事件及对公司的影响;
(九)财务会计报告和审计报告全文;
(十)监管部门规定的其他事项。
第三十二条 中期报告应当记载以下内容:
(一)公司基本情况;
(二)主要会计数据和财务指标;
(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况,控股股东及实际控制人发生变化的情况;
(四)管理层讨论与分析;
(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;
(六)财务会计报告;
(七)监管部门规定的其他事项。
第三十三条 季度报告应当记载以下内容:
(一)公司基本情况;
(二)主要会计数据和财务指标;
(三)监管部门规定的其他事项。
第三十四条 定期报告的内容和格式应当符合相关法律、法规、证券监管部门和证券交易所制定的规范性文件的要求。
第三十五条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,监事会应当提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和监管部门的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。
第三十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进行业绩预告。
第三十七条 定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第三十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三节 临时报告
第三十九条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告,临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《股票上市规则》发布的除定期报告以外的公告。
第四十条 公司应当并及时向上海证券交易所报送并披露临时报告,临时报告涉及相关备查文件应当同时在上海证券交易所指定网站上披露。
第四十一条 临时报告包括董事会、监事会、股东大会决议公告、重大事项公告以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括:
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
(二)公司的重大投资行为和重大的购臵财产的决定;
(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;
(五)公司发生重大亏损或者重大损失;
(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
(七)公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责;
(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;
(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;
(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;
(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;
(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;
(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;
(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
(十六)主要或者全部业务陷入停顿;
(十七)对外提供重大担保;
(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;
(十九)变更会计政策、会计估计;
(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
(二十一)公司发生《关联交易管理制度》规定应当披露的关联交易;
(二十二)中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
第四十二条 公司在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露义务:
(一) 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;
(二) 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;
(三) 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:
(一) 该重大事件难以保密;
(二) 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;
(三) 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第四十三条 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第四十四条 公司控股子公司发生规定的重大事件时,可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当及时履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的。公司应当履行信息披露义务。
第四十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。
第四十六条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况,必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合公司做好信息披露工作。
第四十七条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为异常交易的,公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时披露。
第五章 信息披露的事务管理
第四十八条 定期报告的编制、审议、披露程序:
(一)报告期结束后,董事会办公室会同财务部拟定定期报告的披露时间,并与证券交易所预约披露时间;
(二)董事会秘书可以召集相关部门召开定期报告的专题会议,部署报告编制工作,确定时间进度,明确各信息披露义务人的具体职责及相关要求;
(三)公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员负责组织编制定期报告,提请董事会审议;
(四)董事会秘书负责送达董事审阅;
(五)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;
(六)监事会负责审核董事会编制的定期报告;
(七)董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第四十九条 临时报告的编制、审核、披露程序:
(一)公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时,应确保重大信息第一时间通报给董事会秘书,由董事会秘书直接向董事长报告,董事长在接到报告后,应当立即向董事会报告。
(二)当公司各部门以及各分公司、子公司、参股公司发生触及《股票上市规则》和本管理办法规定的披露事项时,应在第一时间通报给董事会办公室,并提供相关信息和资料,同时协助董事会办公室完成审批程序、履行信息披露义务。
(三) 董事会办公室得知需要披露的信息或接到信息披露义务人提供的信息,应立即向董事会秘书报告。
(四)无需董事会作出决议的披露事项,经董事长同意,由董事会秘书组织董事会办公室负责先行披露后报告董事及相关人员。
第五十条 如发现监管部门指定上市公司信息披露媒体发布的可能影响股价的敏感信息(公司公告除外),公司应立即就相关事项进行自查,包括但不限于内部排查、向相关人员和涉及单位发出问询等,并将自查结果及时公告。
第五十一条 公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时,应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第五十二条 公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司董事会办公室及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。
第五十三条 公司各部门以及各分公司、子公司、参股公司的负责人应当督促本单位严格执行信息披露事务管理和报告制度,确保各单位发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会办公室及董事会秘书。
第五十四条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知公司董事会,并配合公司履行信息披露义务:
(一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;
(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组;
(四)监管部门规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告,并配合公司及时、准确地公告。
公司股东、实际控制人应当将其联系人、联系方式在董事会办公室报备,以使董事会办公室可以及时与其取得联系。
第五十五条 公司非公开发行股票时,控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息,配合公司履行信息披露义务。
第五十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第五十七条 接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,应当及时将委托人情况告知董事会办公室,配合公司履行信息披露义务。
第五十八条 公司各部门以及各分公司、子公司、参股公司应当设臵专门联络人负责与董事会办公室在信息披露方面的联络与沟通。
公司各部门以及各分公司、子公司、参股公司应根据公司编制年度报告、半年度报告及季度报告的需要,及时提供报告期内涉及的公司生产经营情况、财务状况、重大投资项目及合作项目进展等有关数据和信息。各单位须对其所提供信息及数据的真实性、准确性和完整性负责,所提供的信息及数据须经负责人签字认可并承担相应责任。
公司各部门以及各分公司、子公司、参股公司出现、发生或即将发生可能属于本制度所称的重大事项时,应当在第一时间将重大事件信息告知董事会秘书及董事会办公室。如按规定需要履行信息披露义务的,董事会秘书应当及时向董事会报告,提请董事会履行相应程序并对外披露。
第五十九条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
第六十条 定期报告中的财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第六章 其他对外发布信息的规定
第六十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的,不得提供内幕信息。
第六十二条 公司与特定对象进行直接沟通前,应当要求特定对象就保密事宜签署承诺书。
本条所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体,更具信息优势,且有可能利用有关信息进行证券交易或传播有关信息的机构和个人。
第六十三条 在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,不得利用信息进行内幕交易。
第六十四条 公司各部门以及各分公司、子公司、参股公司在报刊、互联网等其他公共媒体上进行形象宣传、新闻发布等,其内容与信息披露有关的内容有关应事先经董事会秘书审查,凡与信息披露有关的内容,均不得早于公司信息披露。
第七章 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
第六十五条 董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理,董事会秘书是第一负责人,证券事务代表具体负责档案管理事务。
第六十六条 董事、监事、高级管理人员、各部门以及各分公司、子公司、参股公司履行信息披露职责的相关文件和资料,董事会办公室应当予以妥善保管。
第六十七条 董事会办公室负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等资料原件,保管期限为10年。
第六十八条 涉及查阅经公告的信息披露文件,经董事会秘书批准,董事会办公室负责提供。
第八章 保密措施及责任追究
第六十九条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露而尚未公开重大信息的工作人员,负有保密义务。
第七十条 在有关信息正式披露之前,应将知悉该信息的人员控制在最小范围并严格保密。公司及其董事、监事、高级管理人员等不得泄漏内部信息,不得进行内幕交易或配他人操纵证券交易价格。
第七十一条 公司任何部门或人员违反信息披露制度,导致公司信息披露违规,给公司造成严重影响或损失的,应对直接责任人给予批评、警告,直至解除其职务的处分,并且可以向其提出适当的赔偿要求。监管部门、证券交易所另有处分的可以合并处罚。
第七十二条 信息披露过程中涉嫌违法的,按《证券法》相关规定,追究其法律责任。
依据本制度对相关责任人进行处分的,公司董事会应当将处理结果在5个工作日内报证券交易所备案。
第九章 附 则
第七十三条 本制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员以及其他负有信息披露职责的公司相关部门人员和公司各分公司、子公司、参股公司的负责人开展信息披露事务管理制度方面的相关培训。
第七十四条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定不一致的,以有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定为准并及时修订。
第七十五条 本制度由董事会解释和修订。
第七十六条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。
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