证券代码:600832 股票简称:东方明珠 编号:临 2015-024
上海东方明珠(集团)股份有限公司关于《百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的修
订说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次重组报告书已根据中国证监会材料受理要求及审核期间中国证监会对本次重大资产重组申请文件的反馈要求进行了相应的修订、补充和完善。主要修订内容如下:
1、根据“关于重大资产重组涉及游戏公司有关事项的问题与解答”的要求,补充披露了文广互动子公司游戏风云报告期内代理运营的主要游戏产品情况,详见重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况及评估情况/第三节 文广互动基本情况及评估情况/八、主要子公司情况/(一)游戏风云”;
2、补充披露本次交易吸并方百视通、被吸并方东方明珠、拟购买资产尚世影业、五岸传播、文广互动及东方希杰截至 2014 年 12 月31 日经审计的财务数据及补充备考合并财务数据(2013 年、2014 年),同时更新上述公司截至 2014 年 12 月 31 日的相关业务数据;
3、根据本次重组的进展情况更新了本次交易已获得授权和批准情况及风险提示,详见“第二章 交易概述/第二节 本次交易决策过程和批准情况”、“第十章 董事会讨论与分析/第五节 风险分析”;
4、根据百视通、东方明珠于 2015 年 3 月 27 日股东大会审议通过的 2014 年度利润分配方案,对本次交易涉及的百视通和东方明珠的换股吸收合并价格、百视通发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的价格进行了除权除息调整,详见重组报告书“第二章 交易概述/第三节 本次交易具体方案/(三)发行定价依据、定价基准日和发行价格”;
5、补充披露了文广集团向异议股东提供收购请求权和现金选择权是否触发要约收购义务及是否符合豁免要约收购义务情形。详见重组报告书“第二章 交易概述/第三节 本次交易具体方案/三、异议股东保护机制”;
6、补充披露了本次交易中涉及到吸并双方债权人征询及保护的详细情况。详见重组报告书“第二章 交易概述/第三节 本次交易具体方案/四、债权债务处置及债权人权利保护安排”;
7、补充披露了本次交易中:1)关于东方明珠法人资格的注销对生产经营的影响,包括但不限于资质的申领、资产权属的变更、合同变更等;2)相关权利义务的变更是否存在法律障碍,如涉及共有人的,是否取得共有人同意。详见重组报告书“第三章 本次交易合并双方的基本情况/第二节 被吸并方基本情况/六、主要资产情况”;
8、结合百视通现有货币资金用途及未来使用计划,进一步补充披露了募集配套资金的必要性,详见重组报告书“第十章 董事会讨论与分析/第七节 募集配套资金的使用计划、必要性和合理性分析/二、募集配套资金必要性”;
9、补充披露了本次交易方案中募投项目是否需要相关政府部门的审批文件情况。详见重组报告书“第十章 董事会讨论与分析/第七节 募集配套资金的使用计划、必要性和合理性分析/二、募集配套资金必要性”;
10、结合上市公司重组复牌后的股票价格,补充披露了以确定价格发行股票募集配套资金对上市公司及中小股东权益的影响。详见重组报告书“第十章 董事会讨论与分析/第七节 募集配套资金的使用计划、必要性和合理性分析/三、本次募集配套资金采取锁价方式发行的说明”;
11、更新本次交易配募对象交银文化基金的最新情况并披露,同时补充披露本次交易配募对象中交银文化基金、上汽投资主要合伙人及其他关联人的基本情况。详见重组报告书“第四章 购买资产交易对方及配套募集资金对象基本情况/第四节 配套募集资金对象情况/三、交银文化基金、”“第四章 购买资产交易对方及配套募集资金对象基本情况/第四节 配套募集资金对象情况/五、上汽投资”;
12、补充披露本次交易对方黄建新是否违反公司高级管理人员竞业禁止的法定要求的相关情况。详见重组报告书“第四章 购买资产交易对方及配套募集资金对象基本情况/第一节 购买尚世影业交易对方情况/五、黄建新”;
13、补充披露了本次交易对方黄建新、张小童、陈澍的出生年份信息。详见重组报告书“第四章 购买资产交易对方及配套募集资金
对象基本情况/第一节 购买尚世影业交易对方情况/五、黄建新 六、
张小童 七、陈澍”;
14、补充披露了:1)尚世影业报告期内拥有的剧本著作权的取得方式、题材,在联合拍摄作品中担任执行制片方的比例;2)主要签约编剧、制片人、导演、艺人的姓名、代表作、合作协议的主要内容(包括但不限于是否具有排他性、合作期限等),详见重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况及评估情况/第一节 尚世影业基本情况及评估情况/六、主要资产情况”及“第六章 业务与技术/第三节 尚世影业主营业务情况/九、尚世影业的核心竞争优势”;
15、补充披露了尚世影业影视剧项目的审查风险及其对本次重组以及重组后上市公司未来经营的影响。详见重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况及评估情况/第一节 尚世影业基本情况及评估情况/十、合法合规及不存在重大或有风险的说明”;
16、补充披露了:1)尚世影业电视剧取得发行许可证后实现销售收入的周期。2)尚世影业报告期内当期取得发行许可证的电视剧集数与实现销售收入的电视剧集数不匹配的原因及合理性,是否存在适销性风险及对尚世影业生产经营的影响。详见重组报告书“第六章业务与技术/第三节 尚世影业主营业务情况/四、主要生产及销售情况”;
17、补充披露了尚世影业报告期内电影拍摄和发行数量、电影销售收入和盈利情况。详见重组报告书“第六章 业务与技术/第三节 尚世影业主营业务情况/四、主要生产及销售情况”;
18、补充披露了尚世影业计划收入的具体预测过程,并结合项目说明尚世影业电视剧实际收入、预测收入、成本结转金额的确认情况及其确认的准确性,并进一步补充披露了尚世影业报告期内主要影视剧作品的预测收入、实际收入及成本结转情况。详见重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况及评估情况/第一节 尚世影业基本情况及评估情况/五、报告期内财务信息及会计政策”;
19、补充披露尚世影业电视剧和电影联合拍摄模式的具体分成比例、结算时点、结算方式、回款的及时性。详见重组报告书“第六章业务与技术/第三节 尚世影业主营业务情况/三、主要经营模式”;
20、结合尚世影业行业管理、“一剧两星”、市场需求、竞争情况、销售渠道、剧本供应情况、盗版行为应对措施、人才储备等方面,进一步补充披露了尚世影业 2015 年及以后年度电视剧和电影营业收入预测的测算依据、测算过程及合理性。详见重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况及评估情况/第一节 尚世影业基本情况及评估情况/十六、尚世影业 2015 年及以后年度电视剧和电影营业收入预测的测算依据、测算过程及合理性”;
21、补充披露了报告期内五岸传播四种盈利模式分别产生的销售收入及占比。详见重组报告书“第六章 业务与技术/第四节 五岸传播主营业务情况/三、主要经营模式”;
22、补充披露五岸传播与版权经营无关的业务的具体内容、盈利情况、终止原因、终止方式等。详见重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况及评估情况/第二节 五岸传播基本情况及评估情况/五、报告期内财务信息及会计政策”;
23、结合五岸传播所属行业竞争情况、市场占有率、客户拓展、合同签订和执行情况,进一步补充披露了五岸传播 2015 年及以后年度 SMG 节目发行收入测算依据、测算过程及合理性;并就 SMG 节目发行收入变动对五岸传播评估值的影响进行了敏感性分析。详见重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况及评估情况/第二节 五岸传播基本情况及评估情况/十五、五岸传播 2015 年及以后年度 SMG 节目发行收入测算依据、测算过程及合理性,SMG 节目发行收入变动对五岸传播评估值的影响进行敏感性分析”;
24、补充披露了五岸传播收益法评估所选取的可比公司的具体情况,并结合可比公司的产品类型、业务规模、财务结构等方面,补充披露了本次评估选取可比公司的可比性以及对折现率和评估值的影响。详见重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况及评估情况/第二节 五岸传播基本情况及评估情况/十六、本次评估选取可比公司的可比性以及对折现率和评估值的影响”;
25、补充披露了:1)文广互动节目内容的播控主体,播控主体是否对文广互动收取费用。2)文广互动与各地有线网络运营商、上海广播电视台的业务收入分成比例及结算方式。3)文广互动与有线网络运营商联合推广的模式对上述分成比例及结算方式的影响。详见重组报告书“第六章 业务与技术/第五节 文广互动主营业务情况/三、主要经营模式”;
26、结合文广互动新技术发展、竞争情况、客户可拓展性、新业务开展情况等,补充披露了文广互动 2015 年及以后年度营业收入的测算依据、测算过程及合理性。详见重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况及评估情况/第三节 文广互动基本情况及评估情况/十六、文广互动 2015 年及以后年度营业收入的测算依据、测算过程及合理性”;
27、补充披露:1)东方希杰售卖的生鲜商品、贵重商品的配送方,是否使用自建物流体系。2)报告期内东方希杰自营与非自营业务收入的比例,分别采取的质量控制措施。3)报告期内东方希杰是否存在与产品质量相关的民事纠纷、行政处罚或刑事处罚。详见重组报告书“第六章 业务与技术/第六节 东方希杰主营业务情况/三、东方希杰主要业务模式”;
28、结合东方希杰市场需求、竞争情况、市场占有率、销售渠道等,补充披露了东方希杰 2015 年及以后年度营业收入的测算依据、测算过程及合理性。详见重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况及评估情况/第四节 东方希杰基本情况及评估情况/十六、东方希杰2015 年及以后年度营业收入的测算依据、测算过程及合理性”;
29、补充披露东方希杰的股权变更是否需要取得商务部门的批准情况。详见重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况及评估情况/第四节 东方希杰基本情况及评估情况/三、产权及控制关系”;
30、补充披露了东方希杰现有董事会的构成,及交易完成后的董事会构成安排。详见重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况及评估情况/第四节 东方希杰基本情况及评估情况/十九、东方希杰现有董事会的构成,及交易完成后的董事会构成安排”;
31、补充披露:1)尚世影业、五岸传播、文广互动的行业地位。2)东方希杰“遥遥领先其他同行业公司”的依据。详见重组报告书“第六章 业务与技术/第三节 尚世影业主营业务情况/十、尚世影业的行业地位”、“第六章 业务与技术/第四节 五岸传播主营业务情况/十、五岸传播的行业地位”、“第六章 业务与技术/第五节 文广互动主营业务情况/十、文广互动的行业地位”、“第六章 业务与技术/第六节 东方希杰主营业务情况/七、东方希杰的核心竞争优势”;
32、补充披露了尚世影业、五岸传播、文广互动、东方希杰 2014年预测营业收入和净利润的实现情况。详见重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况及评估情况/第一节 尚世影业基本情况及评估情况/十七、尚世影业 2014 年预测营业收入和净利润的实现情况”、“第五章 拟购买资产基本情况及评估情况/第二节 五岸传播基本情况及评估情况/十七、五岸传播 2014 年预测营业收入和净利润的实现情况”、“第五章 拟购买资产基本情况及评估情况/第三节 文广互动基本情况及评估情况/十七、文广互动 2014 年预测营业收入和净利润的实现情况”、“第五章 拟购买资产基本情况及评估情况/第四节 东方希杰基本情况及评估情况/十七、东方希杰 2014 年预测营业收入和净利润的实现情况”;
33、结合尚世影业 2015 年电影题材的适销性、目前拍摄进度、预计档期、电影经营风险的防范措施等方面,进一步补充披露了尚世影业 2015 年及以后年度电影营业收入预测的可实现性。详见重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况及评估情况/第一节 尚世影业基本情况及评估情况/十六、尚世影业 2015 年及以后年度电视剧和电影营业收入预测的测算依据、测算过程及合理性/(九)2015 年及以后年度电视剧和电影营业收入预测”;
34、补充披露了尚世影业和东方希杰报告期内政府补助所涉及的具体事项、可持续性及对评估值和未来净利润的影响。详见重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况及评估情况/第一节 尚世影业基本情况及评估情况/五、报告期内财务信息及会计政策”、“第五章 拟购买资产基本情况及评估情况/第四节 东方希杰基本情况及评估情况/五、报告期内财务信息及会计政策”;
35、补充披露文广互动和东方希杰承诺利润与收益法评估的利润预测值之间是否存在差异情况。详见重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况及评估情况/第三节 文广互动基本情况及评估情况/十八、文广互动收益法评估的预测净利润及承诺净利润不存在差异”、“第五章 拟购买资产基本情况及评估情况/第四节 东方希杰基本情况及评估情况/十八、东方希杰收益法评估的预测净利润及承诺净利润不存在差异”;
36、补充披露交易完成后百视通下属企业税收优惠政策资格续期进展情况、是否存在法律障碍,如果不能继续享受税收优惠对本次交易的影响和拟采取的应对措施。详见重组报告书“第六章 业务与技术/第一节 百视通原有主营业务情况/五、百视通及其下属子公司税收优惠情况”、“第六章 业务与技术/第二节 东方明珠主营业务情况/四、税收优惠情况”、“第九章 本次交易的定价依据及公平合理性分析/第二节 发行股份购买资产的合理性分析/三、资产作价合理”;
37、补充披露本次交易完成后:1)上市公司董事会、监事会、管理层的人选,以及上述人选的任职资格、职权范围等是否符合有关规定。2)内容编辑委员会的主要职责。3)业务整合对盈利预测补偿的影响。详见重组报告书“第十章 董事会讨论与分析/第六节 未来业务发展战略与目标/七、董、监、高任职资格及职权范围、内容编辑委员会的主要职责以及业务整合对盈利预测补偿的影响”;
38、补充披露了百视通自 2011 年重组完成以来,其控股股东就同业竞争问题历次作出的承诺及履行情况。详见重组报告书“第十二章 同业竞争与关联交易/第一节 同业竞争/二、控股股东历次避免同业竞争承诺”;
39、补充披露了本次交易完成后:1)上海广播电视台与百视通存在关联关系的依据。2)业务合作关系有无调整安排。如无,现有合作合同的主要条款,该等合作是否具有稳定性。3)百视通对上海广播电视台是否存在重大依赖,其人员、业务、财务上是否独立。详见重组报告书“第十二章 同业竞争与关联交易/第二节 关联交易/二、本次重组后的备考关联交易情况”;
40、补充披露了本次交易完成后:1)文广集团与百视通涉及授权经营、技术许可的业务,该等授权是否具有稳定性。2)百视通对文广集团是否存在重大依赖。详见重组报告书“第十二章 同业竞争与关联交易/第二节 关联交易/二、本次重组后的备考关联交易情况”;
41、补充披露了:1)文广投资中心、文化产业基金的实际控制人。2)补充披露交易完成后,海通证券通过直接或间接方式,合计持有的上市公司股份数及占比。3)补充披露海通证券担任本次交易吸并方独立财务顾问是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。详见重组报告书:“第四章 购买资产交易对方及配套募集资金对象基本情况/第四节 配套募集资金对象情况/一、文广投资中心”。
修订后的《重组报告书》全文刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。投资者在了解本次重大资产重组事项的相关信息时应以本次披露的《重组报告书》全文内容为准。
特此公告。
上海东方明珠(集团)股份有限公司
2015 年 4 月 22 日
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