证券代码:600351 证券简称:亚宝药业 公告编号:2015-021
亚宝药业集团股份有限公司
关于向山西亚宝投资有限公司购买发明专利
的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
1、交易情况
为促进公司长远发展,化解公司重点产品消肿止痛贴的潜在风险并保护市场独占性,经亚宝药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第六次会议审议通过,同意公司向山西亚宝投资有限公司(以下简称“亚宝投资”)购买其拥有的消肿止痛贴发明专利。
2、关联关系
此次交易对方山西亚宝投资有限公司为公司控股股东,本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止,过去12个月内公司与亚宝投资的关联交易未达到3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,本次交易无需经股东大会审议批准。本次关联交易不需经过有关部门批准。
二、关联方介绍
1、基本情况
企业名称:山西亚宝投资有限公司
企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人:任武贤
住所:山西省芮城县亚宝路 41 号
注册资本:6,505.36 万元
成立日期:2005 年 9 月 21 日
经营范围:对医药、食品、化妆品、煤炭、矿产、房地产、文化传媒、证券、基金、信托、风险投资及以上行业的投资咨询服务;中药材种植与购销;物资贸易;医药科学技术、生物基因工程及产品的开发、研制、技术服务及销售;为亚宝集团提供生产、后勤服务(国家法律、法规有专项规定的除外)。
2、关联关系
截至本公告出具之日,亚宝投资持有公司 21.52%的股权,为公司控股股东。
3、主要业务
亚宝投资主要从事股权投资及资产管理业务。
4、财务状况
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日
资产总计 327,986.10
净资产 155,851.45
项目 2014 年 1-12 月
营业总收入 189,770.81
净利润 13,244.07
注:以上数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
交易标的:消肿止痛贴发明专利
发明专利名称:外用消炎止痛药及其生产方法
专利号:ZL97117051.7
专利证书号:102856
专利权人:山西亚宝投资有限公司
该专利权为山西亚宝投资有限公司合法持有,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施的情形。
消肿止痛贴采用中药透皮技术主要用于清热消肿,止痛;用于疖疮初起,关节肿痛的辅助治疗。具有疗效确切、安全、使用方便等特点,经过公司近几年的运作,现已成为公司主要产品之一。2014 年度,消肿止痛贴实现销售收入 1.11亿元。
四、交易的定价政策及依据
本次交易价格采用市场价格法确定:从 2015 年起至专利权到期,公司每年支付亚宝投资当年消肿止痛贴销售收入的 1%作为购买费用,累计支付总金额不超过 1000 万元。
五、关联交易协议主要内容和履约安排
公司与亚宝投资于2015年4月20日签署了《发明专利转让合同》,合同主要内容约定如下:
1、亚宝投资同意将专利号为ZL97117051.7的发明专利转让给公司,公司同意受让并支付相应的费用。
本合同转让的专利权:
发明专利名称:外用消炎止痛药及其生产方法
专利号:ZL97117051.7
专利证书号:102856
专利权人:山西亚宝投资有限公司
2、亚宝投资承诺合法持有该专利权,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施的情形。
3、因亚宝投资原因致使转让专利权存在瑕疵或无效的,亚宝投资应退还公司已支付转让款,并赔偿因此给公司造成的全部损失。
4、专利权转让的费用及支付方式如下:
(1)从 2015 年起至专利权到期,公司每年支付给亚宝投资当年消肿止痛贴销售收入的 1%作为转让费用,累计支付总金额不超过 1000 万元。
(2)实际支付时间不晚于次年的 4 月 30 日。
5、双方确定,出现下列情形,致使本合同的履行成为不必要或不可能的,可以解除本合同:
(1)因发生不可抗力;
(2) 本专利权被宣告无效。
6、本合同自协议签署之日起生效。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
消肿止痛贴经过公司近几年的运作,已快速成长为公司重点产品之一,但该产品发明专利一直为控股股东亚宝投资所拥有,为化解公司进一步做大做强消肿止痛贴的潜在风险并保护该产品的市场独占性,促进公司长远发展,故公司此次向亚宝投资购买消肿止痛贴的发明专利。
本次关联交易参照市场价格并经双方充分协商确定,定价原则合理、公允,遵守了自愿、等价、有偿的原则,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东合法权益的情形。本次关联交易符合公司经营发展的需要,将为公司业务收入及利润作出相应的贡献。
七、该关联交易履行的审议程序
1、公司于2015年4月20日召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关于向山西亚宝投资有限公司购买发明专利的议案》。关联董事任武贤、任伟、任蓬勃回避表决。本次关联交易无需经过股东大会及有关部门的批准。
2、公司独立董事事前认可了本关联交易事项,同意将该议案提交本次董事会审议,并发表独立意见如下:
本次关联交易有利于化解公司重点产品消肿止痛贴的潜在风险,对公司长远发展是必要的;该项关联交易已经公司第六届董事会第六次会议非关联董事审议通过,关联董事均依法回避了表决,审核程序合法、合规;本次关联交易是双方在协商一致的基础上达成的,定价客观、公允,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次董事会审议的该关联交易事项。
特此公告。
亚宝药业集团股份有限公司董事会
2015 年 4 月 22 日
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