兴业证券股份有限公司
关于上海紫江企业集团股份有限公司预计 2015 年度与联营、合营企业日常关联交易的核查意见
兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”或“保荐机构”)作为上海紫江企业集团股份有限公司(以下简称“紫江企业”或“公司”)2014 年非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,经审慎尽职调查,就紫江企业预计 2015 年度与联营、合营企业日常关联交易发表如下核查意见:一、2015 年度关联交易预计概况
紫江企业 2015 年全年拟与联营、合营企业进行的日常性关联交易具体交易内容及金额如下:
单位:万元
关联交易对象 关联销售 2015 年预计金额 2014 年实际金额
杭州紫太包装有限公司 加工费、销售产品、原材料等 1,046.47 872.06
郑州紫太包装有限公司 销售原材料、服务费等 7.62 6.35
上海 DIC 油墨有限公司 销售进出口贸易产品 3,894.76 3,245.63
武汉紫江统一企业有限公司 销售原材料、产成品等 6,967.49 5,806.24
小计 11,916.34 9,930.28
关联交易对象 关联采购 2015 年预计金额 2014 年实际金额
武汉紫江统一企业有限公司 采购原材料 6,531.25 5,442.71
郑州紫太包装有限公司 采购备件 0.53 0.44
杭州紫太包装有限公司 采购原材料 74.89 0
上海 DIC 油墨有限公司 采购原材料 3,087.43 2,572.86
小计 9,694.10 8,016.01
关联交易对象 转让资产 2015 年预计金额 2014 年实际金额
武汉紫江统一企业有限公司 瓶坯机、结晶炉、干燥机等 649.49 541.24
关联交易对象 委托贷款 2015 年预计金额 2014 年实际金额
杭州紫太包装有限公司 杭州紫江向杭州紫太委托贷款 2,500.00 2,500.00
合计 24,759.93 20,987.53
2015 年 4 月 20 日召开的第六届董事会第九次会议审议通过了《关于 2015年度与联营企业、合营企业预计日常关联交易的议案》,关联董事回避了表决。独立董事亦发表同意意见。该议案尚需提交股东大会审议。二、关联方介绍和关联关系
(一)杭州紫太包装有限公司
法定代表人:胡志明
注册资本:1,250.8286 万元
经营范围:许可经营项目:生产:PET 塑料瓶、PET 瓶坯(经向环保部门申报审批后方可经营);一般经营项目:销售:PET 塑料瓶、PET 瓶坯。
关联关系:合营企业。
(二)郑州紫太包装有限公司
法定代表人:金忆
注册资本:1,486.8 万元
主营业务:加工、生产和销售 PET 塑料容器包装系列产品。
关联关系:合营企业。
(三)上海 DIC 油墨有限公司
法定代表人:井内秀树(HIDEKI INOUCHI)
注册资本:888 万美元
经营范围:生产各类印刷油墨、建材用涂装剂、制罐用涂料,销售自产产品;上述产品同类商品的批发、进出口业务。
关联关系:联营企业,同时公司副董事长兼总经理郭峰担任副董事长。
(四)武汉紫江统一企业有限公司
法定代表人:侯荣隆
注册资本:23,200 万元
经营范围:生产销售高阻隔、高耐热、高强度工程塑料、塑料合金及相关产品,销售自产产品,自营或代理各类商品和技术的进出口业务(国家限制或禁止的除外)。
关联关系:合营企业,同时公司副董事长兼总经理郭峰担任副董事长。三、关联交易定价政策和定价依据
公司与上述关联方发生的各项关联交易,属于正常经营往来,由双方参照市场价格定价。双方将秉持诚信、公平、公正的市场原则进行交易,并严格执行关联交易的决策权限和程序,确保关联交易的公允性、合理性、合规性。四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常经营性关联交易,遵守市场公允定价原则,不存在损害公司及中小股东权益的情况,也不影响公司的持续经营能力,对公司的财务状况及经营成果不构成重大影响,不影响公司的独立性,公司对关联方不存在依赖性。五、法定程序的履行情况
紫江企业于 2015 年 4 月 20 日召开公司第六届董事会第九次会议,8 名董事出席会议并行使了表决权,沈臻董事因个人原因未出席会议。会议审议通过《关于 2015 年度与联营企业、合营企业预计日常关联交易的议案》,关联董事郭峰先生回避表决。公司独立董事亦发表了同意意见。公司 2015 年度预计与联营企业、合营企业日常关联交易金额合计额超过了公司 2014 年 12 月 31 日经审计净资产绝对值的 5%,尚需提交股东大会审议。六、保荐机构核查的意见
保荐机构对上述关联交易的内容、定价及履行的程序等进行了核查,发表保荐意见如下:
紫江企业预计2015年度与联营、合营企业日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的,交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则,交易方式符合市场规则,交易价格公允,没有损害公司及公司非关联股东,特别是中小股东的利益。
上述关联交易已经公司董事会审议批准,关联董事回避表决,独立董事发表明确同意意见,履行了必要的审批程序,决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等有关规定。
综上,保荐机构对紫江企业拟进行的上述关联交易无异议。
(此页以下部分无正文)(此页无正文,为兴业证券股份有限公司关于上海紫江企业集团股份有限公司预计 2015 年度与联营、合营企业日常关联交易的核查意见)
保荐代表人:_______________ _______________
王峥 惠淼枫
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