兴业证券股份有限公司
关于上海紫江企业集团股份有限公司预计 2015 年度与控股股东及其关联方日常关联交易的核查
意见
兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”或“保荐机构”)作为上海紫江企业集团股份有限公司(以下简称“紫江企业”或“公司”)2014 年非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,经审慎尽职调查,就紫江企业预计 2015 年度与控股股东及其关联方日常关联交易发表如下核查意见:一、预计 2015 年度与控股股东及其关联方日常关联交易概况
紫江企业 2015 年全年拟与控股股东及其关联方进行的日常性关联交易具体内容及金额如下:
单位:万元
关联交易对象 关联销售 2015 年预计金额 2014 年实际金额
上海紫燕注塑成型有限公司 出口代理费 36.79 30.66
上海紫燕模具工业有限公司 仓储费 103.77 94.34
上海紫华包装有限公司 销售原材料、产成品 103.88 86.57
小计 244.44 211.57
关联交易对象 关联采购 2015 年预计金额 2014 年实际金额上海威尔泰工业自动化股份有
采购商品 356.86 297.38
限公司
关联交易对象 关联租赁、物业 2015 年预计金额 2014 年实际金额上海紫竹高新区(集团)有限
租赁虹桥商务房产 185.39 154.49
公司
上海紫泰物业管理有限公司 紫都佘山租赁紫都置业房产 150.27 147.32
小计 335.66 301.81
合计 936.96 810.76
2015 年 4 月 20 日召开的第六届董事会第九次会议审议通过了《关于 2015年度与控股股东及其关联方预计日常关联交易的议案》,关联董事回避了表决。独立董事亦发表同意意见。公司 2015 年度预计与控股股东及其关联方日常关联交易金额合计额不超过 2014 年 12 月 31 日经审计净资产绝对值的 5%,无需提交股东大会审议。二、关联方介绍和关联关系
(一)上海紫燕注塑成型有限公司
法定代表人:沈雯
注册资本:800 万美元
经营范围:生产模具,模架,模块及模具标准件,塑料制品,玩具及小家电产品,冲压件,销售自产产品。
关联关系:受同一实际控制人控制的企业。
(二)上海紫燕模具工业有限公司
法定代表人:唐继锋
注册资本:1,250 万美元
经营范围:生产模具、冲压件,销售自产产品。
关联关系:受同一实际控制人控制的企业。
(三)上海紫华包装有限公司
法定代表人:郭峰
注册资本:1,200 万元
经营范围:生产塑料容器、新型药品包装容器、塑料制品,包装装潢印刷,销售自产产品。
关联关系:公司副董事长兼总经理郭峰担任董事长的公司;控股股东参股的公司。
(四)上海威尔泰工业自动化股份有限公司
法定代表人:李彧
注册资本:14,344.8332 万元
经营范围:仪器仪表、传感器的制造,自动化控制系统集成,设备成套,电气成套,应用软件,技术开发,技术转让,技术咨询,技术服务,销售仪器仪表、控制系统、系统集成及产品。
关联关系:受同一实际控制人控制的企业。
(五)上海紫竹高新区(集团)有限公司
法定代表人:沈雯
注册资本:250,000 万元
经营范围:实业投资,创业投资,产业孵化及投资服务,土地开发,房地产开发、经营、销售,商务咨询,企业管理咨询,国内贸易,物业管理。
关联关系:受同一实际控制人控制的企业。
(六)上海紫泰物业管理有限公司
法定代表人:沈雯
注册资本:500 万元
经营范围:物业管理,物业管理咨询,收费停车场。
关联关系:受同一实际控制人控制的企业。三、关联交易定价政策和定价依据
公司与上述关联方发生的各项关联交易,属于正常经营往来,由双方参照市场价格定价。双方将秉持诚信、公平、公正的市场原则进行交易,并严格执行关联交易的决策权限和程序,确保关联交易的公允性、合理性、合规性。四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常经营性关联交易,遵守市场公允定价原则,不存在损害公司及中小股东权益的情况,也不影响公司的持续经营能力,对公司的财务状况及经营成果不构成重大影响,不影响公司的独立性,公司对关联方不存在依赖性。五、法定程序的履行情况
紫江企业于 2015 年 4 月 20 日召开公司第六届董事会第九次会议,8 名董事出席会议并行使了表决权,沈臻董事因个人原因未出席会议。会议审议通过《关于 2015 年度与控股股东及其关联方预计日常关联交易的议案》,关联董事沈雯先生、郭峰先生、胡兵女士、唐继峰先生、陆卫达先生回避表决。公司独立董事亦发表了同意意见。公司 2015 年度预计与控股股东及其关联方日常关联交易金额合计额不超过上市公司 2014 年 12 月 31 日经审计净资产绝对值的 5%,无需提交股东大会审议。六、保荐机构核查的意见
保荐机构对上述关联交易的内容、定价及履行的程序等进行了核查,发表保荐意见如下:
紫江企业预计2015年度与控股股东及其关联方日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的,交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则,交易方式符合市场规则,交易价格公允,没有损害公司及公司非关联股东,特别是中小股东的利益。
上述关联交易已经公司董事会审议批准,关联董事回避表决,独立董事发表明确同意意见,履行了必要的审批程序,决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等有关规定。
综上,保荐机构对紫江企业拟进行的上述关联交易无异议。
(此页以下部分无正文)(此页无正文,为兴业证券股份有限公司关于上海紫江企业集团股份有限公司预计 2015 年度与控股股东及其关联方日常关联交易的核查意见)
保荐代表人:_______________ _______________
王 峥 惠淼枫
兴业证券股份有限公司
年 月 日