股票代码:600327 股票简称:大东方 公告编号:临 2015-005
无锡商业大厦大东方股份有限公司关于转让子公司(伊酷童)100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会、监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
交易简要内容:本公司拟将所持全资子公司无锡大东方伊酷童有限公司
100%股权转让给江苏无锡商业大厦集团有限公司,拟股权转让价格为 10
万元。
本次交易构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易尚需经股东会最终审议通过并授权后,才能与股权受让方江苏
无锡商业大厦集团有限公司签订转让协议,存在一定不确定性。
一、本次股权交易概述
本公司拟将所持全资子公司无锡大东方伊酷童有限公司 100%股权转让给控股股东江苏无锡商业大厦集团有限公司,拟股权转让价格为 10 万元,因而本交易构成关联交易。本次关联交易之前,在过去 12 个月内本公司与关联方之间未发生类似交易或类别相关交易,本次拟交易也未达 3000 万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上情况,本次交易也不构成重大资产重组情况。根据公司章程及相关规定,本次股权交易经第六届董事会第二次会议审议通过,提交股东会审议通过并获最终授权后,才能与股权受让方江苏无锡商业大厦集团有限公司签订转让协议。本公司独立董事发表意见认为,此次公司拟出售股权事项,依据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的评估报告,交易定价合理,不存在损害公司和非关联股东或中小股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响。
二、交易对方主要情况
除本公司以外,本次交易涉及的交易方基本情况及关联方关系如下:
江苏无锡商业大厦集团有限公司
注册地址:江苏省无锡市中山路 343 号
企业类型:有限责任公司
法定代表人:王均金
注册资本:11322.53 万元
经营范围:自有资产经营与管理,国内商业,经批准后的进出口贸易及进出口业务代理;物资储存;场地出租;汽车(不含乘用车)的销售等。
江苏无锡商业大厦集团有限公司与本公司系关联方,是本公司的控股股东,持有本公司股权 43.156%;其控股股东为上海均瑶(集团)有限公司 ,实际控制人为王均金。
三、交易标的基本情况
1、标的名称:无锡大东方伊酷童有限公司 100%股权
2、注册地址:江苏省无锡市工运路 28 号
3、企业类型:有限责任公司(法人独资)
4、法定代表人:缪军
5、注册资本:3000 万元
6、经营范围:国内贸易(涉及专项规定的经批准后方可经营)。
7、交易标的公司股东及持股情况:本公司持有其 100%股权。
8、最近一年又一期主要财务指标(或近三年主要财务指标)
根据江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的苏公 W[2013]A640号、苏公 W[2014]A715 号、苏公 W[2015]A651 号审计报告,无锡大东方伊酷童有限公司主要财务数据如下:
(1)资产状况(单位:元)
项目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 3,454,070.58 765,804.64 1,572,251.19
非流动资产 37,626,676.41 32,341,083.16 16,585,210.46
资产总计 41,080,746.99 33,106,887.80 18,157,461.65
流动负债 40,699,304.83 52,042,387.04 52,218,403.05非流动负债
负债合计 40,699,304.83 52,042,387.04 52,218,403.05
所有者权益 381,442.16 -18,935,499.24 -34,060,941.40
(2)利润状况
项目 2012 年 2013 年 2014 年
营业收入 20,606,669.56 15,597,261.72 1,387,462.40
利润总额 -15,782,732.36 -19,103,153.77 -15,125,442.16
综合收益总额 -15,782,732.36 -19,316,941.40 -15,125,442.16
9、交易标的定价依据
交易标的经过具有证券期货相关业务评估资格的江苏中天资产评估事务所有限公司评估,并出具“苏中资评报字(2015)第 1015 号”-《无锡商业大厦大东方股份有限公司拟转让持有无锡大东方伊酷童有限公司 100%股权项目评估报告》,评估结论如下:经实施清查核实、实地勘察、市场调查和询证、评定估算等评估程序,在评估基准日 2014 年 12 月 31 日,采用资产基础法评估后,资产总额为 1,815.75 万元,负债总额 5,221.84 万元,净资产为-3,406.09 万元,采用资产基础法评估后的总资产价值为 3,492.81 万元,负债总额为 5,221.84万元,净资产为-1,729.03 万元,净资产增值 1,677.06 万元,增值 49.24%。
评估结果汇总表如下:(单位:万元)
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目 D=C/A×100
A B C=B-A
%
1 流动资产 157.23 157.23
2 非流动资产 1,658.52 3,335.58 1,677.06 101.123 其中:可供出售金融资产4 持有至到期投资5 长期应收款
6 长期股权投资
7 投资性房地产
8 固定资产 65.38 122.76 57.38 87.76
9 在建工程
10 工程物资
11 固定资产清理
12 生产性生物资产
13 油气资产
14 无形资产
15 开发支出
16 商誉
17 长期待摊费用 1,593.14 3,212.82 1,619.68 101.67
18 递延所得税资产
19 其他非流动资产
20 资产总计 1,815.75 3,492.81 1,677.06 92.36
21 流动负债 5,221.84 5,221.84
22 非流动负债
23 负债合计 5,221.84 5,221.84
24 净资产(所有者权益) -3,406.09 -1,729.03 1,677.06 -49.24
10、交易标的未存在抵押、质押、司法冻结及其它任何限制转让或妨碍权属转移的情况。
11、交易标的所涉及公司未存在本公司为其进行担保、委托该公司理财等事项。
12、交易标的未存在最近 12 个月内进行增资、减资或改制情况。
13、交易标的未存在有优先受让权的其他股东。
14、交易标的不涉及职工分流安置情况。
四、拟签转让协议主要内容
1、转让标的:无锡大东方伊酷童有限公司 100%股权。
2、股权拟转让价款:人民币 10 万元。
3、股权转让价款支付方式及股权过户手续:本次交易受让方以银行转账方式,至本次股权转让协议最终签订生效后十五个工作日内付清股权转让款;同时,依法向工商行政管理机关办理股权变更登记手续,本公司将所持有无锡大东方伊酷童有限公司 100%的股权一次性变更登记到受让方名下。股权转让协议书生效后,受让方享有无锡大东方伊酷童有限公司 100%股权的股东权利和义务,并承担相关的债权债务及或有责任、义务和风险。
4、特别约定:无锡大东方伊酷童有限公司作为本公司的全资子公司,在日常经营的资金往来中,尚有欠本公司的资金往来欠款余额,为防止在本次股权转让协议最终签订生效后,形成控股股东及关联方非经营性占用资金事项的发生,协议双方特别约定,在本次股权转让协议最终签订生效十五个工作日内付清股权转让款的同时,受让方承担清理非经营性资金往来的连带偿还责任。同时受让方承诺消除或有的同业竞争影响。
五、本次交易对公司的影响
无锡大东方伊酷童有限公司自 2010 年开始筹建以来,作为公司百货主营板块着力“儿童主题经营”的一块试验田,历经 5 年的运作,虽给予大量培育扶持,控股股东也通过极低的经营场所租金等多种方式给予支持,但由于所处周边商圈变迁、业态变化、客流量不足等多重原因,始终处于亏损状态,中短期内尚无法实现盈利,给公司的盈利水平等方面带来负面影响。为降低公司承担的风险,将资源配置到更有利于公司长远发展的方向去,通过转让该股权,以实现公司发展及股东利益的最优化。
六、本次交易应当履行的程序
根据公司章程及相关规定,本次股权交易经第六届董事会第二次会议审议通过,提交股东会审议通过并获最终授权后,才能与股权受让方江苏无锡商业大厦集团有限公司签订转让协议,也存在一定不确定性。
七、备查文件
1、经独立董事事前认可的声明
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
4、相关的财务报表和审计报告
5、评估报告
6、公司第六届董事会第二次会议决议
无锡商业大厦大东方股份有限公司
2015 年 4 月 22 日
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