无锡商业大厦大东方股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
公司独立董事按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、业务规则和《公司章程》的规定,现就2014年度履行独立董事职责的相关情况报告如下。
一、独立董事的基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
马元兴先生,1958年4月出生,研究生学历,学士学位,高级会计师,教授。曾任无锡商业学校财会教研室主任、教务处处长、无锡商业学校教学副校长、无锡商业职业技术学院副院长等职。现任无锡商业职业技术学院党委副书记,同时担任无锡商业会计学会副会长、无锡商业经济学会副会长、江苏商业会计学会副会长、江苏商业经济学会常务理事等职。2011年11月当选无锡商业大厦大东方股份有限公司第五届董事会独立董事。(注:任职至2014年11月24日止)
李志强先生,1967年11月出生,法学硕士,高级律师。任金茂凯德律师事务所创始合伙人,国际律师协会理事,环太平洋律师协会法律执业委员会副主席,上海市证券业协会法律顾问团成员,上海国际商务法律研究会公司法专业委员会副秘书长,中国国际经济贸易仲裁委员会和上海仲裁委员会仲裁员。2011年11月当选无锡商业大厦大东方股份有限公司第五届董事会独立董事。(注:任职至2014年11月24日止)
叶永福先生,1947年3月出生,工商管理硕士,高级工程师。曾任国营湖光仪器厂副厂长、无锡市经济委员会副主任、无锡市计划委员会主任、党组书记,无锡市经济贸易委员会主任、党组书记,兼无锡市政府副秘书长,现已退休。2011年11月当选无锡商业大厦大东方股份有限公司第五届董事会独立董事。(注:任职至2014年11月24日止)
龚晓航先生,1956年10月出生,硕士学历。于1979年至1986年就读于华东政法大学,并相继取得法学学士学位和法学硕士学位。曾担任华东政法大学港澳台法研究室主任、新华社香港分社研究员、香港翁余阮律师行中国法律顾问,在担任新华社香港分社研究员期间,参于了香港基本法的起草工作;1992年参与创立并加入段和段律师事务所,现任上海段和段律师事务所主任,为上海律师协会会员、香港律师会会员、中国法学会会员、华东政法大学兼职教授。2015年11月25日当选无锡商业大厦大东方股份有限公司第六届董事会独立董事。
苏勇先生,1955年7月出生,博士研究生学历,经济学博士,管理学教授、博士生导师。1986年起历任复旦大学讲师、副教授、教授,现任复旦大学管理学院企业管理系主任、复旦大学东方管理研究院院长。2015年11月25日当选无锡商业大厦大东方股份有限公司第六届董事会独立董事。
(二)独立董事独立性情况说明
经自查,未存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)会议出席情况
1、2014 年度公司董事会独立董事出席会议情况如下:
姓名 应出席数 亲自出席数 委托出席数 缺席次数
马元兴 5 4 1 ——
李志强 5 5 —— ——
叶永福 5 5 —— ——
苏 勇 2 2
龚晓航 2 2
2、2014 年度公司各专门委员会独立董事出席会议情况如下:
审计委员会:
姓名 应出席数 亲自出席数 委托出席数 缺席次数
马元兴 4 4 —— ——
李志强 4 4 —— ——
苏 勇 0 0 —— ——
龚晓航 0 0 —— ——
薪酬与考核委员会:
姓名 应出席数 亲自出席数 委托出席数 缺席次数
叶永福 1 1 —— ——
马元兴 1 1 —— ——
苏 勇 0 0 —— ——
龚晓航 0 0 —— ——
提名委员会:
姓名 应出席数 亲自出席数 委托出席数 缺席次数
李志强 1 1 —— ——
叶永福 1 1 —— ——
龚晓航 1 1 —— ——
苏 勇 1 1 —— ——
3、2014 年度公司董事会独立出席股东大会情况如下:
姓名 应出席数 亲自出席数 委托出席数 缺席次数
马元兴 1 1 —— ——
李志强 1 1 —— ——
叶永福 1 1 —— ——
苏 勇 1 1 —— ——
龚晓航 1 1 —— ——
(二)会议履职情况
1、独立董事的董事会、股东会履职情况
2014 年度,公司召开 7 次董事会,各会议召开的提议审议、决策表决等程序合规,议案材料完备,公司独立董事积极出席会议,认真履行了审议决策的程序和职责,并依据自身的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断,对公司重要事项发表独立意见。
报告期内,两届独立董事分别参加了 1 次股东会(报告期内总计召开 2 次股东会),与参会股东积极交流,尽责履行相关职责。相关会议的决议情况按规定要求已在上海证券报、上海证券交易所网站等指定的媒体上进行了公告披露。
2、独立董事的专门委员会履职情况
公司董事会下设有审计、薪酬与考核等专门委员会,按照《上市公司治理准则》的相关要求,公司独立董事根据各自的专业特长,分别担任了薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会的成员,各专门委员会的主任委员也由相应独立董事担任。
报告期内,身为公司审计委员会委员的独立董事,积极参与并指导了公司年度报告审计等工作,对公司的财务报表、定期报告事先作了认真的审阅,尤其是在年度审计工作过程中,在年度审计进度安排、提出年审工作要求、沟通审计中发现的问题、征求年审会计师对公司经营管理的建议和意见、向公司管理层了解经营管理及重大事项情况、督促年审工作进度、跟进年审情况返馈等方面,切实履行了独立董事的职责并发挥了监督作用,根据不同的年审阶段分别出具了 2次对公司年度财务会计报表的审阅意见,并在年审会计师提交了初步年度审计意见后,于 2014 年 4 月 4 日召开了五届三次审计委会议,形成相关决议提交董事会,保障了公司 2013 年度年报工作按时按质按量的完成。还分别于 2014 年 4月 14 日召开了五届四次审计委会议、2014 年 8 月 15 日召开了五届五次审计委会议、2014 年 10 月 12 日召开了五届六次审计委会议,就公司 2014 年度一季度报告、半年度报告、三季度报告的财务情况及经营情况进行分析,形成决议提交董事会。报告期内,同时对公司的内部控制实施与制度完善情况进行了监督与指导。
报告期内,身为公司薪酬与考核委员会委员的独立董事,认真审查了公司董事、监事、高级管理人员的尽职情况,并于 2014 年 4 月 4 日召开了五届三次薪酬与考核委会议,向公司董事会提交了《2013 年度公司高级管理人员薪酬审核意见》和《2014 年度公司高级管理人员薪酬考核办法》以供决策。
报告期内,身为公司提名委员会委员的独立董事,分别于 2014 年 10 月 12日、2014 年 11 月 25 日召开了五届二次、六届一次提名委会议,向公司董事会提交了相关议案以供决策。
3、现场考察及公司配合独立董事工作的情况
除参加现场会议外,公司独立董事也采取多种渠道对公司的经营管理状况、财务状况、内部控制等方面进行现场考察和调研,同时通过电话、邮件、现场沟通等方式,与公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员之间保持良好的沟通渠道,公司也保障了独立董事能及时了解公司经营管理情况,以便于获取做出独立判断的资料。公司召开董事会、股东会等相关会议前,也能良好准备相关会议的基础材料,为独立董事的审议决策提供了充分必要的条件,积极有效地配合了独立董事的工作开展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
报告期内,公司独立董事严格按照《上市公司治理准则》、《关联交易管理办法》等制度的规定,对公司涉及的关联交易按相关程序进行审核并发表独立意见:2014年4月15日对公司“关于预计2014年度日常关联交易的议案”发表了独立董事意见:“同意公司2014年度日常关联交易预计情况。公司2013年度日常关联交易事项遵循公允的市场价格和条件,在审议该议案时的决策程序符合有关政策和法规的规定。预案中提及的各项日常关联交易对公司的经营发展及日常业务来说是必要的,交易对公司、关联方是公平的,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。”;2014年11月19日对公司“参与发起设立“上海华瑞银行”暨关联交易的议案”,分别发表了独立董事事前认可声明及独立董事意见,积极认可公司提升公司价值、符合全体股东利益的对外投资行为,同时也进行了该事项不可预的可能风险提示。
公司报告期内未有其它重大关联交易情况的发生。
(二)对外担保及资金占用情况
公司独立董事于2014年4月15日对2013年度公司对外担保情况发表了独立董事意见:“公司未有为控股股东及关联方、或其他方提供担保的情况,未发现公司存在违法违规对外担保事项。”
(三)募集资金的使用情况
公司2002年首次公开发行的募集资金,已于2005年全部投入项目完毕,公司募集资金的使用等情况,符合相关程序,未有违规情况。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,公司董事会进行了换届选举,公司第五届董事会提名委独立董事对第六届董事候选人的任职资格、提名程序、任职能力发表了独立意见;公司董事会换届选举后,公司第六届董事会提名委及独立董事,对新一届高管人员的提名聘任资格、提名程序、任职能力发表了独立意见。
报告期内,公司独立董事参与了《2013年度公司高级管理人员薪酬审核意见》和《2014年度公司高级管理人员薪酬考核办法》的拟定,分别经董事会和股东会决议通过,并在上海证券报及上海证券交易所网站等指定媒体进行了公告披露。
(五)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司于2014年1月27日发布了《2013年年度业绩预增公告》(预增40%-50%左右),公司独立董事和董事会成员签署了《关于2013年年度业绩预告的情况说明》报送上海证券交易所备案。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,公司未有改聘会计师事务所事项。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
公司《章程》明确了持续、稳定的利润分配政策,具体了现金分红政策的执行,进一步强化了公司对投资者合理回报的理念。报告期内,公司于2014年7月2日完成了《2013年度利润分配方案》,共计派发股利62,605,417.56元(含税)。
(八)公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司及股东未有特别的承诺事项。
(九)信息披露的执行情况
报告期内,公司公开披露了4份定期报告、26份临时公告,未发生未在规定时间内完成定期报告披露预约的情况,未存在变更定期报告披露日期的情况,未发生刊登补充或更正公告等情况,信息披露制度建设良好,信息披露执行状况良好,按要求真实、准确、完整地履行了公司的信息披露义务和职责,保障了广大投资者对公司基本情况、经营管理状况的及时了解和掌握。
(十)内部控制的执行情况
公司按照相关法律法规的要求规范运作,初步建立了有效的内部控制制度,保障了公司的日常经营管理及资产的完整、安全,确保了公司财务报告及信息披露的真实、准确和完整。报告期内,公司未发现重大风险失控、严重管理舞弊及重要流程错误等重大缺陷。
公司按照财政部、审计署、中国证监会、中国银监会、中国保监会五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7 号文)和《企业内部控制配套指引》(财会[2010]11 号文)、《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》(财办会[2012]30号)等要求,根据公司制订的《实施内部控制规范工作方案》,不断推进公司有效实施企业内部控制规范。自2012年启动“内控体系规范建设”以后,经过3年的工作推时,先后完成了《内部控制手册》、《内部控制评价手册》的制订,根据内控需要的全面制度修订工作,于2013年末正式启动并组织实施内部控制自我评价工作,制定了内控自评工作底稿的要求,于2014年年初起依次对评价主体进行内控有效性现场测试,评价工作通过制度阅读、现场访谈、现场观察、穿行测试和抽样检查等方法进行,遵循“全面性、重要性、客观性”的原则,对评价范围内的相关内容进行评价,纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,未存在重大遗漏,公司内控自评小组编制完成了《风险评估内控评价测试工作底稿》、《公司层面内控评价测试工作底稿》和《业务层面内控评价测试工作底稿》,并根据评价结果形成《内控缺陷汇总表》,直至2014年4月17日正式对外披露了《2013年度内部控制自我评价报告》。报告期内,未发现内部控制的制度、程序与执行存在显见问题。
相信,随着公司内部控制建设的不断完善,公司将进一步提高风险管理水平,提升公司风险防范能力,促进公司规范运作和持续健康发展,使内控体系建设切实符合企业经营管理需要,在保障公司中长期发展战略实现的同时,也保护投资者的合法权益。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会运作的程序合规、决策有效,董事会下属审计、薪酬与考核等专门委员会,报告期内勤勉履职,发挥了专门委员会的积极作用。
(十二)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
报告期内,包括在2013年度的年报工作等过程中,对上市公司提出了如下意见:公司在取得可喜业绩和内部控制不断完善的基础上,董事会还需要重点研究和关注:第一、大东方伊酷童的经营经过多年培育,起色不大,公司需筹措调整方案,以尽快止损。第二、大东方百货海门店的经营,开店二年来,能迅速上规模抢占市场份额,成绩不俗,但也正因为是培育期,一方面投入成本费用大,另一面是运用毛利率偏低措略占据市场份额的积极竞争模式影响初期盈利能力,因而大东方百货海门店的后期经营重心要放到提升毛利率,形成有效盈利能力,迅速走出培育期的重心上。第三、公司前期在稳健百货等主业的同时,抓住了高速发展的汽车经营机遇,公司要进一步研究市场,防控风险,同时要抢抓新的市场机遇,为公司的后续发展寻找新增长点,为公司可持续发展进一步奠基础。
四、总体评价和建议
报告期内,公司独立董事积极出席相关会议,勤勉履职,尽力发挥独立作用。2015年,新任独立董事将继续本着诚信与勤勉的精神,按照法律法规和《公司章程》要求履行独立董事义务,同时注重参加培训学习,提高自身专业水平和决策能力,不断加强与公司管理层的沟通,运用好自己的专业知识和经验,为公司的科学决策发挥作用,并切实维护公司及全体股东的合法权益。
离任独立董事:马元兴、李志强、叶永福(签字)
新任独立董事:苏 勇、龚晓航(签字)
2015年4月20日
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