证券代码:601928 证券简称:凤凰传媒 公告编号:临 2014-004
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十九次会议于 2015 年 4 月 20 日以现场表决方式召开,会议应参加表决董事 10 人,实际参加表决董事 9 人,董事黎雪因故未能参加本次会议,委托刘健屏董事行使表决权。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长陈海燕召集,采用记名投票方式,审议并通过了如下议案:
一、审议通过了《关于<公司 2014 年度董事会工作报告>的议案》,表决结果:10 票同意,0 票反对,0 票弃权。
该议案须提交 2014 年年度股东大会审议批准。
二、审议通过了《关于<公司 2014 年度总经理工作报告>的议案》,表决结果:10 票同意,0 票反对,0 票弃权。
三、审议通过了《关于<公司 2014 年度独立董事述职报告>的议案》,表决结果:10 票同意,0 票反对,0 票弃权。
该议案须提交 2014 年年度股东大会审议批准。
详见同日登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江苏凤凰出版传媒股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告》。
四、审议通过了《关于公司 2014 年年度报告及其摘要的议案》,表决结果:10票同意,0 票反对,0 票弃权。
该议案须提交 2014 年年度股东大会审议批准。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《江苏凤凰出版传媒 股份有限公司 2014 年年度报告摘要》和登载于 上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江苏凤凰出版传媒股份有限公司 2014 年年度报告》。
五、审议通过了《关于<2014 年度财务决算报告>的议案》,表决结果:10 票同意,0 票反对,0 票弃权。
该议案须提交 2014 年年度股东大会审议批准。
六、审议通过了关于修订《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》的议案,表决结果:10 票同意,0 票反对,0 票弃权。
为了完善董事会建设,加强公司治理工作,公司董事会拟设副董事长 1 名,并对《公司章程》中涉及的相关条款进行了修改。
详见附件一《凤凰传媒关于修订公司章程相关内容的说明》
该议案须提交 2014 年年度股东大会审议批准。
七、审议通过了《关于提名董事候选人的议案》,表决结果:10 票同意,0 票反对,0 票弃权。
公司董事刘健屏先生由于退休提出辞去董事职务,公司董事会拟同意其辞职要求,并对其任职期间的工作表示充分肯定和衷心感谢!为确保公司正常运转,根据《公司章程》及有关法规的规定,经公司第二届董事会及股东单位推荐,经第二届董事会提名委员会审议,现提名佘江涛先生为公司第二届董事会董事候选人,任期至本届董事会届满。(佘江涛先生简历详见附件二)
该议案须提交 2014 年年度股东大会审议批准。
八、审议通过了《关于公司高级管理人员任免的议案。》,表决结果:10 票同意,0 票反对,0 票弃权。
根据《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》及有关法律规章的规定,现就公司相关高级管理人员的任免建议如下:
1、黎雪由于工作调整提出辞去副总经理职务,刘健屏由于退休提出辞去副总经理职务,拟同意黎雪、刘健屏辞去公司副总经理职务,并对他们在担任副总经理职务期间的工作表示充分肯定和衷心感谢!
2、经总经理吴小平提名,并经董事会提名委员会审核,拟聘任孙真福为常务副总经理,聘任佘江涛及金国华、徐云祥、刘锋、宋吉述为副总经理,聘任吴小毓为财务总监;聘任徐云祥为董事会秘书(兼)。上述人员组成凤凰传媒高管班子,任期至本届董事会届满。
3、公司董事会授权总经理,可根据经营管理需要聘任总经理助理。
(以上提名副总的简历详见附件二)
九、审议通过了《关于公司 2014 年度内部控制审计报告的议案》,表决结果:10票同意,0 票反对,0 票弃权。
详见同日登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的凤凰传媒《内部控制审计报告》全文。
十、审议通过了《关于公司 2014 年度内部控制自我评价报告的议案》,表决结果:10 票同意,0 票反对,0 票弃权。
详见同日登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《凤凰传媒 2014 年度内部控制自我评价报告》。
十一、审议通过了《关于公司 2014 年度社会责任报告的议案》,表决结果:10 票同意,0 票反对,0 票弃权。
详见同日登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《凤凰传媒 2014 年度社会责任报告》全文。
十二、审议通过了《关于公司2014 年度日常性关联交易执行情况与2015年度日常性关联交易预计情况的议案》,表决结果:8票同意,0 票反对,0 票弃权。
2015 年度,公司预计仍将在日常经营过程中与出版集团及其下属部分子公司之间发生接受劳务、采购商品、销售货物、房屋租赁等方面的关联交易,双方交易将按照公平、合理的定价原则,签署并执行有关协议,确保不损害公司及中小股东的合法权益。关联交易价格将遵循公允性原则,符合公司和全体股东的最大利益。
关联董事陈海燕、周斌回避表决。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《凤凰传媒关于 2014 年度日常性关联交易执行情况与 2015 年度日常性关联交易预计情况的公告》。
该议案须提交 2014 年年度股东大会审议批准。
十三、审议通过了《关于对公司 2015 年度固定资产等投资进行授权的议案》,表决结果:10 票同意,0 票反对,0 票弃权。
公司董事会对总经理室作以下授权:2015 年在固定资产等投资申报投资总额不超过 4 亿元的前提下,授权总经理室审批申报投资额在 5000 万元以内的单个项目;全年固定资产投资总额累计超过 4 亿元后(不包括募投项目涉及投资),或单个项目投资额超过 5000 万元,须经总经理室审核通过后再提请董事会审议。
十四、审议通过了《关于投资设立凤凰美国控股管理公司暨购置芝加哥办公型物业的议案》,表决结果:10 票同意,0 票反对,0 票弃权。
为了切实履行文化走出去战略,优化公司资产配置,搭建海外发展战略平台,同时兼顾凤凰国际出版公司(美国)办公需要,股份公司拟投资 2500 万美元在美国设立凤凰美国控股管理公司,并在芝加哥次商业中心黄金地段购置一处办公楼。
公司将以此物业为基础,建立海外发展投资管理平台。一方面有利于实施集团海外发展战略;另一方面,可构建江苏海外文化产业促进平台,争取挂牌“江苏文化北美促进中心”,推动中国文化走向世界,通过举办展览、承办文化交流活动等方式,推动文化交流与合作,并争取政府资金支持。
十五、审议通过了《关于续聘公司 2015 年度审计机构的议案》,表决结果:10 票同意,0 票反对,0 票弃权。
天衡会计师事务所(特殊普通合伙)从 2014 年 8 月起服务于公司,工作情况良好。天衡会计师事务所(特殊普通合伙)严格遵守国家有关规定及注册会计师执业规范的要求,所出具的审计报告公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。经综合衡量该所的服务意识、职业操守和履职能力后,拟提议继续聘请天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2015 年度审计机构。
该议案须提交 2014 年年度股东大会审议批准。
十六、审议通过了《关于<公司未来三年(2015 年-2017 年)利润回报规划>的议案》,表决结果:10 票同意,0 票反对,0 票弃权。
为完善和健全公司科学、持续和稳定的股东回报机制,增加利润分配政策决策的透明度和可操作性,切实保护公众投资者的合法权益,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)和江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红相关要求的通知》(苏证监公司字[2012]276 号)的相关规定,公司于 2012 年制定了《未来三年(2012-2014 年)股东回报规划》,并在过去三年很好地执行了该规划。为了继续做好回报投资者工作,已制定公司《未来三年(2015-2017 年)股东回报规划》
该议案须提交 2014 年年度股东大会审议批准。
十七、审议通过了《关于公司 2014 年度利润分配议案》,表决结果:10 票同意,0 票反对,0 票弃权。
以公司2014年末总股本2,544,900,000股为基数,向全体股东每股派发现金股利0.10元(含税),共计派发现金股利254,490,000.00元,剩余未分配利润,结转以后年度分配。不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配方案。
该议案须提交 2014 年年度股东大会审议批准。
十八、审议通过了《关于与控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司共同出资设立财务公司暨关联交易的议案》,表决结果:8票同意,0 票反对,0 票弃权。
关联董事陈海燕、周斌回避表决。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《凤凰传媒关于与控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司共同出资设立财务公司暨关联交易的公告》。
十九、审议通过了《关于 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的议案》,表决结果:10 票同意,0 票反对,0 票弃权。
详见同日登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江苏凤凰出版传媒股份有限公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
二十、审议通过了《关于终止实施两个募投项目并将项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》,表决结果:10票同意,0 票反对,0 票弃权。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《凤凰传媒关于终止实施两个募投项目并将项目节余募集资金永久补充流动资金的议案公告》。
该议案须提交 2014 年年度股东大会审议批准。
二十一、审议通过了《关于对部分董事、监事和高级管理人员进行奖励的议案》,表决结果:10 票同意,0 票反对,0 票弃权。
2014 年,面对市场竞争日趋激烈、新媒体冲击面持续扩大、教辅发行政策趋严等不利因素,公司董事、监事、高管紧紧围绕转型发展主题,群策群力、全力以赴,带领公司全体员工攻坚克难,加快转型发展步伐,加大机制创新力度,通过提升经营管理水平,拓展完善产业链条,实现了公司业绩的持续快速增长。2014 年,公司销售收入 96.18亿元、利润总额 12.49 亿元、净利润 12.05 亿元,分别比上年同期增长 25.75 %,27.58 %,26.36 %,主要经营指标超额完成年初制定的目标,增长速度明显高于同行平均水平。
经公司第二届董事会第一次薪酬与考核委员会审议通过,公司拟对做出突出贡献的部分董事、监事、高级管理人员给予每人 10 万元的奖励。
该议案须提交 2014 年年度股东大会审议批准。
二十二、审议通过了《关于召开 2014 年度股东大会的议案》,表决结果:10 票同意,0 票反对,0 票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》和《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》的规定,公司董事会拟定于2015年6月8日上午9:30在南京市湖南路1号凤凰广场B座27层会议室召开公司2014年度股东大会,审议下述13项议案:
1、关于《公司2014年度董事会工作报告》的议案
2、关于《公司2014年度监事会工作报告》的议案
3、关于公司2014年年度报告及其摘要的议案
4、关于《2014年度财务决算报告》的议案
5、关于公司2014年度利润分配的议案
6、关于公司2014年度日常性关联交易执行情况与2015年度日常性关联交易预计情况的议案
7、关于《公司2014年度独立董事述职报告》的议案
8、关于续聘公司2015年度审计机构的议案
9、关于修订《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》的议案
10、关于提名董事候选人的议案
11关于终止实施两个募投项目并将项目节余募集资金永久补充流动资金的议案
12、关于《公司未来三年(2015—2017)股东回报规划》的议案
13、关于对部分董事、监事和高级管理人员进行奖励的议案
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于召开 2014年年度股东大会的公告》。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十二日
附件一: 凤凰传媒关于修订公司章程相关内容的说明
为了完善董事会建设,加强公司治理工作,公司董事会拟设副董事长 1 名,并对《公司章程》中涉及经营范围的相关条款修改如下:
一、修改第六十七条
原文为:
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
修改为:
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
二、修改第一百零六条
原文为:
董事会由 11 名董事组成,其中独立董事 4 人,董事会设董事长 1 人。
修改为:
董事会由 11 名董事组成,其中独立董事 4 人,董事会设董事长 1 人,副董事长 1人。
三、修改第一百一十一条
原文为:
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
修改为:
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
三、修改第一百一十三条
原文为:
董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
修改为:
公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
附件二: 公司提名董事、高管简历
孙真福先生简历
1963 年出生,中国国籍,无境外居留权。 2009 年 6 月起担任本公司董事,2011年 3 月起担任本公司副总经理;现兼任出版集团党委委员、江苏新华发行集团董事长、江苏省教育学会常务副会长;自 2008 年 3 月至今,担任出版集团党委委员;2008 年 3月至 2011 年 2 月,担任出版集团副总经理;2001 年 4 月至 2008 年 3 月,挂职担任江都市委副书记;1986 年 7 月至 2008 年 3 月,历任江苏省委办公厅秘书三处、信息督查处干事、信息处助理秘书、秘书、秘书二处副处长、秘书处副处长、宣传科教处正处级秘书。于 2008 年 7 月于南京大学中荷国际工商管理教育中心 EMBA 毕业,获工商管理硕士学位。于 2008 年被科技部评为“2005-2006 年度全国科技进步工作先进个人”;于1992 年被省级机关工委评为优秀党员。
佘江涛先生简历
1963 年出生,中国国籍,无境外居留权。2011 年 3 月起担任本公司副总经理,现兼任江苏凤凰科学技术出版社有限公司社长、总编辑。自 2010 年 4 月至今,担任江苏凤凰科学技术出版社有限公司社长、总编辑;2006 年 11 月至 2010 年 4 月,担任出版集团出版部主任;2006 年 5 月至 2006 年 11 月,担任江苏人民出版社副社长、副总编辑;1999 年 6 月至 2006 年 5 月,担任江苏人民出版社副总编辑;1988 年 7 月至 1999 年 6 月,担任江苏人民出版社青年读物和《畅销书摘》编辑室编辑、第一编辑室副主任、第五编辑室主任。毕业于南京大学中文系文艺学专业,硕士研究生学历,具有编审专业技术职务;2002 年被评为"江苏省优秀出版工作者",2008 年被评为"江苏省新闻出版业领军人才"。
金国华先生简历
1964 年出生,中国国籍,无境外居留权。现兼任江苏凤凰科学技术出版社有限公司总经理、江苏省出版物发行业协会副会长;自 2011 年 4 月至今担任江苏凤凰科学技术出版社有限公司总经理;2009 年 6 月至 2011 年 4 月担任江苏凤凰新华书业股份有限公司董事、常务副总经理;1999 年 4 月至 2009 年 6 月担任江苏新华发行集团董事、常务副总经理;1996 年 3 月至 1999 年 3 月,担任江苏省新闻出版局发行管理处副处长(主持工作);1993 年 2 月至 1996 年 2 月,担任江苏省新华书店综合业务科科长、部门经理;1985 年 8 月至 1993 年 2 月,在南京师范大学中文系任教。毕业于南京师范大学,获博士学位,具有编审专业技术职务。先后获得“全国百佳出版工作者”、“全国新闻出版行业领军人才”、“新中国 60 年百名有突出贡献的新闻出版专业技术人员”、“全国文化科技卫生‘三下乡’先进个人”、“国家新闻出版总署直接联系的中青年专家”等多项荣誉,是享受国务院政府特殊津贴专家。
徐云祥先生简历
1964 年出生,中国国籍,无境外居留权。 2011 年 3 月起担任本公司董事会秘书;现兼任凤凰传媒投资公司总经理;上海幕和网络科技有限公司董事;北京新华联合物流有限公司监事会主席;义乌市万卷新华图书有限责任公司董事长;菲尼科斯创艺国际贸易(上海)有限公司董事;中国书刊发行业协会学术委员会委员;中国上市公司协会董秘委员会委员。1987 年 7 月毕业于南京师范大学中文系,获文学学士学位。1987 年 7月至 1997 年 6 月任南京铁道职业技术学院教师,教研室主任。1997 年 7 月至 2003 年 5月任江苏省新华书店集团公司办公室(企划部、企管部)副主任、主任。1997 年 6 月至 2009 年 5 月,任江苏省新华书店集团公司副总经理。2009 年 6 月至 2011 年 2 月,担任江苏凤凰新华书业股份有限公司副总经理。研究生学历,具有编辑、讲师资格;英国威尔大学 MBA 硕士。2008 年被评为“江苏省新闻出版业领军人才”。
刘锋先生简历
1962 年出生,中国国籍,无境外居留权。2011 年起任凤凰出版传媒股份公司国际拓展部主任;现兼任江苏译林出版社有限公司总编辑、联合国教科文组织《国际博物馆》中文版主编、《当代外国文学》联合主编;2005 年任江苏译林出版社有限公司总编辑至今,2001 年—2004 年任江苏译林出版社有限公司副总编辑。1983 年 7 月毕业于安徽师范大学外语系,文学学士,编审,南京大学翻译硕士兼职导师。江苏省首批"333"人才第三层次培养对象,省六大高峰人才,省五个一批人才,省新闻出版领军人才,曾任国家教委首届高职高专英语课程教学指导委员会委员。获戈宝权文学翻译奖一等奖、西部文学奖等,江苏省高校优秀骨干青年教师、江苏省优秀教育工作者。江苏省十一届政协常委,民进江苏省委副主委、民进中央出版传媒委员会副主任。
宋吉述先生简历
1969 年出生,中国国籍,无境外居留权。现兼任江苏凤凰数字传媒有限公司总经理,江苏凤凰电子音像社社长。自 2008 年 4 月至今,担任江苏凤凰数字传媒有限公司总经理,并陆续兼任江苏凤凰电子音像社社长、北京凤凰学易科技有限公司董事长、杭州凤侠网络技有限公司董事长、上海慕和网络科技有限公司董事长等。2006 年 11 月至2008 年 4 月,担任译林出版社副社长;2003 年 5 月至 2006 年 11 月,担任凤凰出版集团教材部副主任;2002 年 8 月至 2003 年 5 月,担任凤凰出版集团出版部副主任; 1994年 8 月至 2002 年 8 月,陆续在新闻出版局图书处、《书与人》杂志社、凤凰出版集团出版部工作。毕业于南京大学中文系现代文学专业,硕士研究生学历,具有编审专业技术职务。于 2010 年入选江苏省“五个一批”人才,2012 年入选江苏省新闻出版行业领军人才、江苏省科技企业家培育工程、首届江苏省新闻出版政府奖优秀新闻出版人物奖,2014 年入选江苏省有突出贡献中青年专家。
吴小毓女士简历
1964 年出生,中国国籍,无境外居留权。2011 年 3 月起担任本公司财务总监;现兼任江苏凤凰盐城印刷有限公司董事、凤凰阿歇特文化发展(北京)有限公司董事、北京学易星科技有限公司董事、江苏新广联科技股份有限公司监事会主席、江苏凤凰数码印务有限公司监事会主席、凤凰股份监事、江苏凤凰台饭店有限公司监事、江苏凤凰教育发展有限公司监事、江苏凤凰艺术有限公司监事、江苏凤凰数字传媒有限公司监事、江苏凤凰印务有限公司监事、北京凤凰天下文化发展有限公司监事、江苏凤凰职业教育图书有限公司监事、四川绵阳广播电视网络传输有限公司监事、江苏凤凰传媒投资公司监事。2006 年 11 月至 2011 年 3 月,担任出版集团财务部副主任;本科学历,高级会计师。
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