中国国际金融有限公司
关于江苏凤凰出版传媒股份有限公司
终止实施部分募投项目
并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
中国国际金融有限公司(以下简称“中金公司”)作为江苏凤凰出版传媒股份公司(以下简称“凤凰传媒”、“公司”)首次公开发行股票并上市以及持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对公司计划终止实施教育类出版物省外营销渠道建设项目、文化数码用品连锁经营项目等两个募投项目(以下简称“两个项目”)并将结余募集资金 18,452.00 万元永久补充流动资金所涉及的事项进行了审慎尽职调查,核查情况如下:
一、凤凰传媒首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准江苏凤凰出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2011]1802 号)核准,公司向社会首次公开发行人民币普通股(A 股)50,900 万股(以下简称“本次发行”),每股发行价格为 8.80 元,募集资金总额为人民币 4,479,200,000 元,扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币 4,318,450,704 元。上述募集资金已于 2011 年 11 月 25 日全部到账,并经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字[2011]第 13684 号《验资报告》审验。
二、凤凰传媒募集资金投资项目实施计划及实际投资进度
本次发行募集资金投资项目的计划投资总额以及截至 2014 年 12 月 31 日的实际投入情况如下:
单位:万元
承诺投资项目 计划投资总额 实际投资金额 实际投资进度
1.大型书城(文化 mall)建设项目 97,712.00 63,003.50 64.48%
其中:1.1 苏州凤凰书城 26,582.00 26,582.00 100.00%
1.2 南通凤凰书城 29,387.00 26,478.31 90.10%
1.3 扬州凤凰书城 16,242.00 171.38 1.06%
1.4 镇江凤凰书城 229.50 229.47 100.00%
镇江凤凰广场(绿竹巷) 14,416.50 77.39 0.54%
1.5 姜堰凤凰书城 10,855.00 9,464.96 87.19%
2.ERP 建设项目 20,059.00 2,452.48 12.23%
3.基础教育出版数字化建设项目 35,350.00 5,648.07 15.98%
4.新港物流中心二期建设项目 34,990.00 2,361.97 6.75%
5.电子商务平台建设项目 5,110.00 126.39 2.47%6.教育类出版物省外营销渠道建设
17,308.00 3,650.00 21.09%项目
7.职业教育教材复合出版项目 25,231.00 8,000.00 31.71%
8.连锁经营网点改造项目 7,903.00 2,567.00 32.48%
9.文化数码用品连锁经营项目 7,494.00 2,700.00 36.03%
补充流动资金 25,000.00 25,000.00 100.00%
合计 276,157.00 115,509.42 -
三、拟终止的募集资金投资项目情况
(一)教育类出版物省外营销渠道建设项目
1、项目基本情况
本项目由江苏凤凰教育发展有限公司作为实施主体,在公司教育类出版物(主要包括基础教育和职业教育图书)江苏省外销售市场中选出 20 个市场销量大、占有率高的省(市、自治区)作为目标市场,通过在目标市场范围的 20 个省会城市、31 个地级市设立分支机构(分公司、办事处)的形式,建设一个以南京为营销总部的省外教育类出版物营销渠道。本项目建设期为 2 年,项目总投资 17,308 万元。其中,建设投资 10,783 万元,流动资金 6,525 万元。
截至 2014 年 12 月 31 日,该项目共计购置办公用房 2,204.17 平米,车位12 个,累计投入金额为 3,650 万元(含维修基金和杂费,契税尚未缴纳)。投资进度为 21.09%。
2、项目终止原因
该项目终止原因有三:一是教材新政没有实施,国家原计划在 2012 年重新选用中小学教材,因多种原因该政策至今未能实施,使得省外分支机构建设受阻;二是有些省份教材市场地方保护壁垒较多,经实际市场运作,通过当地代理合作更有效,减少了一些地区分支机构的建设;三是近年房产价格过高,为控制购房风险,防止国有资产损失,一些分支机构由购置办公房改为租用办公房,从而减少了资金投入。
(二)文化数码用品连锁经营项目
1、项目基本情况
本项目拟在下属 51 家新华书店内以“店中店”的模式新增设文化数码用品连锁店,其中新设数码用品连锁店 40 家,新设文化用品连锁店 45 家;同时,在南京、无锡、苏州等经济发达地区人气较高的大型购物中心内开设 20 家文化数码用品独体店;在高校周围开设 20 家文化数码用品助学便利店。数码用品连锁店主要经营电子词典、学习机、早教机、点读机、学生手机、电脑、摄影器材及学生类数字播放器等教育类数码产品;文化用品连锁店主要经营办公用品、学生用品、礼品、美术体育音乐器具、饮料和预包装食品等。本项目总投资为7,494 万元,其中建设投资为 2,793 万元,项目流动资金为 4,701 万元。按照凤凰传媒《募集资金使用管理细则(试行)》要求,资金以增资方式注入实施单位,资产计入项目实施单位。
截至 2014 年 12 月 31 日,已通过增资形式注入文化发展公司 2,700 万元,投资进度为 36.03%。其中,使用建设资金 799.7 万元,包含设计费 64.72 万元,设备采购款 605.22 万元和装修费用 129.76 万元。涉及数码用品连锁网点 18 家,文化用品连锁网点 30 家。
2、项目终止原因
近几年受整体市场环境的影响,文化数码市场逐渐饱和,竞争越发激烈,行业利润空间不断压缩,各项投入成本价格上涨,设备采购价格有了一定的上浮,人员工资、装修投入发生较大变化,导致原项目成本估算较目前的实际情况有一定偏差。同时公司自有学校附近网点减少,满足该项目网点也相应减少,符合条件的外部店面租金上涨过高,原项目计划对店中店、独体店、便利店的投资成本发生较大变化。该项目如继续按计划投资建设,项目收益达不到期望的项目投资回报水平,存在较大的投资风险。
四、项目终止后募集资金安排
根据公司长远经营发展战略,为合理有效地利用两个项目剩余的募集资金,公司计划将节余募集资金合计 18,452.00 万元全部用于永久性补充流动资金。本次永久性补充流动资金亦有助于提升资金使用效率,确保股东利益最大化。
公司承诺本次节余募集资金永久补充流动资金后的 12 个月内,不以上述资金进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
五、凤凰传媒法定程序的履行情况
凤凰传媒拟终止实施部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过,同时独立董事也发表了同意意见。上述终止实施部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的相关议案在获得董事会、监事会审议通过及独立董事及保荐机构认可后尚需提交股东大会审议,表决通过后方可实施。
六、保荐机构的核查意见
经核查,本保荐机构认为:
1、 凤凰传媒拟终止实施部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的事项,已经公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过,独立董事亦发表了同意意见,尚需提交公司 2014 年度股东大会审议,已履行了本核查意见出具前应履行的必要的决策程序,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
2、 凤凰传媒本次终止实施教育类出版物省外营销渠道建设项目和文化数码用品连锁经营项目并将结余募集资金永久补充流动资金,综合考虑了两个项目的实际投资情况、市场环境变化和公司经营发展需要,符合公司的发展现状,有利于降低经营风险和提升资金使用效率,不存在损害股东利益的情况。
综上,本保荐机构同意凤凰传媒经股东大会审议通过后终止实施部分募投项目并将结余募集资金 18,452.00 万元永久补充流动资金。(本页无正文,为《中国国际金融有限公司关于江苏凤凰出版传媒股份有限公司终止实施部分募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页)保荐代表人:吕洪斌
孙 雷
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