广东依顿电子科技股份有限公司(2015)
证券代码:603328 证券简称:依顿电子 公告编号:临 2015-006
广东依顿电子科技股份有限公司
关于全资子公司租赁房产暨关联交易的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示:
本次关联交易不存在重大交易风险。
过去 12 个月公司与同一关联人进行的交易的次数为 2 次,累计金额为80.8 万港币,除此之外公司未发生其他关联交易。
本次交易,双方依照“自愿、平等、等价”原则,按照市场公允价格协商确定租金。本次关联交易对公司的独立性不会造成损害和影响。
一、关联交易概述
1、根据日常经营需要,公司全资子公司依顿香港电子科技有限公司(以下简称“依顿香港”)拟与关联方腾达置业签订租赁合同,租赁其位于香港荃湾荃景园 30-38 号汇利工业中心 8 楼 A 座(约 3,149 尺)、C 座(3,134 尺)的厂房及地下货车车位作为日常经营场所,租赁费为每月 7 万港币,租赁期限自 2015 年5 月 1 日起至 2016 年 4 月 30 日止。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、腾达置业的董事李立先生、梁丽萍女士与公司实际控制人、董事李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生分别为父子关系、母子关系,因此腾达置业为公司的关联法人,上述交易构成关联交易。
3、至本次关联交易为止,过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍
腾达置业的董事李立先生、梁丽萍女士与公司实际控制人、董事李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生分别为父子关系、母子关系,根据《上海证券交易所股
广东依顿电子科技股份有限公司(2015)票上市规则》第 10.1.3 条第(三)款规定的关联关系情形, 腾达置业为公司的关联法人,故上述交易构成关联交易。
2. 腾达置业基本资料:
控股股东 : Peace Country International limited (和域国际)
董事 : 李立,梁丽萍
企业性质 : 控股投资
注册地 : 香港
办公地 : 香港荃湾荃景围 30-38 号汇利工业中心 8 字楼 B 座
注册资本 : 二百一十万港元
主营业务 : 投资房地产及股票
腾达置业最近三年主要从事投资房地产及股票业务。根据香港何蔼旋会计师行于 2014 年 11 月 13 日出具的《审计报告》,截至 2014 年 3 月 31 日止年度(结算年度为 2013 年 4 月 1 日至 2014 年 3 月 31 日),腾达置业合并口径资产总计16,127.3438 万港元,负债总计 917.7766 万港元,净资产总计 15,209.5672 万港元;合并口径的营业总收入 419.7561 万港元,净利润 162.2005 万港元。
三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的
1、本次关联交易的类别为租入资产
交易标的为腾达名下位于香港荃湾荃景园 30-38 号汇利工业中心 8 楼 A 座(约 3,149 尺)、C 座(3,134 尺)的厂房及地下货车车位。租赁费为每月 7 万港币,租赁期限自 2015 年 5 月 1 日起至 2016 年 4 月 30 日止。
2、权属状况说明
本次公司全资子公司依顿香港租入的房产,使用状态良好,权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
(二)关联交易价格确定的一般原则和方法
本次租赁房产的价格是在参考市场公允价格的基础上,经双方协商确定的,本次交易价格为正常的商业交易价格,定价原则合理、公允,遵守了“自愿、平等、等价”原则。
四、关联交易的主要内容
根据拟签订的《租赁合同》,本次关联交易主要内容如下:
广东依顿电子科技股份有限公司(2015)
1、合同主体
甲方:腾达置业有限公司
乙方:依顿香港电子科技有限公司
2、租赁标的:香港荃湾荃景园 30-38 号汇利工业中心 8 楼 A 座(约 3,149尺)、C 座(3,134 尺)的厂房及地下货车车位。
3、租赁费:每月 7 万港元正(包括差饷/地租/管理费)
4、有效期:本合同有效期限自 2015 年 5 月 1 日起至 2016 年 4 月 30日(包括首尾两天)。
5、合同的生效条件和生效时间
本合同双方法定代表人或其授权代理人签字后生效。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司全资子公司依顿香港租赁房产用于办公及仓储,为公司正常经营需要。交易条件及定价公允,符合交易公平原则,并按照相关规定履行批准程序,不存在损害公司和股东利益的情形,交易结果不会对公司的经营造成重大影响。
六、交易履行的审议程序
1、公司独立董事刘章林先生、王子谋先生、陈柳钦先生在本次交易前发表事前认可意见,认为公司全资子公司依顿香港租赁关联人腾达置业物业符合正常经营活动开展的需要,双方依照“自愿、平等、等价”原则,按照市场公允价格协商确定租金,对公司的独立性不会造成损害和影响。
2、公司于 2015 年 4 月 20 日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于全资子公司租赁房产暨关联交易的议案》,关联董事李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生回避表决,其余非关联董事一致同意本议案。
3、公司独立董事对此次关联交易发表独立意见,认为本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则,未损害公司及全体股东(特别是中小股东)的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法,关联董事回避了对此议案的表决,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
七、历史关联交易情况
公司全资子公司依顿香港年初至披露日与腾达置业累计发生的各类关联交易的总金额为 28 万港币,过去 12 个月依顿香港与腾达置业进行过本次交易类别的交易,均按合同条款正常履行,具体内容详见公司于 2014 年 6 月 18 日披露在
广东依顿电子科技股份有限公司(2015)海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《招股说明书》。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十二次会议决议;
2、公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议及 2014 年度相关事项的独立意见;
特此公告。
广东依顿电子科技股份有限公司
董 事 会
2015 年 4 月 22 日
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