广东依顿电子科技股份有限公司(2015)
证券代码:603328 证券简称:依顿电子 公告编号:临 2015-003
广东依顿电子科技股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由公司董事长李永强先生召集,会议通知于 2015 年 4 月 9日以电子邮件发出。
2、本次董事会于2015年4月20日上午10:30以现场与网络通讯相结合的方式召开。
3、本次董事会9名董事全部出席,除董事李铭浚先生、姚建芳先生、独立董事陈柳钦先生以通讯方式参会并传真表决外,其余6名董事出席现场会议并表决。
4、本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况:
1、审议通过了《2014 年度总经理工作报告》
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
2、审议通过了《2014 年度董事会工作报告》
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
3、审议通过了《2014 年度财务决算报告》
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
4、审议通过了《2014 年年度报告及其摘要》
董事会同意对外报出公司《2014 年度报告》及《2014 年年度报告摘要》。具
广东依顿电子科技股份有限公司(2015)体 内 容 详 见 公 司 于 2015 年 4 月 22 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站(www.sse.com.cn)的《2014 年年度报告全文》及《2014 年年度报告摘要》。
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过了《2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2014年12月31日,公司本年度实现净利润360,959,077.19 元,按母公司实现净利润299,237,974.40元的10%提取法定盈余公积29,923,797.44元后,加上年初未分配利润1,605,609,731.79元,扣除年内已实施2014年半年度派送红利29,340,000.00 元,本年度实际可供股东分配的利润为1,907,305,011.54元。
根据《公司章程》、《公司未来三年(2014-2016 年)股东回报规划》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求,结合公司的实际情况,公司拟定的2014 年度利润分配方案为:以 2014 年末总股本 489,000,000 股为基数,向全体股东按每 10 股派送现金红利 1.70 元(含税)进行分配,共分配利润 83,130,000元(含税)。2014 年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
6、审议通过了《关于续聘公司 2015 年度审计机构的议案》
董事会同意公司续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度的审计机构。独立董事对公司续聘会计师事务所出具了独立意见,具体内容详见公司于 2015 年 4 月 22 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第十二次会议及 2014 年度相关事项的独立意见》。
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
7、审议通过了《2014 年度内部控制自我评价报告》
独立董事对该报告出具了独立意见,监事会对该报告出具了专项核查意见。具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《2014年度内部控制自我评价报告》。
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
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8、审议通过了《关于公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
独立董事对公司 2014 年度募集资金存放与使用情况出具了独立意见,具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第十二次会议及 2014 年度相关事项的独立意见》。
公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的详细信息请详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号:临 2015-005)。
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
9、审议通过了《关于公司申请银行授信额度的议案》
董事会同意公司向银行申请授信额度为人民币 9 亿元并授权董事长兼总经理李永强先生代表公司在最高贷款额度范围内负责办理贷款相关具体事宜,有效期为 1 年。
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
10、审议通过了《关于全资子公司租赁房产暨关联交易的议案》
根据日常经营需要,公司全资子公司依顿香港拟与关联方腾达置业签订租赁合同,租赁其位于香港荃湾荃景园 30-38 号汇利工业中心 8 楼 A 座(约 3,149尺)、C 座(3,134 尺)的厂房及地下货车车位作为日常经营场所,租赁费为每月7 万港币,租赁期限自 2015 年 5 月 1 日起至 2016 年 4 月 30 日止。具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于全资子公司租赁房产暨关联交易的公告》(公告编号:临 2015-006)。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,该议案属关联交易事项,独立董事对此项议案作了事前认可并发表了独立意见,具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《独立董事关于全资子公司租赁房产暨关联交易事前《独立董事关于第三届董事会第十二次会议及 2014 年度相关事项的独立意见》。公司关联董事李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生回避表决,其余非关联董事一致同意本议案。
表决结果:6 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
11、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
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董事会同意公司根据财政部 2014 年陆续颁布的一系列会计准则,对公司会计政策进行相应调整。独立董事对本次会计政策变更出具了独立意见,详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第十二次会议及 2014 年度相关事项的独立意见》。关于会计政策变更的详细信息请详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于会计政策变更的公告》(公告编号:临 2015-007)。
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
12、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等法律法规的有关规定,公司董事会同意聘任郭燕婷女士(郭燕婷女士简历详见附件)为公司证券事务代表,协助公司董事会秘书履行相关职责。
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
13、审议通过了《关于制订〈内部审计制度〉的议案》
具体内容详见公司于 2015 年 4 月 22 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《内部审计制度》。
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
14、审议通过了《关于制订〈独立董事及审计委员会年报工作制度〉的议案》
具体内容详见公司于 2015 年 4 月 22 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《独立董事及审计委员会年报工作制度》。
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
15、审议通过了《关于制订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》
具体内容详见公司于 2015 年 4 月 22 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《内幕信息知情人登记管理制度》。
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
16、审议通过了《关于制订〈董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》
具体内容详见公司于 2015 年 4 月 22 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理
广东依顿电子科技股份有限公司(2015)制度》。
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
17、审议通过了《关于制订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》
具体内容详见公司于 2015 年 4 月 22 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
18、审议通过了《关于制订〈公司章程〉的议案》
为贯彻落实中国证监会《上市公司章程指引(2014 年修订)》(证监会公告[2014]47 号)、广东证监局《证券期货法制工作通讯》(公司治理专刊 2015 年第一期)等文件的要求,更好地维护中小投资者合法权益,拟对《公司章程》的部分条款进行修订。详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于修订公司章程的公告》(公告编号:临 2015-008)。
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
19、审议通过了《关于召开 2014 年度股东大会的议案》
董事会同意公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开 2014 年度股东大会,会议召开时间为 2015 年 5 月 13 日下午 02:30,会议通知详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《广东依顿电子科技股份有限公司关于召开 2014 年度股东大会的通知》(公告编号:临 2015-009)。
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签署的《广东依顿电子科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》;
2、上交所要求的其他文件。
特此公告。
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董事会
2015 年 4 月 22 日附件:郭燕婷女士简历
郭燕婷,女,中国国籍,无永久境外居留权,1985 年 7 月出生,大学本科学历,具有证券事务代表资格、证券从业资格并通过 CFA(特许金融分析师)二级。2009 年参加工作,曾任职于广发证券股份有限公司、星期六鞋业股份有限公司、路翔股份有限公司。郭燕婷女士未持有公司股份,与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
郭燕婷女士已于 2012 年 1 月取得董事会秘书资格证书,其任职资格符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
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