宝鸡钛业股份有限公司
2014 年度股东大会材料
二 O 一五年四月二十八日
目 录
一、会议议程
二、会议议案
1、宝鸡钛业股份有限公司董事会 2014 年度工作报告… … … 1
2、宝鸡钛业股份有限公司监事会 2014 年度工作报告… … …2
3、宝鸡钛业股份有限公司 2014 年度财务决算方案…………8
4、宝鸡钛业股份有限公司 2014 年度利润分配方案…………12
5、关于审议《宝鸡钛业股份有限公司 2014 年度募集资金存放
与实际使用情况专项报告》的议案 ………………………13
6、关于审议《宝鸡钛业股份有限公司 2014 年年度报告》及其
摘要的议案 ………………………………………………14
7、关于聘请公司 2015 年度审计及内部控制审计机构的议案 ……15
8、宝鸡钛业股份公司独立董事 2014 年度述职报告… … … …16
9、关于公司日常关联交易的议案……… … ……… …………17
10、关于公司向金融机构申请贷款授信额度的议案… …………18
宝鸡钛业股份有限公司
2014 年度股东大会议程
第一项、主持人宣布会议开始，并报告会议出席情况
第二项、选举监票人（两名股东代表和一名监事）
第三项、审议会议议案：
1、审议《宝鸡钛业股份有限公司董事会 2014 年度工作报告》；
2、审议《宝鸡钛业股份有限公司监事会 2014 年度工作报告》；
3、审议《宝鸡钛业股份有限公司 2014 年度财务决算方案》；
4、审议《宝鸡钛业股份有限公司 2014 年度利润分配方案》；
5、审议《宝鸡钛业股份有限公司 2014 年度募集资金存放与实际
使用情况专项报告》；
6、审议《宝鸡钛业股份有限公司 2014 年年度报告》及其摘要；
7、审议《关于聘请公司 2015 年度审计及内部控制审计机构的议
案》；
8、审议《宝鸡钛业股份有限公司独立董事 2014 年度述职报告》；
9、审议《关于公司日常关联交易的议案》；
10、审议《关于公司向金融机构申请贷款授信额度的议案》。
第四项、投票表决
第五项、由监票人清点表决票并当场宣布表决结果
第六项、主持人宣读股东大会决议
第七项、由公司聘请的法律顾问宣读见证意见
第八项、与会董事签署会议决议
第九项、主持人宣布会议结束
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宝鸡钛业股份有限公司
董事会 2014 年度工作报告
（讨论稿）
邹武装
各位股东：
现在我代表公司董事会，向各位作董事会 2014 年度工作报告，
该报告已经第六届董事会第三次会议审议通过，请审议。（详见 2015
年 3 月 27 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证
券交易所网站披露的《宝鸡钛业股份有限公司 2014 年年度报告》第
四节“董事会报告”）
宝鸡钛业股份有限公司董事会
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宝鸡钛业股份有限公司
监事会 2014 年度工作报告
（讨论稿）
白林让
各位股东：
2014 年，面对国际经济增长乏力、国内经济增速放缓、钛行业依然需求不
旺、竞争激烈的不利局面，公司加大新产品、新市场的开拓力度，积极调整产品
结构，强化全员市场营销观、全员成本控制观，转变工作作风，努力确保公司平
稳健康发展。全年共实现钛材销量 8,532.60 吨，营业收入 24.81 亿元。
2014 年，公司监事会成员本着对全体股东负责的精神，按照中国证监会提
出的“法制、监管、自律、规范”八字方针和《上市公司治理准则》的要求，以
诚信的理念、实事求是的精神，认真履行《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《宝鸡钛业股份有限公司章程》所赋于的职责，加强了对公司财
务及公司董事、经理层和其它高管人员履行职务的合法合规性监督，在维护公司
利益、股东合法权益、完善公司法人治理结构、建立健全公司管理制度等工作中，
发挥了积极的作用，促进了公司依法运作和规范管理。现由我代表监事会向本次
会议作监事会 2014 年度工作报告，请审议。
一、监事会日常工作情况
2014 年度，公司监事会共召开 7 次会议，具体情况如下：
1、2014 年 3 月 26 日以现场方式召开了第五届监事会第十一次会议，审议
通过了以下议案：
（1）《宝鸡钛业股份有限公司监事会 2013 年度工作报告》；
（2）《宝鸡钛业股份有限公司 2013 年年度报告及报告摘要》；
（3）《宝鸡钛业股份有限公司 2013 年度内部控制评价报告》；
（4）《宝鸡钛业股份有限公司 2013 年履行社会责任的报告》；
（5）《宝鸡钛业股份有限公司 2013 年度募集资金存放与实际使用情况专项
报告》；
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（6）《关于公司日常关联交易的议案》；
（7）《关于修改<公司章程>的议案》。
本次会议决议公告刊登在 2014 年 3 月 28 日的《中国证券报》、上海证券报》、
《证券时报》上。
2、2014 年 4 月 25 日以现场方式召开了第五届监事会第十二次会议，审议
通过了《宝鸡钛业股份有限公司 2014 年第一季度报告》
本次会议决议公告刊登在 2014 年 4 月 26 日的《中国证券报》、上海证券报》、
《证券时报》上。
3、2014 年 6 月 4 日以通讯方式召开了第五届监事会第二次临时会议，审议
通过了《关于豁免公司履行部分承诺的议案》的议案。
本次会议决议公告刊登在 2014 年 6 月 5 日的《中国证券报》、上海证券报》、
《证券时报》上。
4、2014 年 8 月 5 日以通讯方式召开了第五届监事会第三次临时会议，审议
通过了《关于审议公司检测设备委托经营的议案》的议案。
本次会议决议公告刊登在 2014 年 8 月 6 日的《中国证券报》、上海证券报》、
《证券时报》上。
5、2014 年 8 月 22 日以现场方式召开了第五届监事会第十三次会议，审议
通过了以下议案：
（1）《宝鸡钛业股份有限公司 2014 年半年度报告》及《宝鸡钛业股份有限
公司 2014 年半年度报告摘要》；
（2）《宝鸡钛业股份有限公司 2014 年半年度募集资金存放与实际使用情况
专项报告》。
（3）《关于监事会换届选举的议案》
本次会议决议公告刊登在 2014 年 8 月 23 日的《中国证券报》、上海证券报》、
《证券时报》上。
6、2014 年 9 月 12 日以现场方式召开了第六届监事会第一次会议，审议通
过了《关于选举公司第六届监事会主席的议案》。
本次会议决议公告刊登在 2014 年 9 月 13 日的《中国证券报》、上海证券报》、
《证券时报》上。
7、2014 年 10 月 28 日以通讯方式召开了第六届监事会第二次会议，审议通
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过了以下议案：
（1）《宝鸡钛业股份有限公司 2014 年第三季度报告》；
（2）《关于执行新企业会计准则相关项目数额调整情况说明的议案》。
本次会议决议公告刊登在 2014 年 10 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》上。
二、监事会对 2014 年度有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会列席董事会的各次会议，参加股东大会，参与公司重大决
策内容的讨论，监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》、《公司章程》等法
律、法规以及制度的要求依法运作，所形成的各项决议和决策程序合法、有效，
信息披露真实、准确、及时、完整。公司本着有效防范、审慎经营的原则，进一
步完善了公司法人治理结构和内部控制制度，形成了规范的管理体系。公司董事、
经理层及其他高级管理人员能够勤勉尽责，以公司最大利益为出发点，认真落实、
执行股东大会和董事会决议，依据《公司章程》等规定程序及时决策，尽心尽力
地开展各项工作，为公司的生存和发展而恪尽职守，克服了重重困难，很好地完
成了股东大会、董事会制订的年度目标。至今未发现公司、董事、经理及其他高
级管理人员有违反法律、法规、公司章程及损害公司、股东利益的行为，也未受
到证券监管部门或其他行政机关的处罚。
2014 年 3 月公司根据《公司法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事会审计委员会运作
指引》和及陕西证监局的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》《信息披露
事务管理制度》、《董事会审计委员会工作细则》和《年报信息披露重大差错责任
追究制度》进行了修改与完善，同时制定了《公司工效挂钩及高管人员薪酬激励
考核办法》、《销售与应收账款内部控制制度》，并经 2014 年 3 月 26 日召开的第
五届董事会第十三次会议审议通过；2014 年 10 月公司对《公司会计核算制度》、
《公司差旅费管理办法》和《公司招待费管理办法》进行了修定，并经 2014 年
10 月 28 日召开的第六届董事会第二次会议审核通过。
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2、检查公司财务的情况
报告期内，监事会切实履行了相应的职责和义务，仔细审阅了公司 2014 年
每一份定期报告及财务报表，出具专项审阅意见，充分发挥了监事会在定期报告
编制和信息披露方面的监督作用。通过审查，监事会认为公司财务报告真实、准
确、完整地反映了公司 2014 年的财务状况和经营成果。2014 年公司能够严格执
行内控制度，财务管理规范，资金使用情况良好，会计事项的处理及公司所执行
的会计制度符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求，保证了生产经营
工作的顺利进行。天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审
计报告客观、公正。
3、公司募集资金使用情况
公司 2008 年公开增发 A 股股票 2,364.57 万股，募集资金人民币 151,474.35
万元，扣除发行费用人民币 2,982.71 万元，实际收到募集资金 148,491.64 万元，
存入募集资金专户管理，截至本报告期末，公司累计使用募集资金 144,943.27
万元，占募集资金总量的 97.61 %，剩余募集资金存入募集资金专户管理。监事
会认为公司募集资金投入项目、金额与公司承诺的投入项目、金额、进度基本相
符，无募集资金投向变更事宜。
4、公司收购、出售资产情况
报告期内公司无重大收购、出售资产事项。
5、关联交易情况
监事会对公司 2014 年度发生的购买及销售产品、提供和接受劳务以及其他
关联交易事项进行了监督和核查，认为报告期内公司发生的关联交易公平合理，
程序合法，关联交易价格合理、公允，各项合同（协议）执行情况良好，符合公
司关于关联交易的规定和协议，至今未发现有损害本公司利益及股东利益的情形
发生。
6、2014 年度财务报告审计情况
本年度天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了标准无保留意见的
审计报告。
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7、对内部控制评价报告的审核情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律法规和
规范性文件规定，公司监事会审议通过了《公司 2014 年度内部控制评价报告》，
并发表审核意见如下：
（1）根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司遵循内部控制的
基本原则，按照自身的实际情况，建立了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证
了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。
（2）2014 年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制
配套指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。
（3）公司内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实
际情况。
8、现金分红政策的制定、执行情况
2014 年 3 月 26 日，公司召开了第五届董事会第十三次会议，会议审议通过
了《关于修改<公司章程>的议案》，对公司利润分配政策进行了修改，监事会认
为：宝钛股份在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，建
立持续、稳定、科学的分红政策；董事会修订《公司章程》中的利润分配政策及
其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；修定后的《公司章程》
利润分配政策兼顾了股东的即期利益和长远利益，注重对投资者持续稳定、科学
合理的回报，重视现金分红，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、
规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。
公司拟定的 2014 年度公司利润分配预案：
董事会拟以公司总股本 430,265,700 股为基数，向全体股东按每 10 股派发
现金股利人民币 0.5 元（含税），共计派发现金红利 21,513,285.00 元（含税）。
本年度不以资本公积金转增股本。
监事会认为：公司 2014 年度利润分配方案符合现行法律、法规、规范性文
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件的要求，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。
宝鸡钛业股份有限公司监事会
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宝鸡钛业股份有限公司
2014 年度财务决算方案
各位股东：
现将公司第六届董事会第三次会议审议并通过的《宝鸡钛业股份
有限公司 2014 年度财务决算方案》提交本次会议，请审议。
1、资产负债情况
截止 2014 年 12 月 31 日，公司总资产 693,637.05 万元,其中流
动资产 364,422.91 万元,非流动资产 329,214.14 万元;总负债
300,545.87 万元，其中流动负债 164,711.49 万元，非流动负债
135,834.37 万元; 归属于母公司所有者权益 361,787.32 万元，其中
股 本 43,026.57 万 元 , 资 本 公 积 237,071.52 万 元 , 盈 余 公 积
17,747.35 万 元 , 未 分 配 利 润 63,941.89 万 元 ； 少 数 股 东 权 益
31,303.86 万元。
2、损益情况
2014 年度，公司实现营业收入 248,122.76 万元，营业成本
202,710.15 万元，营业税金及附加 1,145.44 万元，销售费用 3,309.88
万元，管理费用 23,325.67 万元，财务费用 12,224.53 万元，资产减
值损失 4,773.94 万元，营业外收入 1,717.90 万元，营业外支出
220.33 万元，实现利润总额 2,004.32 万元，实现归属于母公司所有
者的净利润 1,192.91 万元。
3、现金流量情况
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项 目 2014 年金额 （万元）
经营活动产生的现金流量净额 26,082.68
投资活动产生的现金流量净额 -2,078.08
筹资活动产生的现金流量净额 14,151.92
现金及现金等价物净增加额 38,052.27
4、报告期公司主要财务指标
⑴ 基本每股收益 0.0277 元/股；
⑵ 加权平均净资产收益率 0.3296%；
⑶ 归属于上市公司股东的每股净资产 8.41 元；
⑷ 资产负债率 43.33%；
⑸ 流动比率 2.21，速动比率 1.13；
⑹ 应收账款周转率 5.21 次，存货周转率 1.01 次。
5、利润分配情况
⑴ 报 告期 内 ,公司 根 据 2013 年 年度 股 东大 会 决议 ,以 总股
本 430,265,700 股 为 基数 ,向 全体 股 东按 每 10 股 派 发现 金 股利
人 民 币 0.50 元 (含 税 )，共 分 配现 金 21,513,285.00 元 。
⑵ 公 司 2014 年 度 实 现归 属 于母 公 司所 有 者的 净 利润
11,929,101.81 元 ， 加上 分 配现 金 股利 后 结余 的 年初 未 分配 利
润 627,489,759.80 元 ,实际 可 供股 东 分配 的 利润 为
639,418,861.61 元 。
6、期间费用情况
⑴ 报告期公司发生销售费用 3,309.88 万元，同比减少 168.40
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宝鸡钛业股份有限公司 2014 年度股东大会材料
万元，降低 4.84%，主要是业务招待方面的支出降低；
⑵ 报告期公司发生管理费用 23,325.67 万元，同比减少
2,678.90 万元，降低 10.30%，主要是报告期的研发支出减少；
（3）报告期公司发生财务费用 12,224.53 万元，同比增加
1,507.33 万元，增长 14.06%，主要是银行贷款总额增加引起利息支
出增加以及票据贴现利息增加。
7、其他项目变动情况及说明
⑴ 资 产负 债 表项 目
资产负债表项目 期末数 期初数 变动幅度(%) 变动原因说明
中期票据发行以及公司回收货款
货币资金 811,551,532.64 431,407,527.41 88.12 增加
应收票据 629,504,413.80 397,214,546.44 58.48 公司持有的商业汇票数额增加所致
预付款项 15,438,065.28 25,822,947.08 -40.22 公司预付材料采购款减少所致
其他应收款 5,217,309.61 10,674,145.15 -51.12 收回部分借款和其他应收款所致
留抵的增值税进项税金和预缴的所
其他流动资产 9,622,147.54 15,506,043.13 -37.95 得税金额减少所致
固定资产净额 2,717,264,469.75 1,395,384,118.43 94.73 公司工程项目转固所致
在建工程 230,077,510.64 1,609,851,968.53 -85.71 报告期公司工程项目转固所致
公司开出尚未到期的银行承兑汇票
应付票据 183,408,173.85 78,160,873.05 134.65 数额增加所致
应交税费 10,949,736.81 6,718,525.46 62.98 应交未交税金增加所致
发行中期票据所致
应付债券 990,370,005.48
归还银行借款和调整长、短期借款的
长短期借款 1,301,650,000.00 2,014,556,822.95 -35.39
结构所致。
⑵ 利 润表 项 目
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利润表项目 本期数 上年同期数 变动幅度（%） 变动原因说明
营业税金及附加 11,454,446.83 1,006,219.42 1038.36 应交增值税附加税费增加所致
资产减值损失 47,739,376.99 -7,476,799.61 738.50 本期计提存货跌价金额增加所致
投资公司收入下降，盈利水平降低
投资收益 -1,263,911.27 3,973,706.78 -131.81 所致
营业外收入 17,178,997.70 25,397,240.23 -32.36 收到的政府补助款减少所致
营业外支出 2,203,345.38 595,773.84 269.83 本期处置固定资产损失增加所致
8、公司财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则》及其后续
规定编制,在重大方面公允反映了公司 2014 年 12 月 31 日的资产负债
状况以及 2014 年度的经营成果和现金流量。公司 2014 年度财务报表
已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了天健审2015
3-96 号标准无保留意见的审计报告。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
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宝鸡钛业股份有限公司
2014 年度利润分配方案
各位股东:
现将公司第六届董事会第三次会议审议并通过的《宝鸡钛业股份
有限公司 2014 年度利润分配方案》提交本次会议，请审议。
董事会拟以公司总股本 430,265,700 股为基数，向全体股东按每
10 股派发现金股利人民币 0.5 元（含税），共分配现金 21,513,285.00
元，剩余利润结转下一年度。本年度不以资本公积金转增股本。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二 O 一五年四月二十八日
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宝鸡钛业股份有限公司 2014 年度股东大会材料
关于审议《宝鸡钛业股份有限公司
2014 年度募集资金存放与实际使用情
况专项报告》的议案
各位股东：
按照上海证券交易所《进一步规范上市公司募集资金使用的通
知》、《上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金使用管理办法》
的有关要求，现将公司第六届董事会第三次会议审议并通过的《宝鸡
钛业股份有限公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况专项报
告》提交本次会议，请审议。（《宝鸡钛业股份有限公司 2014 年度募
集资金存放与实际使用情况专项报告》详见公司 2015 年 3 月 27 日在
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站
披露的 2015-003 号公告）
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二 O 一五年四月二十八日
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宝鸡钛业股份有限公司 2014 年度股东大会材料
关于审议宝鸡钛业股份有限公司
2014 年年度报告及其摘要的议案
各位股东：
现将公司第六届董事会第三次会议审议并通过的《宝鸡钛业股份
有限公司 2014 年年度报告》及其摘要提交本次会议，请审议。（详见
2015 年 3 月 27 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上
海证券交易所网站披露的《宝鸡钛业股份有限公司 2014 年年度报告》
全文及摘要）
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十八日
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宝鸡钛业股份有限公司 2014 年度股东大会材料
关于聘请公司 2015 年度
审计及内部控制审计机构的议案
各位股东：
公司第六届董事会第三次会议审议并通过了《关于聘请公司 2015
年度审计及内部控制审计机构的议案》，根据《公司法》和《公司章
程》的有关规定，现拟继续聘请具有证券从业资格的天健会计师事务
所（特殊普通合伙）为本公司 2015 年度审计和内部控制审计机构，
审计费用分别为 45 万元和 20 万元（不含差旅费）。现将该事项提交
本次会议，请审议。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十八日
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宝鸡钛业股份有限公司 2014 年度股东大会材料
宝鸡钛业股份有限公司
独立董事 2014 年度述职报告
各位股东：
受公司独立董事委托，我代表独立董事向各位股东做 2014 年度
述职报告，请予审议。（详见 2015 年 3 月 27 日在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《公司独立董
事 2014 年度述职报告》）
独立董事：曹春晓 张克东 万学国 刘羽寅
二○一五年四月二十八日
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宝鸡钛业股份有限公司 2014 年度股东大会材料
关于公司日常关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将公司
2014 年与关联方发生的关联交易及对 2015 年拟与关联方发生的关联
交易的预计情况提交本次会议，该事项已经第六届董事会第三次会议
审议通过，请审议。（详见公司 2015 年 3 月 27 日在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的 2015-004
号公告）
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十八日
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宝鸡钛业股份有限公司 2014 年度股东大会材料
关于公司向金融机构申请
贷款授信额度的议案
各位股东:
根据公司 2015 年年度生产经营计划及财务预算，公司需向金融
机构申请总额不超过人民币 20 亿元的贷款（含原已取得的金融机构
贷款数额），主要用于补充生产经营流动资金及技改项目建设用流动
资金。
公司将根据生产经营的实际需要，在总额范围内确定具体贷款数
额，董事会授权董事长代表公司签署上述授信额度内的法律文件[董
事长签署金额单笔不得超过 1 亿元（含 1 亿元）]，授权期限为 2015
年 1 月 1 日至 2015 年度股东大会召开日止。
该事项已经第六届董事会第三次会议讨论通过，现提交本次会
议，请审议。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十八日
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