长城电工：2014年年度股东大会会议资料_股票频道

兰州长城电工股份有限公司 2014 年年度股东大会文件

兰州长城电工股份有限公司

2014 年年度股东大会

会议资料

二〇一五年四月二十二日兰州长城电工股份有限公司 2014 年年度股东大会文件

兰州长城电工股份有限公司

2014 年年度股东大会会议议程

会议时间:现场会议召开时间为:2015 年 4 月 22 日下午 14:30

网络投票时间为:2015 年 4 月 22 日上午 9:30-11:30,

下午 13:00-15:00。

会议地点:本公司办公楼五楼会议室

会议方式:现场投票与网络投票相结合的方式

会议主持人:董事长杨林先生

会议议程:

★主持人报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数

一、介绍出席会议人员董事长杨林

二、介绍大会监票人为公司监事隋威、张晓群;

计票人为黄彦忠、周济海董事长杨林

三、审议《公司 2014 年度报告正文及摘要》董事会秘书白天洪

四、审议《公司 2014 年度董事会工作报告》董事长杨林

五、审议《公司 2014 年度监事会工作报告》监事会主席谢天德

六、审议《公司 2014 年度财务决算报告》财务总监费秋菊

七、审议《公司 2014 年度利润分配的预案》财务总监费秋菊

八、审议《关于修改<公司章程>的议案》董事会秘书白天洪

九、审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》董事会秘书白天洪

十、审议《关于 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

财务总监费秋菊

十三、审议《公司 2015 年度财务预算的议案》财务总监费秋菊

十四、审议《关于 2015 年度申请获得银行综合授信额度的议案》

财务总监费秋菊

十五、审议《公司 2015 年度拟向全资子公司提供信贷业务担保额度的议案》兰州长城电工股份有限公司 2014 年年度股东大会文件

财务总监费秋菊

十六、审议《公司独立董事 2014 年度述职报告》独立董事刘钊

十七、现场参会股东对各项议案进行逐项审议并填写表决票、投票

十八、(休会)监票人、计票人统计现场会议表决情况、将现场投票结果上

传上海证券交易所信息公司

十九、接收上海证券交易所信息公司回传的最终统计结果

二十、(上交所回传最终统计结果后复会)宣读本次大会决议

董事长杨林

二十一、宣读关于本次大会的法律意见书

正天合律师事务所赵文通律师

二十二、会议主持人宣布大会闭幕董事长杨林兰州长城电工股份有限公司 2014 年年度股东大会文件议案之一

兰州长城电工股份有限公司

2014 年年度报告摘要

重要提示:本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

一、公司简介

公司股票简况

股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称

A股上海证券交易所长城电工 600192 G电工

联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表

姓名白天洪白天洪

电话 0931-8415501 0931-8415321

传真 0931-8414606 0931-8414606

电子信箱 gwe@chinagwe.com gwe@chinagwe.com

二、主要财务数据和股东情况

1、公司主要财务数据

单位:元币种:人民币

本期末比上年

2014年末 2013年末同期末增减(% 2012年末

)

总资产 4,224,484,921.96 3,803,526,330.64 11.07 3,212,686,871.96

归属于上市 1,854,616,481.46 1,783,654,555.14 3.98 1,192,699,879.22公司股东的净资产

本期比上年同

2014年 2013年 2012年

期增减(%)

经营活动产 118,878,807.11 -11,134,288.59 1,167.68 -89,853,997.69生的现金流量净额

营业收入 2,058,002,797.83 2,010,979,459.54 2.34 1,916,951,463.26

归属于上市 77,711,002.93 71,100,463.71 9.30 48,069,642.26公司股东的净利润

归属于上市 17,187,552.84 28,386,878.04 -39.45 22,464,630.25公司股东的扣除非经常性损益的净利润兰州长城电工股份有限公司 2014 年年度股东大会文件

加权平均净 4.27 4.92 减少0.65个百 4.11

资产收益率分点(%)

基本每股收 0.1759 0.1854 -5.12 0.1407益(元/股)

稀释每股收 0.1759 0.1610 9.25 0.1407益(元/股)

2、截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

单位: 股

截止报告期末股东总数(户) 38,910

年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数(户) 36,598

截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数(户) 0

年度报告披露日前第五个交易日末表决权恢复的优先股股东总 0数(户)

前 10 名股东持股情况

持有有限

股东性持股比持股质押或冻结的股份

股东名称售条件的

质例(%) 数量数量

股份数量

甘肃长城电工集团有限责国有法 34.35 151,722,000 0 未知

任公司人

德邦基金-浦发银行-德未知 1.74 7,699,007 0 未知邦基金-祝融富田 1 号资产管理计划

工银瑞信基金-工商银行未知 0.91 4,000,455 0 未知-外贸信托恒盛定向增发投资集合资金信托计划

甘肃省国有资产投资集团国有法 0.68 3,000,000 0 未知

有限公司人

黄芳境内自 0.53 2,326,934 0 未知

然人

孙志璞境内自 0.51 2,270,630 0 未知

然人

中国国际金融有限公司未知 0.50 2,194,900 0 未知

许阳秋境内自 0.38 1,661,100 0 质押 1,661,100

然人

彭健境内自 0.37 1,637,040 0 未知

然人

焦建海境内自 0.36 1,600,000 0 未知

然人兰州长城电工股份有限公司 2014 年年度股东大会文件

上述股东关联关系或一致行动的说前十大股东中甘肃长城电工集团有限责任公司与其他股东

明无关联关系。公司未知上述其他股东是否存在关联关系或

属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》所规定

的一致行动人。表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明

3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

三、管理层讨论与分析

2014 年,公司按照“确保两个目标、强化五个支撑、重在五保五促、推进三个深化”的年度经营工作指导思想,努力克服一切不利影响,全力开拓市场,开展科技创新,项目建设有序推进,市场保障能力持续增强,主要经营指标稳步增长。针对新的市场形势,公司及时调整营销策略,健全营销体制,创新激励机制,根据市场需求,调配资源,加强营销队伍建设,为新市场开拓奠定了坚实基础。紧抓市场机遇,调整市场结构,积极推行“横向市场平面铺开、纵向市场做细做实”、“行业与区域并重、成套与元件并举”的营销策略。在原有区域市场基础上,对行业市场进行重点开发,稳步提升央企集采业绩。强化以国网为代表的行业市场开拓,加大对电网、石油、石化、铁路、兰州长城电工股份有限公司 2014 年年度股东大会文件新能源、节能环保、通讯电源等领域的投入与开发,开展与大客户的战略合作。组建了公司电工电器统一出口业务平台,以电子商务开发与驻点开发并举,直接与间接出口并重,外贸市场开发初见成效。公司全年累计完成订货 24.54 亿元,同比增长 9.8%,市场结构更趋合理,订货总量稳中有升。

为进一步调整产品结构,促进公司主导产品技术升级,延伸产业链,提高产品的竞争实力,转变发展方式,公司加大科技创新力度。公司全年完成适用国网规范的环网柜、核电 1E 级开关设备、GSM3E系列智能型塑壳断路器、紧凑型模块化 1200kW 逆变器等 26 项新产品新技术项目的研发。共通过省级以上新产品(科技成果)鉴定 27 项,其中国际领先水平 1 项,国际先进水平 18 项,国内领先水平 5 项。获得甘肃省科技进步一等奖 1 项、二、三等奖 3 项。获得授权专利54 项,其中发明专利 7 项。公司荣获 2014 年度甘肃省人民政府质量奖,“二一三牌 ZN-1 智能 IC 卡水表”、“长控牌直流接触器”、“TEDRI牌矿井提升机电控装置”荣获 2014 年度甘肃省名牌产品称号。

公司按照“优化结构,精干主体;系统集成,分工协作;集团运作,资源共享”的产业整合原则和电工电器产业“一主两翼”的发展新战略,制定了《子公司专业化分工方案》、《长城电工深化改革实施方案》,公司内部资产资源整合重组工作、深化体制机制工作有序推进。在公司天水电工电器产业园发展低压电器配套产业,促进电工电器配套产业集群发展。以公司驻外营销中心建设为契机,积极推动营销资源的“四个统一”和“四个共享”,长城电工北京营销中心的投入运营,有效推动公司营销资源共享工作的深入开展。公司积极组织拓宽员工的职业成长通道,创新高技术人才、高技能人才和高级管理人才的培养机制。与兰州商学院合作,建立了公司中高级管理人员工商管理专业培训机制;与甘肃省机电职业技术学院达成校企战略合作,建立了员工职业技能鉴定常态机制。优化了全资子公司法人治理结构,实行全资子公司执行董事、监事、财务总监委派制。调整组建了五个专业委员会,完成了工作细则的编制,形成公司经营决策层的兰州长城电工股份有限公司 2014 年年度股东大会文件议事参谋机制。持续强化内控体系和廉洁风险防控体系建设,不断完善改进,增强了企业的风险防控能力。

报告期内,公司完成营业收入 205,800.28 万元,同比增长 2.34%;实现利润总额 9,935.34 万元,同比增长 2.52%;归属于母公司所有者的净利润 7,771.10 万元,同比增长 9.29%。

四、涉及财务报告的相关事项

1、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计发生变化的,公司应当说明情况、原因及其影响。

(1)、重要会计政策变更

因执行新企业会计准则导致的会计政策变更

会计政策变更的内容和原因审批程序备注

执行财政部于 2014 年修订及新颁 2014 年 10 月 22 日,第五届董事

布的准则会第十六次会议审议通过

2014 年初,财政部分别以财会【2014】6 号、7 号、8 号、10 号、11 号、14 号及 16 号发布了《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报(2014 年修订)》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬(2014 年修订)》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表(2014 年修订)》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 2 号——长期股权投资(2014 年修订)》及《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》,要求自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行,鼓励在境外上市的企业提前执行。同时,财政部以财会【2014】23 号发布了《企业会计准则第 37 号——金融工具列报(2014 年修订)》(以下简称“金融工具列报准则”),要求在 2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

经本公司 2014 年 10 月 22 日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过,本公司于 2014 年 7 月 1 日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7 项新颁布或修订的企业会计准则,在编制 2014 年年度兰州长城电工股份有限公司 2014 年年度股东大会文件财务报告时开始执行金融工具列报准则,本次新准则的颁布或修订对于本公司列报前期财务报表项目及金额的影响如下:

本期上期

报表项目

变更前变更后追溯调整前追溯调整后可供出售金融

81,220,000.00 81,220,000.00资产

长期股权投资 219,211,365.10 137,991,365.10 232,144,060.70 150,924,060.70

应付职工薪酬 16,864,514.87 16,605,084.69 10,175,907.19 9,794,203.75长期应付职工

259,430.18 381,703.44薪酬

(2)、其他会计政策变更

报告期内,本公司无其他会计政策变更情况。

(3)、重要会计估计变更

报告期内,本公司无会计估计变更的情况。

2、与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

截至 2014 年 12 月 31 日,本公司合并财务报表范围内子公司共35 户,具体如下:

子公司名称备注

长城电工天水电器集团有限责任公司 1

天水长城开关厂有限公司 1.1

天水长城开关有限公司 1.1.1

成都长开电器有限公司 1.1.2

兰州天开电器有限公司 1.1.3

天水长开物业服务有限公司 1.1.4

北京常开博远电器有限公司 1.1.5

天水长开电力工程有限公司 1.1.6

天水长开运输有限公司 1.1.7兰州长城电工股份有限公司 2014 年年度股东大会文件

子公司名称备注

天水二一三电器有限公司 1.2

西安天水二一三电器有限公司 1.2.1

天水二一三新能源电器有限公司 1.2.2

二一三电器(上海)有限公司 1.2.3

天水二一三仪表有限公司 1.2.4

天水二一三重载电器有限公司 1.2.5

天水二一三模塑有限公司 1.2.6

天水电气传动研究所有限责任公司 1.3

天水天传自动化工程有限公司 1.3.1

北京天瑞明达电气设备有限责任公司 1.3.2

长城电工天水物流有限公司 1.4

天水长城控制电器有限责任公司 2

兰州长城电工电力装备有限公司 3

天水长城果汁集团有限公司 4

兰州长城农业科技发展有限责任公司 4.1

天水长城果汁饮料有限公司 4.2

秦安长城果汁饮料有限公司 4.3

陇南长城果汁饮料有限公司 4.4

天水家园生物饲料有限公司 4.5

兰州长城工贸发展有限公司 5

兰州长城高压电子工程有限公司 6

兰州金筷子餐具清洗消毒有限公司 6.1

天水长城低压电器有限公司 7

哈尔滨长城水下高技术有限公司 8

甘肃长城电工电器工程研究院有限公司 10

甘肃机械信用担保有限公司 11

兰州长城电工股份有限公司

2015 年 4 月 22 日兰州长城电工股份有限公司 2014 年年度股东大会文件议案之二

兰州长城电工股份有限公司

2014 年度董事会工作报告

一、董事会日常工作情况

(一)二〇一四年公司董事会组织召开了两次股东大会:

1、2014 年 4 月 17 日,公司召开的 2013 年度股东大会,主要审议通过了《公司 2013 年度报告正文及摘要》、《公司 2013 年度董事会工作报告》《公司 2013 年度监事会工作报告》、《公司 2013 年度财务决算报告》、《公司 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于调整公司独立董事津贴的议案》、《公司 2013 年度内部控制自我评价报告》、《公司 2013 年度内部控制审计报告》、公司 2014 年度财务预算的议案》、《关于 2014 年度申请获得银行综合授信额度的议案》、《公司 2014年度拟向全资子公司提供信贷业务担保额度的议案》、《公司独立董事 2013 年度述职报告》等议案。

2、2014 年 11 月 10 日召开的公司 2014 年第一次临时股东大会,主要审议通过了《关于聘请 2014 年度公司财务审计机构的议案》。

(二)二〇一四年共组织召开了六次董事会:

1、2014 年 3 月 26 日召开的公司第五届董事会第十一次会议,主要审议通过了《公司 2013 年度报告正文及摘要》、《公司 2013 年度董事会工作报告》、《公司 2013 年度总经理工作报告》、《公司2013 年度财务决算报告》、《公司 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于调整公司独立董事津贴的议案》、《公司 2013 年度内部控制自我评价报告》、《公司 2013 年度内部控制审计报告》、《公司 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《公司 2014 年经营管理计划》、《公司 2014 年度财务预算的议案》、《公司 2014 年度申请获得银行综合授信额度的议案》、《公司 2014 年拟向全资子公司提供信贷业务担兰州长城电工股份有限公司 2014 年年度股东大会文件保额度的议案》、《公司独立董事 2013 年度述职报告》、《关于召开公司二〇一三年年度股东大会的议案》等 16 个议案。

2、2014 年 4 月 17 日召开的公司第五届董事会第十二次会议,审议通过了《公司 2014 年一季度报告正文及全文》。

3、2014 年 7 月 9 日以通讯方式召开的公司第五届董事会第十三次会议,审议通过了《关于增加光大银行为公司 2014 年银行授信额度金融机构的议案》。

4、2014 年 7 月 28 日召开公司第五届董事会第十四次会议,主要审议通过了《公司 2014 年半年度报告正文及摘要》、《公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司关于继续以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》以及《关于完成受让甘肃机械信用担保有限公司股权的通报》等事项。

5、2014 年 9 月 1 日以通讯方式召开公司第五届董事会第十五次会议,审议通过了《关于全资子公司天水长城开关厂有限公司投资组建天水长城开关有限公司的议案》。

6、2014 年 10 月 22 日召开公司第五届董事会第十六次会议,主要审议通过了《公司 2014 年三季度报告全文及正文》、《公司深化改革方案》、《公司关于会计政策变更的议案》、《关于聘请 2014年度公司财务审计机构的议案》、《关于召开 2014 年度第一次临时股东大会的通知》等 5 个议案。

二、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

(一)经营情况的讨论与分析

2014 年,公司按照“确保两个目标、强化五个支撑、重在五保五促、推进三个深化”的年度经营工作指导思想,努力克服一切不利影响,全力开拓市场,开展科技创新,项目建设有序推进,市场保障能力持续增强,主要经营指标稳步增长。

针对新的市场形势,公司及时调整营销策略,健全营销体制,创新激励机制,根据市场需求,调配资源,加强营销队伍建设,为新市兰州长城电工股份有限公司 2014 年年度股东大会文件场开拓奠定了坚实基础。紧抓市场机遇,调整市场结构,积极推行“横向市场平面铺开、纵向市场做细做实”、“行业与区域并重、成套与元件并举”的营销策略。在原有区域市场基础上,对行业市场进行重点开发,稳步提升央企集采业绩。强化以国网为代表的行业市场开拓,加大对电网、石油、石化、铁路、新能源、节能环保、通讯电源等领域的投入与开发,开展与大客户的战略合作。组建了公司电工电器统一出口业务平台,以电子商务开发与驻点开发并举,直接与间接出口并重,外贸市场开发初见成效。公司全年累计完成订货 24.54 亿元,同比增长 9.8%,市场结构更趋合理,订货总量稳中有升。

公司按照“优化结构,精干主体;系统集成,分工协作;集团运作,资源共享”的产业整合原则和电工电器产业“一主两翼”的发展新战略,制定了《子公司专业化分工方案》、《长城电工深化改革实施方案》,公司内部资产资源整合重组工作、深化体制机制工作有序推进。在公司天水电工电器产业园发展低压电器配套产业,促进电工电器配套产业集群发展。以公司驻外营销中心建设为契机,积极推动营销资源的“四个统一”和“四个共享”,长城电工北京营销中心的投入运营,有效推动公司营销资源共享工作的深入开展。公司积极组织拓宽员工的职业成长通道,创新高技术人才、高技能人才和高级管理人才的培养机制。与兰州商学院合作,建立了公司中高级管理人员工商管理专业培训机制;与甘肃省机电职业技术学院达成校企战略合兰州长城电工股份有限公司 2014 年年度股东大会文件作,建立了员工职业技能鉴定常态机制。优化了全资子公司法人治理结构,实行全资子公司执行董事、监事、财务总监委派制。调整组建了五个专业委员会,完成了工作细则的编制,形成公司经营决策层的议事参谋机制。持续强化内控体系和廉洁风险防控体系建设,不断完善改进,增强了企业的风险防控能力。

报告期内,公司完成营业收入 205,800.28 万元,同比增长2.34%;实现利润总额 9,935.34 万元,同比增长 2.52%;归属于母公司所有者的净利润 7,771.10 万元,同比增长 9.29%。

(二)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

报告期内,公司主营业务未发生重大变化。营业利润 2,920.17 万元,比上年同期下降 38.45%,主要是随着公司研发费用、职工薪酬的增长,公司管理费用相应增加。营业外收入 7,162.70 万元,比上年同期增长 39.55%,主要是甘肃省大力扶持重点装备制造企业的发展,公司收到的政府支持资金增加。

(三)发展战略和经营计划进展说明

报告期内,公司根据宏观经济形势和行业市场需求趋势,结合公司实际,科学制定年度生产经营计划,调整营销策略,拓宽市场领域,加强科技创新,提升产品竞争实力,加快项目建设,提高工艺装备水平,推进集团化运营,实施经营资源的共享,强化全面预算管理和全员绩效考核,有效推动各项经营管理活动的开展,2014 年公司营业收入完成年度计划的 89.48%。

(四)核心竞争力分析

公司竞争优势主要体现在以下五方面:

1、技术优势。公司中高压开关产品技术处于行业领先水平。公司中高压开关设备产业技术中心被认定为“国家级企业技术中心”,通过自主创新和引进、消化、吸收部分国外先进技术,公司研制开发出一批在国内颇具影响力、科技含量和技术水平较高,深受用户青睐的中高压开关产品,小型智能化开关设备、高可靠性 EVH 系列真空断路器产品技术达到国际先进水平,大参数开关设备、高原专用中压开关设备产品技术为国内领先水平。低压电器元件中交流接触器产品具兰州长城电工股份有限公司 2014 年年度股东大会文件备技术领先优势,GSC3 系列接触器、大电流接触器产品技术水平保持国际先进水平,公司低压电器已形成“优、精、专、全”的产品体系。公司石油钻机电传动系统和高精度大容量特种电源产品技术优势显著,光伏发电并网逆变系统、高低压变频器等新能源、节能环保电工产品积累了技术基础,具备产业化运营条件。

2、研发优势。目前,公司拥有一个国家级企业技术中心,五个省级企业技术、工程中心。公司全资子公司长开厂公司、二一三公司、天传所公司均认定为高新技术企业。目前,公司共获得技术专利授权270 项,其中发明专利 49 项。公司拥有享受国务院特殊津贴的专家12 人,甘肃省科技领军人才 9 人。2014 年,公司全资子公司甘肃长城电工电器工程研究院有限公司, 成立了院士专家工作站,为推进产学研联合,培养高层次人才和创新人才,搭建了运营平台。

3、品牌优势。经过多年的发展,公司在行业内已具有较高的知名度。公司拥有的“长城”牌开关、“二一三”牌电器均获“中国驰名商标”称号。公司产品具有技术含量高、性价比高、质量可靠性高的特点,先后为三峡工程、载人航天、奥运鸟巢、青藏铁路等多项国家重点工程提供优质产品,产品广泛应用于电力、石油、化工、建材、冶金、煤炭、水力、铁路、城市基础设施建设等领域,产品覆盖全国,并远销欧、亚、非等 46 个国家和地区,赢得了客户对公司品牌、产品及服务的信任。

4、营销网络优势。公司建立了完善的营销服务网络,已在国内设立 143 个营销服务机构,并在印度、新加坡、越南设立了办事处。近年来,公司各子公司根据各自的产品和市场特点,在营销渠道建设、营销人员的激励和约束政策、合同和回款的管理、品牌推广、加强售前售中和售后服务进行了完善和创新,公司整体市场营销能力和水平进一步提升。

5、管理优势。为持续提高公司整体管理运营效率,公司根据现代企业集团化管理的发展方向,建立、完善了母子公司集团管控体系,对内部资源进行整合,实施了公司技术资源、销售资源、生产资源的内部共享,建立了子公司产品专业化分工协作体系,发挥资源的协同兰州长城电工股份有限公司 2014 年年度股东大会文件效应,公司整体管理效能得到进一步提升。公司在加大管理体制、机制创新的同时,把信息化建设作为企业的战略来抓,充分借助信息化手段,使信息化与企业的管理变革、流程优化相结合,进一步提高了公司管理效能和水平。

(五)投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

报告期内,公司股权投资额为 7187.07 万元,比 2013 年增加3798.82 万元。公司 2014 年股权投资项目基本情况如下:

2014 年投资额投资完成后

序号被投资公司名称投资类型

(万元) 所占股(%)

甘肃机械信用担保

1 股权收购 1967.07 100

有限公司

天水长城开关有限

2 独资新设 5000 100

公司

天水长开运输有限

3 增资扩股 170 100

公司

天水天传物业有限

4 独资新设 50 100

公司

合计 7187.07

2、募集资金使用情况

(1)募集资金总体使用情况

单位:万元币种:人民币

本年度已使已累计使尚未使用募集

募集资金尚未使用募

募集年份募集方式用募集资金用募集资资金用途及去

总额集资金总额

总额金总额向

募集资金的结

余资金用于补

充流动资金

15,000 万元,在

募集资金专户

2013 非公开发行 52,498.04 14,366.13 34,064.63 18,433.41

购买“七天通知

存款”2,952.99

万元,募集资金

专户资金余额

为 921.35 万元。

合计 / 52,498.04 14,366.13 34,064.63 18,433.41 /兰州长城电工股份有限公司 2014 年年度股东大会文件

募集资金总体使用情况说明:本公司本次募集资金净额 52,498.04 万元,截至 2014 年 12 月 31 日累计使用募集资金 34,064.63 万元,结余 18,433.41 万元(不含利息净收入 440.93 万元)。结余资金用于补充流动资金 15,000 万元,在募集资金专户购买“七天通知存款”2,952.99 万元,募集资金专户资金余额为 921.35 万元。

(2)募集资金承诺项目情况

募集资金拟是否符

是否变募集资金本年度募集资金累计实项目

承诺项目名称投入合计划

更项目投入金额际投入金额进度

金额进度

智能化新领域中高压否 33,498.04 9,416.42 23,568.29 是正在

开关设备产业化建设实施项目

技术研发中心建设项否 6,500.00 2,133.34 3,061.42 是正在

目实施

智能低压电器技术升否 8,500.00 2,446.20 7,064.75 是正在

级及产业化建设项目实施

基于 IGBT 器件的变频否 4,000.00 370.17 370.17 是正在

与逆变装置产业化建实施设项目

合计 / 52,498.04 14,366.13 34,064.63 / /

三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业竞争格局和发展趋势

公司主营业务所处的电工电器行业,汇聚了发电、输变电、配电、用电设备及电工器材制造等一系列重要产业,是国民经济装备制造业的主要支柱产业。2015 年,行业发展存在有利的市场机遇,也面临新的不利挑战。随着国内产业升级、基础设施建设、城镇化建设、环境治理力度的加大,电网、铁路建设、棚户区改造、城市轨道、农村设施建设、节能环保等领域将继续成为投资的重点,新能源、石油、石化、水利等领域仍有一定的市场增量。2015 年,国家电网计划投资将达 4202 亿元,同比增幅达 24%,投资金额再创历史新高,计划核准开工建设“六交八直”合计 14 条线路;国家铁路计划完成固定资产投资 8100 亿元,建成并投产 12 条高铁,开通运营里程将达 3534公里,铁路投资仍将在高位运行。随着节能减排治污工作的深入推进,兰州长城电工股份有限公司 2014 年年度股东大会文件钢铁、电解铝、建材等领域的固定资产投资将继续减缓,行业整体市场需求已进入平稳中速增长的新常态,行业市场竞争加剧。

二、公司发展战略

2015 年,公司继续实施“一三一五”的“十二五”发展战略,即:突出一个主业(电工电器产业);打造三个平台(科技创新平台、物流采购平台、外贸市场平台);建成一个园区(电工电器产业园);建设一中心四基地(现代制造服务中心、高中低压开关设备、低压电器元件和关键零部件生产基地、自动化装置和新能源控制系统的生产基地、母线槽和特种电器生产基地)。按照“发展做强高压、壮大做精中压、整合发展低压、系统集成服务、突出核心主业、果汁独立发展”的产业发展思路,实施“统一品牌形象,统筹资源配置;围绕系统集成,专业分工协作;发挥区域优势,提升竞争实力;打造长城电工产业集群,推进西部电器城建设”的战略举措,打造成为国内领先、国际一流的电工装备研发制造企业集团。

(三)经营计划

公司 2015 年计划实现营业收入 22.38 亿元。为确保完成年度经营计划,公司将主要做好以下几方面工作:

1、创新模式,调整策略,加大市场开发力度。在巩固区域市场份额的基础上,加强与央企大集团客户的市场维护及战略合作,组织专业开发团队,重点突破,定向开发,将市场重点转向国网、中石油、中石化、铁路等央企集采板块市场,在国家扶持的战略性新兴产业、智能电网、新能源、新型城镇化、棚户区改造及水利基础设施建设等领域和项目中寻求商机,形成市场增量。采用电子商务与驻点开发并举、直接出口与间接出口并重的模式,积极开拓海外市场。

2、突出重点,优化布局,推进企业快速发展。按照公司制定的年度科技研发项目计划,进一步强化科技创新工作。继续实施智能化新领域中高压开关设备产业化建设项目、智能低压电器技术升级及产业化建设项目等募投项目,促进企业升级、产品升级、装备升级和管理升级,打造产业升级和战略新兴产业的发展平台。年内,完成公司“十三五”发展规划的编制和评审。兰州长城电工股份有限公司 2014 年年度股东大会文件

3、创新发展,提升管理,实现企业科学发展。全面落实甘肃省委省政府《关于进一步深化国资国企改革促进企业发展的意见》精神,按照《兰州长城电工股份有限公司深化改革实施方案》和相关配套实施计划,按期完成公司深化改革实施方案确定的各阶段目标任务。

4、强化措施,落实保障,推动企业持续发展。持续推进公司专业化分工与内部资源整合工作,提升资产资源运营质量。推进实施股权激励,建立长效激励机制。深化劳动用工及绩效考核改革,完善分配与约束机制,建立员工职业发展通道和平台,优化企业人才发展环境。

5、加快三个平台建设,实现内部资源的共享。创新以长城电工物流公司为载体的物资集采平台统一运营体系,降低采购成本。建立完善以市场为导向、国家级企业技术中心为支撑、长城电工工程研究院为载体、产学研相结合的科技创新平台和统一运营体系,把技术创新服务于企业发展、服务于市场、服务于经济效益的功能落实到位。创新营销平台统一运营体系。国内贸易以组织实施驻外销售机构集中办公为抓手,积极推进营销资源共享;以“统一品牌、统一布局、统一渠道、统一资源”为原则,持续推动长城电工外贸统一平台建设。

6、扩大对外合作,提升企业发展质量。重点与央企、跨国电气企业、科研机构开展战略合作,实现优势及资源的互补,拓宽产品市场和技术领域,拓展发展空间。

(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

目前,公司处于产业升级的关键时期,产业结构调整、技术创新与产品创新、项目建设及装备水平的提升均需要大量资金。在使用非公开发行股票募集资金,实施募投项目建设的基础上,公司将加强对国内金融环境和政策形势的研判,畅通外部融资渠道,降低融资成本,加强内部资金管理规范,严格控制公司各项成本、费用,加快资金周转速度,满足公司各项业务所需资金。

(五)可能面对的风险

1、市场风险。我国宏观经济发展由高增速转入中高速增长的新常态,经济转型和调结构同步推进,市场总体需求放缓。受产能过剩、兰州长城电工股份有限公司 2014 年年度股东大会文件以及节能减排治污工作的深入推进,煤炭、钢铁、有色、建材、火电等传统行业领域的固定资产投资将持续减缓,将增加公司的市场开发难度。公司一方面继续调整营销组织模式及其运行体系,加速推进传统营销模式向品牌营销模式的转变;另一方面紧跟国家产业政策和投资导向,把握市场和行业技术变革先机,积极开辟新的市场领域。

2、竞争风险。由于近几年国内电力建设的高速发展,电工电器行业市场容量迅速扩大,吸引了国内外大批厂商加入该行业,随着市场需求进入平稳增长的新常态,行业市场竞争进一步加剧。公司将根据产品定位和市场运行趋势,加快技术创新步伐,进一步调整产品结构和市场结构,形成差异化的竞争优势,提高公司产品竞争力。

3、原材料价格波动风险。近两年来,公司生产所需的铜材、钢材、银材等主要原材料,价格虽然呈下降趋势,但波幅加大,生产耗用存在刚性需求,而采购时点又难以把握,采购的机会成本有上升的风险,将对公司产品赢利能力造成影响。公司将进一步加强与供应商之间的战略合作,创新公司物资集采平台统一运营体系,抓好降成本、控费用的管理工作,规避原材料价格波动风险。

四、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》的要求,将《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了修订和完善,并制定了明确的股东回报三年规划。根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求,在《公司章程》中明确规定了现金分红相对于股票股利在利润分配中的优先顺序,该事项已经 2014 年 3 月 26 日公司第五届董事会第 11 次会议审议通过,并经 2014 年 4 月 17 日召开的公司 2013 年度股东大会审议通过。通过对《公司章程》的修订和完善,进一步增强了公司现金分红的透明度和可操作性,保护了中小股东利益。

(二)公司近三年的利润分配情况

单位:元币种:人民币

分红现金分红的数额分红年度合并报表中归占合并报表中归属于上

年度 (含税) 属于上市公司股东的净市公司股东的净利润的兰州长城电工股份有限公司 2014 年年度股东大会文件

利润比率(%)

2014 年 0.18 77,711,002.93 10.23

2013 年 0.17 71,100,463.71 10.56

2012 年 0.15 48,069,642.26 10.66

五、积极履行社会责任的工作情况

2014 年,长城电工在保增长促发展的同时,认真履行社会责任,积极开展“双联”和“援藏”活动。

在公司党委的组织下,长城电工全面完成了 2014 年双联及援藏工作计划。

1、在双联点陇南市龙坝乡开展了慰问、“双联”村干部学习培训、“百亩核桃园建设”树苗捐赠及“田间道路建设工程”等 6 项文化、产业帮扶及基础设施建设活动,先后组织了 11 批 97 人次干部入村入户开展“双联”工作。

2、深入甘南州碌曲县阿拉乡慰问帮扶,组成长城电工援藏医疗队,开展“关爱牧民健康”义务巡诊活动,为 300 多名牧民进行了诊治与健康咨询,并发放了价值 15000 元的药品。

2014 年开展“联村联户”和“援藏”活动,长城电工提供资金和物资约 75.7 万元。

该议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过,现提交公司股东大会审议。

兰州长城电工股份有限公司

董事会

2015 年 4 月 22 日兰州长城电工股份有限公司 2014 年年度股东大会文件议案之三

兰州长城电工股份有限公司

监事会 2014 年度工作报告

2014 年度,兰州长城电工股份有限公司第五届监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规等的要求,本着对全体股东负责的态度,认真履行监督,对公司的发展战略调整情况、资本运作情况、生产经营及市场开发情况、财务管理及成本控制情况、重大事项决策情况及公司高层管理人员遵纪守法情况进行了适时有效的监督,从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发,依法独立行使职权,积极地开展相关工作。全体监事共出席股东大会 2 次,列席董事会 4 次,召开监事会会议 4 次,在每次会议中根据会议议题和监督职责发表了相关意见和建议,对会议的程序和内容依法予以监督,保证了股东的合法权益,保证了各次会议依法有序地进行。并通过出席股东大会、列席董事会、召开监事会和深入企业调研、检查等方式较好履行了监管职责,保证了股东大会形成的各项决议的落实,在公司稳定和发展中发挥了应有的作用。现将2014 年监事会主要工作情况报告如下:

一、监事会的工作情况

2014 年共召开 4 次监事会,具体情况如下:

(一)2014 年 3 月 26 日,召开第五届监事会第八次会议,审议通过了以下议案:

1、公司 2013 年度报告正文及摘要;

2、公司 2013 年度监事会工作报告;

3、公司 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案;

4、修改《公司章程》的议案;兰州长城电工股份有限公司 2014 年年度股东大会文件

5、公司 2013 年度内部控制自我评价报告;

6、公司 2013 年度内部控制审计报告;

7、公司 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

(二)2014 年 4 月 17 日,召开第五届监事会第九次会议,审议通过了公司 2014 年一季度报告正文及全文的议案:

(三)2014 年 7 月 28 日,召开第五届监事会第十次会议,审议通过了以下议案:

1、公司 2014 年半年度报告全文和摘要;

2、公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告;

3、公司关于继续以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

(四)2014 年 10 月 22 日,召开第五届监事会第十一次会议,审议通过了以下议案:

1、公司 2014 年三季度报告全文及正文;

2、公司深化改革实施方案;

3、关于聘请 2014 年公司财务审计机构的议案;

4、公司关于会计政策变更的议案。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会认为公司决策程序合法,运作规范,重大事项决策均按规定的程序做出;建立健全了完善的内部控制制度;公司董事及高管人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为,股东大会的各项决议均得到了落实。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会认为报告期内公司财务制度健全,认真执行会计政策,财务运作规范,未发现有违规违纪问题。西安希格玛会计师事务所有限公司出具的审计报告真实的反映了公司的财务情况。兰州长城电工股份有限公司 2014 年年度股东大会文件

四、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内,公司监事会对本公司使用募集资金的情况进行监督,认为本公司认真按照《募集资金使用管理制度》的要求管理和使用募集资金,募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致,报告期内未发生实际投资项目变更的情况。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内,没有收购、出售资产情况。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内,公司的关联交易遵循了公平合理和实事求是的原则,符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票交易规则》等有关法律法规和《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的有关规定,未损害公司及其他股东的利益,对公司今后更好的发展是有利的。

七、监事会对公司内部控制自我评价的意见

公司根据中国证监会和上海证券交易所有关规定,遵循《企业内部控制基本规范》的要求,按照自身实际情况,建立健全了覆盖公司各个环节的内部控制制度,保证了公司业务活动的正常进行,保护了公司资产的安全和完整。内部控制自我评价全面、真实反映了公司内部控制的实际情况。

该议案已经公司第五届监事会第十二次会议审议通过,现提交公司股东大会审议。

兰州长城电工股份有限公司

监事会

2015 年 4 月 22 日兰州长城电工股份有限公司 2014 年年度股东大会文件议案之四

兰州长城电工股份有限公司

2014 年度财务决算报告

2014 年,在董事会的正确领导和决策下,公司紧紧围绕年度生产经营工作指导思想和经营目标,面对宏观经济下行带来的不利影响,强化内部管理,生产经营取得比较好的成效、园区基地建设按计划稳步推进、基本实现了年度目标。现将公司 2014 年度主要经营指标完成情况和财务状况汇报如下。

一、主要经营指标完成情况

详见下表

金额单位:万元

项目 2014 年 2013 年增(减)幅度%

营业收入 205,800.28 201,097.95 2.34

营业利润 2,920.17 4,744.39 -38.45

利润总额 9,935.33 9,690.84 2.52

归属于母公司所有者的净利润 7,771.10 7,110.05 9.30

基本每股收益(元/股) 0.1759 0.1854 -5.12

稀释每股收益(元/股) 0.1759 0.1610 9.25

经营活动产生的现金流量净额 11,887.88 -1,113.43 不适用

投资活动产生的现金流量净额 -15,847.54 -19,327.97 -18.01

筹资活动产生的现金流量净额 5,050.25 35,776.12 -85.88

每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 0.2691 -0.0252 不适用

资产总额 422,448.49 380,352.63 11.07

股东权益 191,869.31 184,764.81 3.85

其中:归属于母公司的股东权益 185,461.65 178,365.46 3.98

资产负债率% 54.58 51.42 增长 3.16 个百分点

净资产收益率% 4.27 4.92 降低 0.65 个百分点

二、财务状况简析兰州长城电工股份有限公司 2014 年年度股东大会文件

(一)经营成果简析

2014 年,产业园建设及募集资金项目按计划稳步推进;企业生产经营管理进一步精细化,全方位、多角度挖掘企业的潜力,在宏观经济增速放缓,企业经营难度日益加大的情况下,公司的主要经济指标较上年仍有一定幅度的增长,经营成果基本实现了预期目标。

2014 年度,公司实现营业收入 205,800.28 万元,同比增长 2.34%;实现利润总额 9,935.33 万元,同比增长 2.52 %。影响本期盈利能力的主要因素如下:

1.增利因素

(1)资产减值损失减少

2014 年度,公司计提资产减值损失 2,088.65 万元,较上年减少465.76 万元。主要原因是本年没有发现重大个别资产发生减值迹象,未提取个别资产减值准备。而上年对控股子公司-上海长凯信息技术的长期股权投资余额 595.32 万元,全额计提减值准备。

(2)政府补贴收入增加

2014 年度,公司确认政府补贴收入 6678.38 万元,同比增长39.01%。主要原因:一是甘肃省对战略性新兴产业从财政、税收、金融、科技、人才、土地等全方位进行大力支持。公司抓住有利时机,积极争取税收、技术进步和项目建设等方面的政策资金支持;二是对前期收到的政府补助的项目,公司加大实施进度,成果丰硕,项目圆满完成,获得各级政府重点项目管理组验收通过,按照会计政策将部分计入递延收益的政府补助在当期确认了营业外收入。

2.减利因素

(1)营业收入增长,但毛利率下降

2014 年度,营业收入较上年同期增加 4702.33 万元,增幅为2.34%;销售毛利率为 24.78%,较上年的 26.02%降低 1.23 个百分点。主要原因:一是产品价格下降。中国经济从两位数的高速增长将进入到 7%至 8%的中高速增长的新常态,增速放缓。我国电力行业也在连续多年高速发展后,发展速度逐渐回归理性,而世界金融危机形势下兰州长城电工股份有限公司 2014 年年度股东大会文件国际市场需求也在大幅减少,因此,公司主业高中低压元件、成套电器需求减少,虽然主要原材料(铜、白银、钢材)价格降幅较大,但由于市场竞争十分激烈,但产品的招标价格下降幅度更大;二是人力成本提高。2014 年甘肃省人均收入居全国最后一位,公司职工收入与全国同行业相比也比较低,公司为了留住人才,提高职工薪酬收入,社会保险也同步大幅度提高。

(2)期间费用增加

2014 年度,公司累计发生期间费用 44,978.04 万元,同比增长3.15%;期间费用率为 21.86%,较上年同期增加 0.18 个百分点。其中:销售费用为 17,732.83 万元,同比下降 4.85%,销售费用率为8.62%,较上年同期减少 0.64 个百分点;管理费用为 22,226.20 万元,同比增长 13.78%,管理费用率为 10.80%,较上年同期增加 1.09 个百分点;财务费用为 5,019.01 万元,同比降低 7.60%(利息支出 5310.75万元,同比降低-1.49%)。

销售费用减少的主要原因是:一是调整销售机构,对子公司性质的销售机构撤销和终止运营,节约了大量的销售管理费用。二是对销售管理进行了优化,强化了内控制度建设,严格控制与销售业务无关的费用,使得销售费用全方位下降。

管理费用增长主要原因是:一是公司提高公司的职工收入、甘肃省提高社保基数上交基数等原因,使职工薪酬同比增长 16.49%;二是公司加大科技投入,加大新产品研发力度,研发与新产品试制费同比增长 40.41%。

财务费用降低主要原因是公司利用闲置的募集资金补充流动资金,银行贷款平均占用天数低于上年。

(二)资产、负债及权益情况简析

截止 2014 年 12 月 31 日,公司资产总额为 422,448.49 万元,较期初 380,352.63 万元增加 42,095.86 万元,同比增长 11.07%。兰州长城电工股份有限公司 2014 年年度股东大会文件

1.应收账款净额较年初增加 32,425.01 万元,增幅 27.31%,主要是 2014 年度宏观经济下行,市场景气度和现金流动性下降,货款回收的难度进一步加大。

2.长期资产较年初增加了 11,992.91 万元,增幅 10.93%,主要是募集资金项目建设稳步推进,使在建工程、固定资产、无形资产等项目大幅度增长。

截止 2014 年 12 月 31 日,公司负债总额为 230,579.18 万元,较期初 195,587.83 万元增加 34,991.35 万元,增长 17.89%。主要原因一是由于募集资金项目建设推进,用于补充流动资金的募集资金逐步收回,用于产业园建设的自筹资金的不断投入,需要补充生产经营的流动资金,导致短期流动资金贷款增加了 14050 万元,增长 22.88%。二是受宏观经济形势影响,现金支付能力下降,本期应付账款较期初增加 18,565.60 万元,增长 27.47%。三是本期向银行申请的应付票据增加,较期初增加 2904.46 万元,较年初增长 75.12%。三是应付职工薪酬

截止 2014 年 12 月 31 日,公司净资产为 191,869.31 万元,较期初的 184,764.81 万元增加了 7104.50 万元,增幅 3.84%,主要原因是本期实现净利润 7771.10 万元。

(三)现金流量简析

本期公司经营活动产生的现金流量净额为 11,887.88 万元,每股经营活动产生的现金流量净额为 0.27 元。主要影响因素是本期采购支出中银行票据支出增加,现金支出同比减少 12,643.08 万元,降低15.41%。影响经营活动产生的现金流量净额主要因素:一是由于现金支付能力有所下降,应付账款有所增加。二是用自办应付票据支付,减少了现金支出 2905 万元。三是用留抵税款,抵扣了应交增值税,减少了税金的支出。

本期公司投资活动产生的现金流量净额为-15,847.54 万元,较上年同期的-19,327.97 万元少支出现金 3,480.43 万元。主要是募集资金项目建设初期,土地、基建等基础设施施工量大,进度快,资金兰州长城电工股份有限公司 2014 年年度股东大会文件需求大。在中后期设备安装调试,软件初始化,培训上线速度慢,对资金投入需求有所下降。

本期公司筹资活动产生的现金流量净额为 5,050.25 万元,较上年同期的 35,776.12 万元减少 30,725.87 万元,主要是上期募集资金到位,筹资活动净流量金额巨大。

(四)偿债能力与运营能力简析

2014 年末,公司资产负债率为 54.58%,较年初 51.42%增长了 3.16个百分点;流动比率为 1.55,较年初 1.75 减少了 0.2;速动比率为1.11,较年初 1.23 降低了 0.12;已获利息倍数为 2.87,较上年同期的 2.8 增长 2.5%。以上指标反映出公司的长短期偿债能力比上年有所下降,主要原因是受市场环境的影响,债权债务占用资金同时上涨,但公司的偿债能力仍然保持了较强水平,资金能够偿付到期债务,息税前利润足以偿还银行利息支出。

资产周转率为 0.51 次,与上年同期 0.57 次降低 0.06 次;应收账款周转率为 1.53 次,较上年同期 1.90 次减少了 0.37 次,说明公司生产经营受宏观经济下行影响,运营效率有所下降。

三、重要事项

(一)合并范围的变化

1.本期发生的非同一控制下企业合并

单位:万元币种:人民币

股权取得股权取得股权取得股权取购买后持有

被购买方名称

时点成本比例(%) 得方式股权比例(%)

甘肃机械信用担 2014 年 5 购买

2,507.07 62.50 100

保有限公司月 22 日

2.本公司本报告期内新设的子公司

根据甘国资发改革【2014】219 号《省政府国资委关于同意天水长城开关厂有限公司组建天水长城开关有限公司的批复》、长城电工经发【2014】159 号《兰州长城电工股份有限公司关于天水长城开关厂有限公司组建天水长城开关有限公司的批复》、天开司发【2014】兰州长城电工股份有限公司 2014 年年度股东大会文件115 号《天水长城开关厂有限公司关于成立天水长城开关有限公司的决定》,经天水长城开关厂有限公司 2014 年 7 月 31 日三届十四次董事会审议通过,注册成立全资子公司天水长城开关有限公司,注册资本:伍仟万元整;成立日期:2014 年 8 月 28 日。

3. 2.本公司本报告期内已完成清算的子公司

单位:万元币种:人民币

注册资与本公清算日

子公司名称清算日清算日确认依据

本司关系净资产

(陕工商)登记内销字

陕西长城电工 2014/11/

100.00 子公司 93.33 【2014】328435 号准

电气有限公司 27 予注销登记通知书

天水长城开关准予注销登记通知书

(上海)销售 2014/8/2 No.0900000120140825

60.00 子公司 64.26

有限公司 9 0015

(二七工商)注销登记

郑州长城电工 2014/11/ 企核准字【2014】第

电气有限公司 50.00 子公司 55.25 869 号注销登记核准通

知书

(二)税收优惠政策

依据财税[2011]58 号文精神,天水长城开关厂有限公司、天水长城控制电器有限公司、天水电气传动研究所有限责任公司、天水二一三电器有限公司享受西部大开发税收优惠政策,其 2013 年企业度所得税按 15%的税率计缴并报地方税务局备案;根据国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》及甘国税函(2012)92 号的有关规定,天水家园生物饲料有限公司、秦安长城果汁饮料有限公司 2013 年度减按 15%的税率缴纳企业所得税。

(三)本报告期公司会计政策、会计估计变更事项。

2014 年 1 月 26 日起,财政部陆续发布了《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》三项新增的会计准则,以及修订《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号——财务兰州长城电工股份有限公司 2014 年年度股东大会文件报表列报》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》五项会计准则。根据财政部要求,新会计准则自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内执行上述八项会计准则。

公司按照新颁布的相关企业会计准则的规定对照具体情况修订了公司原有的会计政策和会计制度的具体内容,并自 2014 年 7 月 1日起与未修订的原其他会计政策一并执行。

2014 年 10 月 22 日,公司召开第五届董事会第十六次会议审议并全票同意通过了《公司关于会计政策变更议案》。本公司于 2014年 7 月 1 日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7 项新颁布或修订的企业会计准则,在编制 2014 年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则,本次新准则的颁布或修订对于本公司列报前期财务报表项目及金额的影响如下:

本期上期

报表项目

变更前变更后追溯调整前追溯调整后可供出售金融资

81,220,000.00 81,220,000.00产

长期股权投资 219,211,365.10 137,991,365.10 232,144,060.70 150,924,060.70

应付职工薪酬 16,864,514.87 16,605,084.69 10,175,907.19 9,794,203.75长期应付职工薪

259,430.18 381,703.44酬

本次会计政策的修订对本公司 2014 年度经营成果及现金流量未产生影响。

(2)其他会计政策变更

报告期内,本公司无其他会计政策变更情况。

2.重要会计估计变更

报告期内,本公司无会计估计变更的情况。兰州长城电工股份有限公司 2014 年年度股东大会文件

(四)募集资金的使用与结余情况

本次募集资金于 2013 年 7 月 18 日全部到位,经希格玛会计师事务所有限公司审验,并出具希会验字(2013)第 0066 号验资报告。

截止 2014 年 12 月 31 日累计使用募集资金 34064.63 万元,截止2014 年 12 月 31 日本次募集资金结余 18433.41 万元(不含利息净收入 440.93 万元)。其中:

1.货币资金余额为 3874.34 万元(含七天通知存款和利息收入)。

2.补充流动资金 15000.00 万元,根据公司 2014 年 7 月 28 日第五届董事会第十四次会议通过《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司继续使用部分闲置募集资金人民币 2 亿元暂时补充流动资金,使用期限为 2014 年 8 月 1 日至 2015 年 5 月31 日。

该议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过,现提交公司股东大会审议。

兰州长城电工股份有限公司

董事会

2015 年 4 月 22 日兰州长城电工股份有限公司 2014 年年度股东大会文件议案之五

兰州长城电工股份有限公司

2014 年度利润分配的预案

2014 年度,公司实现净利润 82,287,024.57 元,归属于母公司的净利润为 77,711,002.93 元,根据《公司法》和公司章程有关规定,按 10%提取法定盈余公积金,由于母公司本年度亏损,未提取法定盈余公积金,本年度可供股东分配的净利润 77,711,002.93 元,以前年度未分配利润 392,047,887.95 元,实际可供股东分配利润为 462,242,818.51 元。

根据公司五届二次董事会审议通过的《公司章程》确定的利润分配政策和公司制定的《三年股东回报规划》,公司决定 2014 年度按照本年度可供股东分配的净利润 77,711,002.93 元的 10.23 %,即7,951,464.00 元进行分配,以 2014 年末公司股本总额 441,748,000股为基数,每 10 股派现 0.18 元(含税)。

公司本次利润分配方案确定的现金分红水平兼顾经营规模增长、技改技措及产品研发对资金的需求,同时保护了投资者的权益,符合公司制定的未来《三年股东回报规划》,实现公司可持续发展和股东利益的最大化。

2014 年公司现金分红总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%,其主要原因:

1、为提升产品竞争实力,公司在新产品研发、技改技措项目实施以及产业园建设,自筹资金投入量大。2015 年公司新立项科技研发项目拟投入自有资金 5932.42 万元,拟投入 2587 万元的自有资金实施技改技措项目,产业园建设拟投入自筹资金 12374.17 万元。

2、受行业、区域经营环境等因素的影响,公司盈利能力不高,未能形成较高的现金流,要全面完成 2015 年经营计划,所需经营性资金大。公司拟用部分未分配利润补充流动资金。

该议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过,现提交公司股东大会审议。

兰州长城电工股份有限公司

董事会

2015 年 4 月 22 日兰州长城电工股份有限公司 2014 年年度股东大会文件议案之六

兰州长城电工股份有限公司

关于修改《公司章程》的议案

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引(2014年修订)》的相关规定,为切实维护中小投资者合法权益,并结合公司实际情况,现对《公司章程》做如下修改:

序号修改前: 修改后:

第七十八条股东(包括股第七十八条股东(包括股东代

东代理人)以其所代表的有表决理人)以其所代表的有表决权的股份

权的股份数额行使表决权,每一数额行使表决权,每一股份享有一票

股份享有一票表决权。表决权。

公司持有的本公司股份没有股东大会审议影响中小投资者利

表决权,且该部分股份不计入出益的重大事项时,对中小投资者表决

席股东大会有表决权的股份总应当单独计票。单独计票结果应当及

数。时公开披露。

董事会、独立董事和符合相公司持有的本公司股份没有表决

关规定条件的股东可以征集股东权,且该部分股份不计入出席股东大

投票权。会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规

定条件的股东可以公开征集股东投票

权。征集股东投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息。禁止

以有偿或者变相有偿的方式征集股东

投票权。公司不得对征集投票权提出

最低持股比例限制。

第八十条公司应在保证股第八十条公司应在保证股东大

东大会合法、有效的前提下,通会合法、有效的前提下,通过各种方

过各种方式和途径,包括提供网式和途径,优先提供网络形式的投票

2 络形式的投票平台等现代信息技平台等现代信息技术手段,为股东参

术手段,为股东参加股东大会提加股东大会提供便利。

供便利。

该议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过,现提交公司股东大会审议。

兰州长城电工股份有限公司

董事会

2015 年 4 月 22 日兰州长城电工股份有限公司 2014 年年度股东大会文件议案之七

兰州长城电工股份有限公司

关于修改《股东大会议事规则》的议案

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》的相关规定,为切实维护中小投资者合法权益,并结合公司实际情况,现对公司《股东大会议事规则》做如下修改:

序号修改前: 修改后:

第十七条股东大会选举或变第十七条股东大会选举或变

更两名以上的董事或监事时采取累更两名以上的董事或监事时采取累

积投票制。累积投票制是指股东大积投票制。累积投票制是指股东大

会选举董事或者监事时,每一股份会选举董事或者监事时,每一股份

拥有与应选董事或监事人数相同的拥有与应选董事或监事人数相同的

表决权,股东拥有的表决权可以集表决权,股东拥有的表决权可以集

中使用。中使用。

股东大会拟讨论董事、监事选股东大会拟讨论董事、监事选

举事项的,股东大会通知中应当充举事项的,股东大会通知中应当充

分披露董事、监事候选人的详细资分披露董事、监事候选人的详细资

料,至少包括以下内容: 料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、 (一)教育背景、工作经历、

兼职等个人情况; 兼职等个人情况;

(二)与公司或其控股股东及 (二)与公司或其控股股东及

实际控制人是否存在关联关系; 实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有公司股份数量; (三)披露持有公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及 (四)是否受过中国证监会及

其他有关部门的处罚和证券交易所其他有关部门的处罚和证券交易所

惩戒。惩戒。

每位董事、监事候选人应当以除采取累积投票制选举董事、

单项提案提出。监事外,每位董事、监事候选人应

当以单项提案提出。兰州长城电工股份有限公司 2014 年年度股东大会文件

第三十一条股东与股东大会第三十一条股东与股东大会

拟审议事项有关联关系时,应当回拟审议事项有关联关系时,应当回

避表决,其所持有表决权的股份不避表决,其所持有表决权的股份不

计入出席股东大会有表决权的股份计入出席股东大会有表决权的股份

总数。总数。

公司持有自己的股份没有表决股东大会审议影响中小投资

权,且该部分股份不计入出席股东者利益的重大事项时,对中小投资

大会有表决权的股份总数。者的表决应当单独计票。单独计票

结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决

权,且该部分股份不计入出席股东

大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合

相关规定条件的股东可以公开征

集股东投票权。征集股东投票权应

当向被征集人充分披露具体投票

意向等信息。禁止以有偿或者变相

有偿的方式征集股东投票权。公司

不得对征集投票权提出最低持股

比例限制。

第四十四条公司股东大会决第四十四条公司股东大会决

议内容违反法律、行政法规的无效。议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表公司控股股东、实际控制人不

决方式违反法律、行政法规或者公得限制或阻挠中小投资者依法行

司章程,或者决议内容违反公司章使投票权,不得损害公司和中小投

3 程的,股东可以自决议作出之日起资者的合法权益。

60 日内,请求人民法院撤销。股东大会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者公

司章程,或者决议内容违反公司章

程的,股东可以自决议作出之日起

60 日内,请求人民法院撤销。

该议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过,现提交公司股东大会审议。

兰州长城电工股份有限公司

董事会

2015 年 4 月 22 日兰州长城电工股份有限公司 2014 年年度股东大会文件议案之八

兰州长城电工股份有限公司

2014 年度关于募集资金存放与使用情况的报告

一、本次募集资金的数额和资金到位情况

兰州长城电工股份有限公司(以下简称本公司)2012 年 3 月 2日召开的 2012 年第一次临时股东大会表决通过了本次非公开发行股票议案,非公开发行股票申请于 2012 年 12 月 21 日,经中国证监会发行审核委员会审核通过。2013 年 1 月 31 日,证监会下发《关于核准兰州长城电工股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]87 号),同意本公司非公开发行不超过 1 亿股新股。本公司于 2013 年 7 月向特定投资者非公开发行人民币普通股 10,000 万股,每股面值 1 元 , 每股发行价 5.49 元 , 共募集资金总额为549,000,000.00 元,扣除发行费用人民币 24,019,567.76 元,实际募集资金净额为 524,980,432.24 元。

本次募集资金于 2013 年 7 月 18 日全部到位,经希格玛会计师事务所有限公司审验,并出具希会验字(2013)第 0066 号验资报告。

二、本次募集资金使用和结余情况

本公司本次募集资金净额 524,980,432.24 元,截至 2014 年 12月 31 日累计使用募集资金 340,646,315.85 元 , 结余184,334,116.39 元(不含利息净收入 4,409,283.21 元)。结余资金用于补充流动资金 150,000,000.00 元,在募集资金专户购买“七天通知存款 ” 29,529,904.00 元 , 募集资金专户资金余额为9,213,495.60 元。

1.截至 2014 年 12 月 31 日,本次募集资金使用及结余情况如下:兰州长城电工股份有限公司 2014 年年度股东大会文件

单位:元币种:人民币

项目期末余额

募集资金净额 524,980,432.24

减:募集资金使用金额 340,646,315.85

其中:本期使用募集资金 143,661,354.38

加:利息收入扣减手续费净额 4,409,283.21

其中:本期利息净收入 2,356,571.58

募集资金余额 188,743,399.60

其中:补充流动资金 150,000,000.00

七天通知存款 29,529,904.00

银行专户存款 9,213,495.60

2.本期募集资金利息净收入 2,356,571.58 元,累计募集资金利息净收入 4,409,283.21,具体如下:

(1)购买理财产产品情况:

单位:元币种:人民币

年末

累计

理财产品理财

银行购买累计购买金额到期日本期收益累计收益

名称产品

期数

余额

中国建设

银行甘肃建行广

分行“乾

场东口 8 384,000,000.00 730,927.79 2,278,582.24

元”保本支行

型人民币

理财产品

工行兰工银理财

州八一共赢 3 号 7 131,000,000.00 2014.8.4 337,602.55 578,746.44

支行保本型

中信银中信理财

行兰州之信赢系 5 120,000,000.00 2014.7.31 688,410.74 952,324.03

分行列(对公)

合计 -- -- 635,000,000.00 1,756,941.08 3,809,652.71

(2)募集资金专用账户累计取得存款利息 608,900.72 元。

(3)募集资金专用账户发生手续费支出 9,270.22 元。兰州长城电工股份有限公司 2014 年年度股东大会文件

3.截至 2014 年 12 月 31 日,募集资金存储情况:

单位:元币种:人民币

开户行银行账号期末余额 7 天通知存款合计建行广场东口

62001360029051502123 1,643,359.54 1,643,359.54支行工行兰州八一

2703001119200037369 182,496.73 5,000,000.00 5,182,496.73支行甘肃银行兰州

660400001758900020 153,134.30 14,529,904.00 14,683,038.30城关支行中信银行兰州

7461110182600093231 7,234,505.03 10,000,000.00 17,234,505.03分行

合计 -- 9,213,495.60 29,529,904.00 38,743,399.60

4.根据公司 2014 年 7 月 28 日第五届董事会第十四次会议通过《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司继续使用部分闲置募集资金人民币 2 亿元暂时补充流动资金,使用期限为 2014 年 8 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日。截止 2014 年 12 月 31日公司用于补充流动资金的募集资金共计为 1.5 亿元。

5.公司于 2013 年 8 月 6 日与保荐机构及商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》,与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,《募集资金专户存储三方监管协议》的履行情况中也未存在问题。

三、募集资金项目投资情况

1.“募集资金投资项目”总投资预算及募集资金投入预算:

单位:元币种:人民币

项目名称总投资预算募集资金投入预算项目核准及备案情况

智能化新领域中高压开关甘发改产业(备)

355,000,000.00 334,980,432.24

设备产业化建设项目【2011】92 号

甘发改产业(备)

技术研发中心建设项目 65,000,000.00 65,000,000.00

【2011】95 号

智能低压电器技术升级及甘发改产业(备)

190,000,000.00 85,000,000.00

产业化建设项目【2011】94 号

基于 IGBT 器件的变频与甘发改产业(备)

90,000,000.00 40,000,000.00

逆变装置产业化建设项目【2011】93 号

合计 700,000,000.00 524,980,432.24 --兰州长城电工股份有限公司 2014 年年度股东大会文件

2.截至 2014 年 12 月 31 日,公司本次募集资金项目共投入资金340,646,315.85 元,详细情况如下:

单位:元币种:人民币

至 2014 年 12 月 31

累计募集资金投入

项目名称置换前期投入日后续募集资金投

额

入额智能化新领域中高压开关

92,289,286.15 143,393,587.30 235,682,873.45设备产业化建设项目

技术研发中心建设项目 9,280,765.00 21,333,405.00 30,614,170.00智能低压电器技术升级及

20,884,013.40 49,763,526.00 70,647,539.4产业化建设项目基于 IGBT 器件的变频与

3,701,733.00 3,701,733.00逆变装置产业化建设项目

合计 122,454,064.55 218,192,251.30 340,646,315.85

该议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过,现提交公司股东大会审议。

兰州长城电工股份有限公司

董事会

2015 年 4 月 22兰州长城电工股份有限公司 2014 年年度股东大会文件议案之九

兰州长城电工股份有限公司

2015 年度财务预算报告的议案(略)兰州长城电工股份有限公司 2014 年年度股东大会文件议案之十

兰州长城电工股份有限公司

2015 年申请获得银行综合授信额度的议案

为了全力落实长城电工“1235”经营工作指导思想(确保一个目标,突出两个重点,推进三个深化,落实五个保障),实现长城电工稳步长足的发展,在资金上给予强有力的保障,公司拟向以下金融机构申请 38.74 亿元的综合授信额度,其中:中国建设银行股份有限公司 10 亿元;上海浦东发展银行 4 亿元;中国银行股份有限公司 3 亿元;光大银行 3 亿元;中国农业银行股份有限公司 2.7 亿元;交通银行 2.58 亿元;农业发展银行 2.5 亿元;兰州银行 2 亿元;中信银行股份有限公司 1.5 亿元;邮政储蓄银行 1.5 亿元;甘肃银行1.2 亿元;工商银行 1.1 亿元;兴业银行 1 亿元;国家开发银行 1亿元;招商银行股份有限公司 0.96 亿元;民生银行 0.5 亿元;浙商银行 0.2 亿元。

在上述综合授信额度范围内,授权公司董事长与各银行签署上述授信额度下的相关法律文件。并请甘肃长城电工集团有限责任公司在总体授信范围内给予提供担保。

该议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过,现提交公司股东大会审议。

兰州长城电工股份有限公司

董事会

2015 年 4 月 22 日兰州长城电工股份有限公司 2014 年年度股东大会文件议案之十一

兰州长城电工股份有限公司

关于 2015 年度拟向

全资子公司提供信贷业务担保额度的议案

为保证全资子公司天水长城控制电器有限责任公司,兰州长城电工电力装备有限公司,天水长城果汁集团有限公司及其全资子公司天水长城果汁饮料有限公司、秦安长城果汁饮料有限公司、陇南长城果汁饮料有限公司,长城电工天水电器集团有限责任公司的四户全资子公司天水长城开关厂有限公司、天水二一三电器有限公司、天水电气传动研究所有限责任公司、长城电工天水物流有限公司经营与发展的资金需求,在未来一年期间,公司拟对上述三户全资子公司,天水长城果汁集团有限公司的三户全子公司,长城电工天水电器集团有限责任公司的四户全资子公司提供总额不超过 8.84 亿元信贷业务担保,并承担连带偿还责任。

一、担保额度及内容

(一)对天水长城果汁集团有限公司及其子公司提供最高额不超过 3.5 亿元人民币,单笔金额不超过 5000 万元人民币的银行信贷业务提供担保。

(二)对天水长城开关厂有限公司提供最高额不超过 3.3 亿元人民币,单笔金额不超过 5000 万元人民币的银行信贷业务提供担保。

(三)、对天水二一三电器有限公司提供最高额不超过 6000 万元人民币,单笔金额不超过 3000 万元人民币的银行信贷业务提供担保。

(四)、对天水电气传动研究所有限责任公司提供最高额不超过 5700 万元人民币,单笔金额不超过 2000 万元人民币的银行信贷业务提供担保。兰州长城电工股份有限公司 2014 年年度股东大会文件

(五)、对天水长城控制电器有限责任公司提供最高额不超过3700 万元人民币,单笔金额不超过 500 万元人民币的银行信贷业务提供担保。

(六)、对长城电工天水物流有限公司提供最高额不超过 3000万元人民币,单笔金额不超过 1000 万元人民币的银行信贷业务提供担保。

(七)、对兰州长城电工电力装备有限公司提供最高额不超过2000 万元人民币,单笔金额不超过 500 万元人民币的银行信贷业务提供担保。

累计为全资子公司拟提供担保总额 88,400 万元。

二、在以上额度内,授权公司董事长与银行金融机构签订具体担保协议,担保方式为连带责任保证方式,保证期限按合同约定履行。

三、有效期:股东大会通过之日起一年内有效。

四、公司累计对外担保及逾期担保情况

截止 2014 年 12 月 31 日,公司无对外担保和逾期担保。公司对全资子公司提供担保的总额为 44,100.00 万元,担保总额占公司2014 年归属于母公司所有者权益 185,461.65 万元的 23.78%。

拟为全资子公司提供担保总额 88,400 万元,为公司 2015 年初归属于母公司所有者权益 185,461.65 万元的 47.66%。

五、被担保人基本情况及与本公司的关联关系:

(一)天水长城果汁集团有限公司

(1)被担保人:天水长城果汁集团有限公司

注册地址:天水市麦积区下曲湾(高新技术工业园)

法定代表人:毛建光

注册资本:5000 万元人民币

经营范围:浓缩果蔬汁、香精、饮料的贸易;农副产品(不含粮食)的收购、初加工、销售(含出口)。

与本公司关联关系:本公司的全资子公司。兰州长城电工股份有限公司 2014 年年度股东大会文件

2014 年 12 月 31 日,天水长城果汁集团有限公司总资产 63449.27万元,总负债 56555.45 万元,净资产 6893.82 万元。2014 年度实现营业收入 13883.40 万元,实现净利润 0.69 万元。

(2)被担保人:天水长城果汁饮料有限公司

注册地址:天水市麦积区下曲湾(高新技术工业园)

法定代表人:毛建光

注册资本:4000 万元人民币

经营范围:农副产品(不含粮食)收购,浓缩果汁及果汁饮料的生产、储藏、销售(含出口)、进料加工,苗木栽培及销售。

与本公司关联关系:本公司全资子公司的全资子公司。

2014 年 12 月 31 日,天水长城果汁饮料有限公司总资产 31506.30万元,总负债 26870.99 万元,净资产 4635.31 万元。2014 年度实现营业收入 2978.31 万元,实现净利润-24.11 万元

(3)被担保人:秦安长城果汁饮料有限公司

注册地址:秦安县安伏工业园区

法定代表人:毛建光

注册资本:5000 万元人民币

经营范围:农副产品(不含粮食)收购,浓缩果汁及果汁饮料的生产、储藏、销售(含出口)、进料加工,苗木栽培及销售。

与本公司关联关系:全资子公司的全资子公司。

2014 年 12 月 31 日,秦安长城果汁饮料有限公司总资产 23964.76万元,总负债 17970.14 万元,净资产 5994.62 万元;2014 年度实现营业收入 7654.72 万元,实现净利润 106.96 万元。

(4)被担保人:陇南长城果汁饮料有限公司

注册地址:陇南市永兴乡友好村

法定代表人:毛建光

注册资本:3000 万元人民币

经营范围:农副产品(不含粮食)收购,浓缩果汁及果汁饮料的生产、储藏、销售(含出口)、进料加工,苗木栽培及销售。兰州长城电工股份有限公司 2014 年年度股东大会文件

与本公司关联关系:全资子公司的全资子公司。

2014 年 12 月 31 日,陇南长城果汁饮料有限公司总资产 12676.32万元,总负债 9969.51 万元,净资产 2706.82 万元。2014 年度实现营业收入 2619.54 万元,实现净利润-88.17 万元。

(二)被担保人:天水长城开关厂有限公司

注册地址:天水市秦州区长开路 6 号

法定代表人:陈康龙

注册资本:2 亿元人民币

经营范围:高中低压输配电气设备及其相关产品的研发、制造、服务及进出口业务。电气工程咨询、电气工程总包业务、电器技术输出。

与本公司关联关系:全资子公司的全资子公司

2014 年 12 月 31 日,天水长城开关厂有限公司资产总额 155879万元,总负债 103175 万元,净资产 52704 万元。2014 年度实现营业收入 93184 万元,实现净利润 3058 万元。

(三)被担保人:天水二一三电器有限公司

注册地址:天水市秦州区赤峪路 35 号

法定代表人:何建文

注册资本:11000.00 万元人民币

经营范围:低压电器元件和成套装置的生产、制造、销售、服务,本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口和本企业生产的低压电器元件及成套设备的出口(不含国家特许商品)

与本公司关联关系:全资子公司的全资子公司。

截至 2014 年 12 月 31 日,天水二一三电器有限公司资产总额68979.14 万元,总负债 32930.49 万元,净资产 36048.65 万元。2014年度实现营业收入 61800.79 万元,实现净利润 3716.33 万元。

(四)被担保人:天水电气传动研究所有限责任公司

注册地址:天水(国家级)经济技术开发区廿铺工业园 22 号兰州长城电工股份有限公司 2014 年年度股东大会文件

法定代表人:王有云

注册资本:6000 万元人民币

经营范围:电气传动及自动化系统与装置、特种电源、太阳能光伏逆变装置、中低压变频器、高低压成套装置系统的设计、制造,机电设备的安装,技术咨询及技术服务。

与本公司关联关系:全资子公司的全资子公司。

截至 2014 年 12 月 31 日,天水电气传动研究所有限责任公司资产总额 36657 万元,总负债 20811 万元,净资产 15846 万元。2014年度实现营业收入 17823 万元,净利润 1245 万元。

(五)被担保人:长城电工天水物流有限公司

注册地址:天水市经济技术开发区社棠工业园

法定代表人:刘志涛

注册资本:5000 万元人民币

经营范围:原材料物资、电器设备元件、开关控制设备、仪器仪表、电线电缆、电子产品(不含卫星地面接收设施)、五金交电、化工产品(不含剧毒危险品)的采购、销售、仓储,煤炭零售(凭有效资格证经营)。

与本公司关联关系:全资子公司的全资子公司。

截至 2014 年 12 月 31 日,长城电工天水物流有限公司资产总额6623.07 万元,总负债 1454.34 万元,净资产 5168.73 万元。2014年度实现营业收入 16065.85 万元,实现净利润 83.66 万元。

(六)被担保人:天水长城控制电器有限责任公司

注册地址:天水市秦州区南郭路 11 号

法定代表人:李彥红

注册资本:7000 万元人民币

经营范围:高低压配电设备、起重机电气控制及制动装置、母线槽系列、高低压电器元件的开发、制造及销售

与本公司关联关系:全资子公司。兰州长城电工股份有限公司 2014 年年度股东大会文件

截至 2014 年 12 月 31 日,天水长城控制电器有限责任公司资产总额 26420.56 万元,总负债 17104.05 万元,净资产 9316.5 万元。2014 年度实现营业收入 8306.2 万元,实现净利润 449.75 万元。

(七)被担保人:兰州长城电工电力装备有限公司

注册地址:兰州市城关区农民巷 215 号

法定代表人:陈和平

注册资本:3000 万元人民币

经营范围:机械电气、电子产品、金属材料、机械设备、仪器仪表的批发零售;成套设备的设计、制造、销售、安装及维修服务;发电、售电及相关技术服务。

截至 2014 年 12 月 31 日,兰州长城电工电力装备有限公司资产总额 13495 万元,总负债 10249 万元,净资产 3246 万元。2014 年度实现营业收入 2727 万元,实现净利润 107 万元。

与本公司关联关系:全资子公司。

六、该议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过,现提交公司股东大会审议。

兰州长城电工股份有限公司

董事会

2015 年 4 月 22 日兰州长城电工股份有限公司 2014 年年度股东大会文件议案之十二

兰州长城电工股份有限公司

2014 年度独立董事述职报告

作为兰州长城电工股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2014 年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定及证券监管部门的相关要求,忠实、勤勉地履行职责,独立、负责地行使职权,及时了解公司经营管理信息,全面关注公司的发展状况,积极出席公司 2014 年度召开的董事会、股东大会及相关会议,参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见,充分发挥了独立董事的独立作用,尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2014 年度主要工作情况报告如下,请审议:

一、独立董事基本情况

刘钊,男,汉族,1966年1月出生,陕西省周至县人,中共党员,工程硕士、高级审计师、注册会计师。1988年,兰州商学院会计学专业毕业,1999年厦门大学会计学研究生毕业,2009年兰州交通大学工程硕士毕业。

兼任甘肃省注册会计师协会常务理事、甘肃省注册评估师协会常务理事、甘肃省工程造价协会常务理事、甘肃天行健会计师事务所有限责任公司高级顾问、海南亚太实业发展股份有限公司独立董事。现在兰州交通大学MBA中心工作。

赵新民,男,汉族,1970年12月生,甘肃省临洮县人,1993年毕业于甘肃政法学院,获法学学士学位。

现任上海科汇律师事务所律师、合伙人、甘肃大禹节水集团股份有限公司独立董事、甘肃荣华实业(集团)股份有限公司独立董事。兰州长城电工股份有限公司 2014 年年度股东大会文件

何欣,男,汉族,1967年8月出生,浙江省定海县人,中共党员,副教授。1989年兰州交通大学机械制造工艺与设备专业毕业,2001年兰州大学工商管理硕士毕业,2013年兰州大学管理学博士毕业。

现任兰州大学管理学院副院长、MBA/MPA教育中心常务副主任。

上述人员不存在影响独立性情况。

二、独立董事年度履职概况

(一)参加董事会、股东大会情况

2014 年公司共召开 6 次董事会,独立董事积极出席会议,没有缺席的情况发生。公司独立董事认真审议了董事会会议的各项议案并审查了表决程序,认为所有方案的提出、审议、表决符合法定程序,规范、合法、有效;议案内容符合公司实际,未对 2014 年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。报告期,独立董事刘钊、赵新民、何欣出席了公司 2013 年度股东大会和公司 2014 年第一次临时股东大会。

(二)现场考察情况

2014 年度,我们对公司进行了多次现场考察、沟通、了解,重点对公司经营状况、高层人员安排、财务、内部控制等方面的情况、董事会决议执行情况进行考察;并通过电话或邮件,与公司的内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的运行动态。按照《独立董事年报工作制度》的要求,在公司年度财务报告编制、审计过程中切实履行独立董事职责。年度注册会计师进场后,我们与会计师事务所首次沟通,听取年审会计师的审计计划,并在审计过程中与年审会计师保持持续沟通,督促其在计划时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后,再次与年审会计师就初步审计意见进一步沟通,以确保审计报告全面反映公司真实情况。我们认为:公司财务报表真实、准确、完整的反映了公司整体财务状况和经营成果,公司报告期内运营情况良好,并对公司年度报告签署了书面确认意见兰州长城电工股份有限公司 2014 年年度股东大会文件

(三)公司配合独立董事工作的情况

公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持经常沟通,使独立董事能及时了解公司经营管理动态,并获取作出独立判断的资料。同时,召开董事会及相关会议前,公司组织准备会议材料并及时准确传递,为独立董事工作提供了便利条件,有效配合了独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)对外担保情况

截止 2014 年 12 月 31 日长城电工提供担保的总额为 44100 万元,占长城电工期末净资产的 23.78%。全部为对全资子公司提供的担保,无对外提供担保。

(二)高级管理人员提名以及薪酬情况

2014 年度,我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核,认为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定,薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度等的规定。

(三)聘任或者更换会计师事务所情况

公司聘请为公司提供了多年审计服务的希格玛会计师事务所有限责任公司担任公司内控建设的审计机构和公司 2014 年度财务审计机构。聘任会计师事务所的议案经公司董事会审计委员会、董事会、股东大会审议通过。公司对希格玛会计师事务所的聘任程序符合法律法规的规定。

(四)现金分红及其他投资者回报情况

本报告期内,公司根据《公司三年股东回报规划(2012--2014)》,的规定,在 2014 年进行了年度现金分红,我们对现金分红预案进行了审议,认为该现金分红预案的制定、审查、表决程序符合中国证监会 2013 第 43 号公告《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定,分红标准和比例明确清晰,相关的决策程序机制完备。利润分配方案确定的现金分红水平兼顾经兰州长城电工股份有限公司 2014 年年度股东大会文件营规模增长和项目建设对资金的需求,同时保护了投资者的权益,符合公司制定的未来《三年股东回报规划》,实现公司可持续发展和股东利益的最大化。

(五)信息披露的执行情况

综合本年度的信息披露情况,公司信息披露遵循了“公平、公开、公正”的原则,公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作,及时履行信息披露的义务,信息披露的内容及时、准确、完整。

(六)内部控制的建设情况

报告期内,公司内部控制工作得到有效开展,对2014年内控评价过程中发现的缺陷,公司及子公司给予了充分重视,遵照重要性及适应性等原则对内控管理进行了合理化调整。通过内部控制缺陷整改对存在的设计性缺陷,公司及子公司已按照规范性要求完成了资金管理、投资管理、资产管理、工程项目、信息系统、科研项目、合同管理、销售及采购管理、全面预算、关联交易等内控制度的补充和修订;对存在的运行性缺陷,公司及子公司已通过加强制度宣贯、培训、检查、考核等措施确保相关制度的有效执行。我们认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

(七)董事会及下属各专业委员会运行情况

公司董事会依照《公司法》和公司章程、董事会议事规则等规定规范运行,董事会下设有战略、薪酬与考核、审计、提名委员会等专业委员会,按照《上市公司治理准则》的要求,并根据公司各独立董事的专业特长,分别在各专业委员会中任职,并分别担任薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会的召集人。2014 年度,公司独立董事发挥各自在董事会专门委员会中的作用,积极开展工作。审计委员会对定期报告编制、内部控制建设工作进行监督,对财务报告和内控报告审计机构的聘用进行了建议;薪酬与考核委员会对兰州长城电工股份有限公司 2014 年年度股东大会文件在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员进行经济责任考核,审查公司董事、监事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

(八)其他重点关注事项说明

本报告期内,公司无重大关联交易,无业绩预告及业绩快报情况,无公司及股东违反承诺的情况。

四、总体评价和建议

2014 年,我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则,以及对所有股东尤其是中小股东负责的态度,履行独立董事的职责,参与公司重大事项的决策,充分发挥独立董事的作用,维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。

2015 年,我们将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度,严格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求,切实履行独立董事的职责,强化对社会公众股东的保护意识,保护中小投资者的合法权益,并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议,维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。

该议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过,现提交公司股东大会审议。

独立董事:

刘钊赵新民何欣

2015 年 4 月 22 日

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信