百隆东方：中信证券股份有限公司关于公司持续督导保荐总结报告书_股票频道

中信证券股份有限公司关于

百隆东方股份有限公司持续督导

保荐总结报告书

保荐机构编号:Z20374000 申报时间:2015 年 4 月一、发行人基本情况

公司名称:百隆东方股份有限公司(以下简称“百隆东方”或“公司”)

英文名称:Bros Eastern Co.,Ltd

法人代表:杨卫新

成立日期:2004 年 4 月 29 日

注册资本:75,000 万元

住所:宁波市镇海区骆驼街道南二东路 1 号

邮政编码:315040

电话:0574-86389999

传真:0574-87149581

电子信箱:broseastern@bros.com.cn

经营范围:工程用特种纺织品、纺织品、纺织服装、工艺玩具、体育用品生产;棉、麻种植;普通货物仓储;自营和代理各类商品和技术的进出口。(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请);货运:普通货运(在许可证有效期限内经营)。二、本次发行情况概述

发行时间:2012 年 5 月 22 日-2012 年 6 月 5 日

上市地点:上海证券交易所

发行方式:首次公开发行

发行数量:15,000 万股

证券面值:1.00 元

发行价格:13.60 元/股

募集资金总额:204,000 万元

发行股份的锁定期:

公司实际控制人杨卫新、杨卫国,控股股东新国投资发展有限公司及其他股东三牛有限公司、宁波九牛投资咨询有限公司、宁波卫进投资咨询有限公司、宁波燕春投资咨询有限公司、宁波超宏投资咨询有限公司、宁波祥东投资咨询有限公司承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份,亦不由公司回购该部分股份。

公司董事、监事及高级管理人员杨卫新、杨卫国、曹燕春、潘虹、卫国、韩共进承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份,亦不由公司回购该部分股份;三十六个月届满后,任职期间每年转让股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%,离职后半年内,不转让其直接或间接持有的公司股份。

公司股东绵阳科技城产业投资基金(有限合伙)及中信产业投资基金(香港)投资有限公司承诺:自增资入股工商变更登记之日起三十六个月和公司股票上市之日起十二个月内,不转让或委托他人管理所持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份,亦不由公司回购该部分股份。

公司股东金石投资有限公司承诺:自增资入股工商变更登记之日起四十二个月和公司股票上市之日起十八个月内,不转让或委托他人管理所持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份,亦不由公司回购该部分股份。三、保荐工作概述

本保荐机构及保荐代表人对百隆东方所做的主要保荐工作如下:

1、按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对公司及主要股东进行尽职调查,组织编制申请文件并出具推荐文件;提交推荐文件后,主动配合中国证监会的审核,组织公司及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复,按照中国证监会及宁波证监局的要求对涉及本次证券发行上市的相关事项进行尽职调查或者核查,并与中国证监会进行专业沟通;按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件,并报中国证监会备案;

2、督导公司完善法人治理结构,有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度;有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度;

3、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度;

4、持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项,对使用募集资金置换募集资金投资项目先期投入的自有资金、使用超募资金补充流动资金、使用闲置募集资金投资理财、变更募集资金用途等事项发表核查意见;

5、持续关注公司是否存在为他人提供担保等事项;

6、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况,包括行业发展前景、国家产业政策的变化、主营业务及经营模式的变化、资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等;

7、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告,以书面方式告知公司现场检查结果及提请公司注意的事项,并对存在的问题提出整改建议;

8、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺;

9、列席(出席)公司股东大会及董事会,审阅信息披露文件及相关文件;

10、对公司董事、监事、高级管理人员等相关人员进行持续督导培训;

11、定期向监管机构报告持续督导工作的相关报告。四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

1、宁波证监局对发行人采取监管措施的事项说明

在发行上市阶段,百隆东方 2012 年经营业绩较上年同期发生大幅下滑,公司存在未向中国证监会书面说明,也未修改招股说明书或者作相应的补充公告,违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)的有关规定,宁波证监局于 2012 年 9 月向百隆东方及董事长杨卫新、董事会秘书潘虹、财务总监钟征远出具“宁波监管局行政监管措施决定书[2012]1 号”《关于对百隆东方股份有限公司采取出具警示函措施的决定》、“宁波监管局行政监管措施决定书[2012]2号”《关于对杨卫新等 3 人采取出具警示函措施的决定》。

在持续督导阶段,宁波证监局于 2013 年 7 月对百隆东方进行了 2012 年年报现场检查,并对公司 2012 年上市以后的信息披露、内部控制、财务核算及募集资金管理等方面的规范性和合规性进行了检查。2013 年 8 月,宁波证监局针对2012 年年报现场检查发现的问题,向百隆东方下发“甬证监函[2013]11 号”《关于百隆东方股份有限公司的监管关注函》和“宁波监管局行政监管措施决定书[2013]4 号”《关于对杨卫新采取监管谈话措施的决定》。百隆东方其后及时向上交所及保荐机构通报了上述事项,并组织各方人员对有关问题进行了认真分析和讨论,制定了切实可行的整改实施方案,并于 2013 年 10 月将书面整改报告报送宁波证监局。

2、中国证监会对保荐机构采取监管措施的事项说明

在发行上市阶段,百隆东方 2012 年经营业绩较上年同期发生大幅下滑,保荐机构未在向中国证监会提交的关于发行人会后重大事项的承诺函中未如实说明,亦未在招股说明书中作相应的补充说明,违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第 63 号)的有关规定,中国证监会于 2012 年 10 月向保荐机构及保荐代表人出具“中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书[2012]32号”《关于对中信证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》、“中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书[2012]33 号”《关于对张宁、刘顺明采取暂不受理与行政许可有关文件措施的决定》。

在持续督导阶段,百隆东方 2012 年发行上市当年营业利润较上年下滑 50%以上,按照《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第 63 号)的有关规定,中国证监会于 2013 年 7 月向保荐代表人出具“中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书[2013]42 号”《关于对张宁、刘顺明采取暂不受理与行政许可有关文件措施的决定》。保荐机构分别于 2012 年 8 月 7 日至 2012 年 8 月 9 日、2012年 10 月 29 日至 2012 年 11 月 9 日、2013 年 1 月 23 日至 2013 年 2 月 5 日对百隆东方进行了专项现场检查并向宁波证监局报送了专项现场检查报告。

3、其他需要说明的事项

2012 年 8 月 2 日,宁波证监局下发“甬证上市函[2012]22 号”《关于百隆东方相关事项进行核查的函》,保荐机构于 2012 年 8 月 7 日至 2012 年 8 月 9 日对百隆东方进行了专项现场检查并向宁波证监局报送了核查报告。

2013 年 6 月 14 日,宁波证监局下发“甬证上市函[2013]45 号”《关于百隆东方业绩真实性进行核查的函》,保荐机构于 2013 年 6 月 17 日至 2013 年 6 月28 日对百隆东方进行了专项现场检查并向宁波证监局报送了核查报告。

2014 年 4 月 11 日,宁波证监局下发“甬证上市函[2014]11 号”《关于就公司上市之前相关情况进行自查的函》,保荐机构于 2014 年 4 月 14 日至 2014 年 4月 22 日对百隆东方进行了专项现场检查并向宁波证监局报送了自查报告。五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

公司对本保荐机构及保荐代表人在保荐工作中的尽职调查、现场检查、口头或书面问询等工作都给予了积极的配合,不存在影响保荐工作开展的情形。六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在本保荐机构的尽职推荐过程中,公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见,并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在本保荐机构对公司的持续督导期间,公司聘请的证券服务机构根据交易所的要求及时出具有关专业意见。七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

保荐代表人审阅了持续督导期间公司的临时公告及定期报告,包括 2012 年年度报告(2013 年 4 月 19 日公告)、2013 年年度报告(2014 年 4 月 17 日公告)及 2014 年年度报告(2015 年 4 月 13 日公告),确认百隆东方各期定期报告以及重要临时公告披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,披露时间也符合相关规定。八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

本次发行募集资金到位后,公司、本保荐机构与募集资金存放银行及时签订了《募集资金三方监管协议》;公司在使用募集资金时严格遵照三方监管协议进行;百隆东方募集资金按照监管部门批复和公开披露的招股文件所承诺用途进行使用,不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在重大违规使用募集资金的情形。截至本报告书出具日,百隆东方首次公开发行募集资金已全部使用完毕。九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

不存在中国证监会及交易所要求的其他申报事项。

(以下无正文)(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于百隆东方股份有限公司持续督导保荐总结报告书》之签署页)

保荐代表人签名: 2015 年 4 月 17 日

张宁

2015 年 4 月 17 日

刘顺明

保荐机构法定代表人: 2015 年 4 月 17 日

王东明

保荐机构公章:中信证券股份有限公司 2015 年 4 月 17 日

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