江苏舜天股份有限公司
二零一四年度股东大会
会
议
文
件
二零一五年四月二十八日
2014 年度股东大会会议文件
江苏舜天股份有限公司
二零一四年度股东大会会议议程及有关事项
一、会议时间:
现场会议时间:2015 年 4 月 28 日(星期二)上午 9:30
网络投票时间:
1、采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为 2015 年 4 月 28 日(星期二)9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;
2、通过互联网投票平台的投票时间为 2015 年 4 月 28 日(星期二)9:15-15:00。
二、会议方式:现场投票方式,网络投票方式(上海证券交易所股东大会网络投票系统)
三、现场会议地点:南京市软件大道 21 号 B 座 1 楼会议室
四、出席人员:
1、截至 2015 年 4 月 21 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东;
2、已登记而无法出席会议的股东,可书面委托代理人出席,代理人不必是公司的股东;
3、公司全体董事、监事及其他高级管理人员;
4、公司聘请的律师。
五、会议主持:公司董事长杨青峰先生
2014 年度股东大会会议文件
六、审议事项:1、董事会 2014 年度工作报告 ................................................................................................ 12、监事会 2014 年度工作报告 ............................................................................................. 333、公司 2014 年度财务决算报告 ......................................................................................... 364、公司 2014 年度实施利润分配方案 ................................................................................ 375、关于确认公司董事 2014 年度薪酬的议案 .................................................................. 386、关于增加公司经营范围并修改《公司章程》的议案.............................................. 397、《江苏舜天股份有限公司关联交易管理制度》 ....................................................... 408、公司 2015 年度日常关联交易事项 ................................................................................ 579、关于公司与国信集团财务公司签订《金融服务协议》的关联交易议案 ......... 6110、关于选举公司第八届董事会董事的议案 .................................................................. 6611、关于选举公司第八届董事会独立董事的议案 ......................................................... 6812、关于选举公司第八届监事会监事的议案 .................................................................. 70
七、本次股东大会由董事会秘书陈浩杰先生负责会议记录,并起草会议决议。
八、会议登记方式及股东参加网络投票的操作程序,详见公司 2015 年 4 月8 日在上海证券交易所网站发布的“临 2015-007”《江苏舜天股份有限公司关于召开 2014 年度股东大会的通知》。
江苏舜天股份有限公司董事会
二零一五年四月二十八日
2014 年度股东大会会议文件议案 1:
董事会 2014 年度工作报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014 年,对于公司来说是全面提振经营绩效和不断夯实发展基础的重要之年。在这一年,尽管外部经营环境的复杂性和困难远超预期,但在董事会的正确领导下,各部门、各分子公司以积极进取的精神、务实高效的举措,克难求进,奋力拼搏,销售收入指标基本完成,利润总额指标超额完成。在这一年,公司的团队建设成效明显、经营业绩持续增长、调整改革逐步深入、资源配置进一步优化、班子建设坚强有力,为公司的未来发展打下了较为坚实的基础。
2014 年,公司的经营目标为:销售收入 58 亿元、利润总额 1.2 亿元。剔除2013 年度转让给舜天集团的资产所产生的经营损益和转让收益后比较,公司2014 年度实际实现销售收入 57.78 亿元,较上年度减少 0.35%,完成年计划的99.61%;实现利润总额 1.27 亿元,较上年度增长 2.65%,完成年计划的 105.70%;取得归属于母公司所有者的净利润 5,231.54 万元,较上年度减少 6.07%。
2014 年,公司依据年度工作纲要,紧紧围绕“一个中心,两个抓手,三个方向,四项重点,五个目标”开展各项经营管理工作。
1、继续打造“务实高效、积极进取、业绩至上、效率优先”的团队
2014 年公司继续将团队建设作为引领公司发展大局的首要工作来抓。一是对团队建设注入了新的内容和要求,更加强调执行力、创造力和正能量;二是大力营造务实高效、积极进取的企业氛围;三是进一步完善了考核激励机制,基本建成了全方位、多层次的考核体系;此外,公司各职能部门围绕服务于公司发展和业务发展的核心目标,不断提高服务意识,增强服务能力,改进工作作风,公司的各项管理工作更具专业性,服务工作更加扎实,为业务发展提供了更好的保
2014 年度股东大会会议文件障和支持。
2、明确发展方向,做精做强贸易主业
公司进一步明确了发展方向,将以服装为核心的贸易业务明确作为第一主业,通过持续性的深化结构调整,不断提高主业的可持续发展能力和盈利能力,夯实公司的发展根基。
(1)继续深化结构调整,出口贸易实现有质量增长
报告期内,面对成本提升、订单转移等严峻形势,公司以持续的结构调整更好地促进服装贸易主业的发展。首先,立足于当前,加大业务开拓力度,在维护发展现有重点客户的同时,更加注重对新客户和优质客户的开发培育,全力稳市场、保订单;其次,着眼于长远,逐步调高调优客户结构、市场结构和产品结构,提升可持续增长的内生动力;越来越多的业务单位更加注重对业务团队的培养和考核,主动将服务前移,提升自身综合服务能力和市场竞争力。
(2)重视风险防控,进口贸易采取防御性收缩策略
进口业务方面,公司始终以稳健经营为宗旨,重点做好各项风险防控。面对油价剧烈下跌后席卷全行业的化工类产品跌价风险,公司相关部门及时调整经营策略,严格控制库存总额,确保没有产生新的业务损失,并始终将风险控制在可承受范围内。
(3)国内贸易发展健康良好,成为新的利润增长点
国内贸易已经成为公司业务的重要组成部分,2014 年公司内贸销售所占的比重已达 50%左右。公司在竞争日趋激烈的情况下,始终把风险防控放在首位,不断完善业务体系,降低业务风险;在努力维护好原有客户,保证业务可持续发展的同时,不断加大对新项目、新客户、新产品和新渠道的开发力度,并致力于提升服务、管理和创新,成效明显。
(4)母公司搭建平台,为服装贸易主业的发展提供支持
2014 年度股东大会会议文件
公司在发展方向明确、投入成本可控的前提下,积极打造母公司在服装贸易主业上的综合服务平台,提升母公司在设计开发、品牌塑造、电商运作等方面的能力,逐步探索品牌发展道路。2014 年,公司商标“舜天 SAINTY”被国家工商总局商标局认定为驰名商标;公司还再次当选为中国纺织商会兼职副会长单位,这是对公司近年来服装贸易主业健康发展的肯定,也是对公司作为全国纺织服装出口行业优秀企业的认可。
(5)服装生产企业千方百计减亏增盈
2014 年以来,面临人工工资等各项成本上升、订单获取难度加大但订单价格无明显上涨的不利形势,公司各直属服装生产企业继续以减亏增盈为核心,全力抓好生产经营,盘活资产资源,降低各项费用,千方百计求生存促发展。公司还因企制宜,调整和充实部分子公司的领导班子,以更加富有战斗力的管理团队带领生产企业提升生存和发展能力;并对各服装生产企业制定了区别化的发展策略。
(6)化工仓储业务方面强化安全生产,积极开拓业务
2014 年,对化工仓储行业来说是比较困难的一年,国内大宗化工品种进口量的大幅下降,导致仓储货源严重不足,仓储价格不断下滑。为此,相关子公司对外紧跟市场变化调整储存品种,稳定老客户,发展新客户,开拓了新的业务来源;对内继续坚持标准化、规范化、系统化的生产方式,通过了 ISO9001 质量体系审核,确保安全生产无事故。
3、高度重视、合力推进,资源清理整合工作成效明显
公司高度重视资源清理整合工作,并将其作为全年的重点工作来抓,年初实事求是的制定了全年清理整合工作方案,并建立了清理整合工作的领导机制和协调机制,并将清理整合工作列入绩效考核体系。公司以董事长为清理整合专项工作的第一责任人,负责总体统筹协调;各分管副总经理具体牵头、分工负责;各清理企业一把手负责现场工作;公司投资部负责协调、经办和落实。2014 年,
2014 年度股东大会会议文件公司资源清理整合工作成效明显,共完成了 9 家投资企业的清理工作。
公司还加强了固定资产管理相关工作,针对房产、机器设备、办公设备等固定资产作了全面盘点和后续审计,对需处置的资产,明确了责任部门,并有效展开了部分资产的处置工作。
4、不断完善投资管理,确保投资收益
公司以提高现金分红和收益水平为核心加强投资管理,2014 年度,母公司收到子公司和参股企业分红款约 5900 万元。公司为加强对投资企业的跟踪管理,寓管理于服务,不断完善法人治理结构;通过委派的董事、监事、财务负责人等高级管理人员,严格履行内部请示报告等报批程序,对投资企业的运营尤其是重大事项的决策,实施有效的过程管控,使公司的股东利益得到有效维护。报告期内,公司还对大部分下属企业委派财务负责人实施了岗位轮换。
5、不断夯实内部管理,提高风险防控能力
(1)持续强化财务管理,降低财务费用
报告期内,公司基于 ERP 系统,开始实施预算管理,以目标预算和费用预算为抓手,更好地协调经营管理活动,有效的控制各项费用水平,逐步实现预算管理优化资源配置的功能;为实时防控业务风险,公司建立了财务与业务的内部对账机制,充分发挥财务的风险管理和预警功能。
2014 年度,公司继续积极拓宽并创新融资渠道,实行母子公司融资一体化运作,形成了更大规模的资金集聚效应,提升了资金综合运营水平,财务费用继续大幅下降。
(2)深化内控建设,完善制度建设
公司高度重视治理结构的不断优化和日常运作的规范化,在上海证券交易所首次开展的上市公司信息披露评比工作中,公司荣获了最高评价 A 级。报告期内,公司不断完善内部管控文件,出台或修订了 15 项管理制度;下半年,公司
2014 年度股东大会会议文件实施了深化内控体系建设项目,对现有内控体系作了进一步的排查、补缺和完善,修订了内控手册,进一步提升了经营管理的规范化水平,强化了风险防控措施,夯实了公司的管理基础。
(3)持续优化和完善 ERP 系统
公司 ERP 系统自 2013 年正式上线以来,紧密结合公司管控需要,为业务和管控的规范性提供了强有力的工具支撑。2014 年,除了做好系统的日常维护外,还开发完善了预算系统、内贸险 EDI 联网运行、手机审批、电商平台数据交换等功能模块,并对数据安全设施进行了升级改造,不断提高公司的信息化管理水平。同时,公司根据既定的信息化战略,逐步扩大 ERP 系统的覆盖范围,报告期内已经将一批子公司纳入系统成功运营。
(4)更加重视安全工作
公司制定了年度安全生产工作要点,出台了《安全生产责任制管理办法》、《办公区安全管理规定》等安全制度,使安全工作有章可循、有据可依;公司总经理室成员分工合作,定期到各安全生产重点单位进行指导督察,办公大楼内也实施了安全隐患排查和整改工作。报告期内未发生任何安全生产事故。
6、加强廉政建设,促进企业健康和谐发展
公司结合业务和经营特点,完善惩防体系,强化廉洁文化建设。公司注重全面预算和内控建设,提出“诚信、守法、廉洁、自律”的廉洁理念,在干部党员中开展普法教育、廉洁从业和作风建设宣传教育,利用节假日和各类会议等开展警示教育,深入贯彻落实中央八项规定、江苏省委十项规定的要求,厉行节约。
2014 年度股东大会会议文件
回顾一年来的工作,有值得总结的经验,也有许多需要改进和加强的方面:
1、2014 年的主要经验
(1)团队建设成效明显。2014 年,公司仍将团队建设作为全年管理工作的首要任务来抓,从综合部门到业务单位,从基层员工到领导班子,“务实高效、积极进取、业绩至上、效率优先”的团队精神进一步深入人心,更多的部门在提升服务水平,更多的经营单位在探索创新求变,更多的员工在努力用心工作,团队建设为推动公司发展正发挥着越来越大的作用。
(2)经营业绩持续增长。在 2014 年国内国际经济环境恶劣的情况下,公司取得较好的经营业绩,营业收入与上年基本持平,利润总额比上年增长 2.65%。说明公司调整改革的方向和举措是正确的,也更加坚定了继续调整改革的信心和决心。
(3)调整改革逐步深入。2014 年公司继续坚持调整转型,聚精会神地把注意力集中到提升自身的可持续发展能力上,更加注重团队建设,更加注重发展质量,更加注重资源整合,更加注重风险防控,更加注重品牌培养等。经过努力,公司的运营管控能力和科学决策水平有了较大提升,盈利能力也有了明显提高。
(4)资产质量进一步提高,资源配置进一步优化。2014 年公司清理整合工作目标的超额完成,使公司的资产质量进一步提高,资产负债结构进一步优化,组织架构更加合理,抗风险能力进一步增强;公司主业的地位和作用从而得以突出和彰显,公司能够将有限资源集中到更具发展潜力的业务上,为优质业务发展提供更多支持和保障。这充分证明资源清理整合工作至关重要,这也是结构调整的重要内容,今后几年公司要坚定不移地多层次深入推进,通过持续优化资源配置,不断提高资产运营的质量和效益。
(5)班子建设坚强有力。一年来,公司领导班子身体力行“务实高效、积极进取、业绩至上、效率优先”的团队建设要求,不惧怕任何困难,不回避任何矛盾,团结协作,真抓实干,充分发挥整体战斗力,解决了很多制约公司发展的
2014 年度股东大会会议文件棘手问题,在带领公司科学发展的道路上又迈出了坚实的步伐。在实践中,领导班子解决复杂问题的能力和驾驭全局的水平进一步提高,这是公司健康发展的重要保障。
2、2014 年工作中的不足
(1)团队战斗力需进一步增强。公司的团队建设已经取得一些成效,但与公司全方位、日益深入的调整转型要求相比,仍有不小差距。在今后几年,团队建设、人才培养和公司良好发展氛围的打造仍是公司工作的重中之重。
(2)部分经营单位面临发展困局。经过十余年的发展,大部分子公司都取得了长足的发展,基本找准了适合自身的发展路径,但也有部分子公司由于历史问题、发展模式、业务团队等因素,在发展过程中遇到了暂时的困难和挑战。2015年度,公司将针对发展困难或停滞的子公司实施重点引导和突破,逐步实现子公司的均衡发展。
(3)出口业务发展需要突破。出口业务是公司的发展根基,也是公司的优势所在,近两年由于国内外经济形势的持续严峻,以及公司主动转型升级的影响,出口贸易发展增长缓慢。2015 年公司将千方百计突破发展困境,创新发展思路,努力实现出口主业的稳中有升。
(4)进出口业务发展仍不平衡。与公司出口业务相比,进口业务的发展仍然非常薄弱。2015 年,公司将充分研究如何在进口业务上发挥平台优势,以有效的风险控制为前提,努力创新业务模式,争取有所突破。
(5)风险防控需要进一步强化。近几年来,公司一直高度重视风险防控,但部分防控措施仍然未能执行到位。公司所有人员都要加珍惜得之不易的良好发展环境和发展条件,要以高度的责任感做好风险防控各项工作,要不折不扣的贯彻执行好各项风控措施。
2014 年度股东大会会议文件
(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:万元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例(%)
营业收入 577,757.62 579,761.75 -0.35
营业成本 528,141.00 531,243.96 -0.58
销售费用 24,005.57 22,250.69 7.89
管理费用 11,473.23 13,605.37 -15.67
财务费用 5,112.31 6,089.06 -16.04
经营活动产生的现金流量净额 -24,799.07 28,602.99 -186.70
投资活动产生的现金流量净额 56,319.65 -4,145.10 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -41,979.79 -12,958.81 不适用
2、收入
(1)主要销售客户的情况
公司前五名销售客户销售金额合计为 168,119.47 万元,占销售收入总额的比例为 29.10%。
2014 年度股东大会会议文件
3、成本
(1)成本分析表
单位:万元
分行业情况
上年同期 本期金额较
本期占总
成本构成 上年同期 占总成本 上年同期 情况
分行业 本期金额 成本比例
项 目 金额 比例 变动比例 说明
(%)
(%) (%)
商品流通 采购成本 496,035.23 93.92 484,252.21 91.25 2.43%
报告期内控
原材料 制了毛利率服装加工
人工成本 30,740.49 5.82 43,122.97 8.52 -32.05% 较低的服装
业务
制造费用 加工业务规
模
人工成本
化工仓储 码头成本 968.86 0.18 836.24 0.16 15.86%
折旧费用
(2)主要供应商情况
公司前五名供应商采购金额合计为 68,475.10 万元,占采购总额的比例为
15.59%。
2014 年度股东大会会议文件
4、现金流
单位:万元
增减幅度
项目 本期金额 上期金额 变动说明
(%)
主要原因为报告期内公司与多个
央企合作开展的、大型基建项目
的物资供应业务账款回收周期较
长;同时,公司根据资金改善状经营活动产生的
-24,799.07 28,602.99 -186.70% 况、不同结算方式项下的融资水现金流量净额
平、对业务市场份额和盈利水平
的影响分析,改变、调整了货款
的结算方式,减少了银行承兑汇
票的使用量
主要原因为报告期内南京国际租投资活动产生的
56,319.65 -4,145.10 不适用 赁有限公司向公司归还了 54,828现金流量净额
万元委托贷款
主要原因为报告期内公司根据资筹资活动产生的
-41,979.79 -12,958,81 不适用 金改善状况加大了还款力度同时现金流量净额
减少了向银行的融资
5、其他
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
2013 年公司将重庆舜天西投实业有限公司等十家公司的股权转让给控股股
东舜天集团,影响归属于母公司所有者的净利润为 2.78 亿元,对公司 2013 年度
利润构成重大影响。而报告期内公司没有此类事项发生,利润主要由主营业务利
润构成,故公司 2014 年度利润构成较上年同期发生重大变化。
(2)发展战略和经营计划进展说明
2014 年,公司的经营目标为:销售收入 58 亿元、利润总额 1.2 亿元。公司
2014 年度实际实现销售收入 57.78 亿元、利润总额 1.27 亿元,基本完成了年度
经营目标。
2014 年度股东大会会议文件
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:万元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
(%)
减(%) 减(%) (%)
减少 0.14
商品流通 538,309.56 496,035.23 7.85 2.28 2.43
个百分点
增加 2.18
服装加工 33,060.94 30,740.49 7.02 -30.46 -32.05
个百分点
增加 5.94
化工仓储 1,908.29 968.86 49.23 29.41 15.86
个百分点
2、主营业务分地区情况
单位:万元 币种:美元
占出口总额的比例 出口额比上年增减
地区 2014 年度出口额
(%) (%)
欧盟 16,624.44 33.64 24.87
美国 13,294.52 26.90 0.27
日本 3,588.10 7.26 -34.83
加拿大 3,893.90 7.88 -5.46
(三)资产、负债情况分析
2014 年度股东大会会议文件
1、资产负债情况分析表
单位:元
本期期
本期期 上期期
末金额
末数占 末数占
较上期
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 情况说明
期末变
的比例 的比例
动比例
(%) (%)
(%)
主要原因为报告期内与
多个央企合作开展的、
大型基建项目的物资供
应收票据 172,404,929.17 3.95 27,781,157.66 0.57 520.58
应业务广泛使用了商业
承兑汇票的结算方式,
因此增长较大
主要原因为报告期内子
公司为提高现金盈余管
理水平,使用部分暂不
其他流动资产 80,839,000.00 1.85 53,700,000.00 1.11 50.54 投入业务周转的自有现
金参与极低风险的银行
短期理财项目较年初增
长较多
主要原因为年初在建工
在建工程 157,225.76 0.004 5,840,687.81 0.12 -97.31 程在报告期内已完工并
结转入固定资产
主要原因为报告期内发
长期待摊费用 5,302,816.29 0.12 2,268,867.10 0.05 133.72 生了较多的车间改造费
用及装修费用
主要原因为报告期内公
司从南京国际租赁有限
其他非流动资产 181,720,000.00 4.16 730,000,000.00 15.04 -75.11
公司收回 54,828 万元委
托贷款
主要原因为报告期内收
到 4,917,640.10 元与资
递延收益 10,544,420.10 0.24 5,626,780.00 0.12 87.40
产相关的政府补助,计
入递延收益
2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
详见本报告第(五)项第 1 点(1)、(2)、(3)部分。
2014 年度股东大会会议文件
(四)核心竞争力分析
1、人才优势
公司发展坚持以人为本,坚信人才是企业第一资本,视人力资源为企业最宝贵的核心资源;公司持续打造“务实高效、积极进取、业绩之上、效率优先”的工作团队,注重人才的引进、培养和使用,构建了和谐、稳定、高效的员工队伍。
公司拥有众多经验丰富的、业绩卓著的专业贸易人才,他们精通外语、熟习产品、具有全面的贸易专业知识和过硬的沟通公关能力,促成公司贸易业务欣欣向荣,不断进步;公司也拥有一批具有精通财务、金融、管理、投资及法律等诸多领域的优秀专业人才,在公司管理、风险防控、投资拓展等方面助推着公司健康前行。
2、主业突出和客户资源优势
经过近年来的资产清理和资源整合,公司初步形成了以服装为核心的贸易主业和以金融服务业股权投资为主的投资板块,资产分布趋于合理,资产质量和盈利能力均得到较大幅度的提升。
公司服装产品涵盖了西服、女时装、风衣、夹克、衬衫、休闲裤等中高档服装全领域,机电产品、工程物资等也被广泛运用于众多重大工程建设项目。经过三十余年的发展和积累,公司培育了稳定的客户资源和可靠、通畅的营销网络,并和众多国内外知名客商建立了稳定的贸易关系,以良好的信誉和品质赢得了市场。
3、融资优势
得益于于健康发展的主营业务、规范透明的治理结构和有序高效的运作模式,公司和众多金融机构建立了良好的协作关系,凭借诚信、公开、透明、规范的整体形象,公司融资渠道灵活、畅通、广泛,授信额度较大,融资成本较为低廉,为公司的业务拓展提供了极为坚实的后盾支持。
2014 年度股东大会会议文件
4、品牌优势
舜天品牌在行业内拥有较高的知名度,2014 年公司商标“舜天 SAINTY”被国家工商总局商标局认定为驰名商标;多年来“SAINTY 舜天”品牌被评为“江苏省重点培育和发展的出口品牌”、“江苏省出口名牌”,被国家外经贸部确定为“第二批重点支持和发展的名牌出口商品”;公司多次荣获省级“创新型试点企业”、“全国外经贸企业管理现代化优秀奖”、“全国外经贸质量效益型先进企业”、“江苏省文明单位标兵”、“中国服务业企业 500 强”等诸多荣誉,这些荣誉为公司赢得了良好的商业信誉和社会知名度,往往能帮助公司在业务拓展、商业运作中拔得头筹,先发制人。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
2014 年度公司发生对外股权投资 310 万元,2013 年度公司发生对外股权投资 12,241.16 万元,同比减少 97.47%。
报告期内,公司对外股权投资情况如下:
被投资公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益比例 报告期内投资额
紫金创动投资合伙企业
创业投资 2.07% 120 万元
(有限合伙)
投资管理、
江苏健仪投资管理有限公司 27.67% 190 万元
国内外贸易
2014 年度股东大会会议文件
(1)证券投资情况
占期末
期末账面价 证券总
序 证券 最初投资金 持有数量 报告期损益
证券代码 证券简称 值 投资比
号 品种 额(元) (股) (元)
(元) 例
(%)
1 基金 940005 华泰锦上添花 5,004,025.00 5,004,025.00 4,205,382.61 8.26 274,220.57
2 基金 270007 广发大盘成长 5,652,000.00 5,216,231.34 4,150,033.65 8.16 514,842.03
景顺长城沪深
3 基金 159924 300 等权重 2,510,240.00 2,510,240.00 3,391,334.24 6.66 1,056,811.04
ETF
4 基金 BB1001 华安理财 1 号 3,000,000.00 2,997,675.00 3,270,163.66 6.43 337,837.97
5 基金 940003 华泰紫金 3 号 3,800,000.00 3,326,534.27 2,932,339.96 5.76 270,114.59
6 基金 511990 华宝添益 2,702,000.00 29,241.00 2,925,415.85 5.75 120,226.06
7 股票 000709 河北钢铁 3,978,930.40 755,000.00 2,891,650.00 5.68 1,396,750.00
8 基金 202101 南方宝元 1,990,049.75 1,825,566.23 2,773,947.89 5.45 475,925.12
中国红稳定价
9 基金 A80004 2,000,000.00 1,981,137.50 2,644,224.22 5.20 587,011.04
值集合计划
10 基金 940002 紫金 2 号 5,000,000.00 2,301,919.80 2,421,389.44 4.76 415,956.91
期末持有的其他证券投资 22,394,616.99 / 19,282,485.25 37.89 5,994,613.77
报告期已出售证券投资损益 / / / / 8,471,347.53
合计 58,031,862.14 / 50,888,366.77 100% 19,915,656.63
2014 年度股东大会会议文件
(2)持有非上市金融企业股权情况
报告期所有
最初投资金额 持有数量 占该公司股 期末账面价值 报告期损益 股份
所持对象名称 者权益变动 会计核算科目
(元) (股) 权比例(%) (元) (元) 来源
(元)
增资/
华安证券有限责任公司 172,270,000 100,000,000 3.55 171,581,454.12 1,900,000 0 可供出售金融资产
受让
紫金财产保险股份有限公司 160,000,000 160,000,000 6.4 160,000,000 0 0 可供出售金融资产 新设
厦门银行股份有限公司 127,853,375 49,856,000 3.14 127,853,375 9,971,200 0 可供出售金融资产 增资
锦泰期货有限公司 10,000,000 10,000,000 2.27 10,000,000 188,000 0 可供出售金融资产 增资
江苏银行股份有限公司 77,601 77,601 微小 77,601 0 0 可供出售金融资产 受让
合计 470,200,976 319,933,601 / 469,512,430.12 12,059,200 0 / /持有非上市金融企业股权情况的说明
注:报告期内,厦门银行股份有限公司实施增资扩股,股本增加至 1,586,927,099 元,本公司未参与此次增资扩股,持股比例下降为 3.14%。
(3)买卖其他上市公司股份的情况
期初股份数量 报告期买入股份 使用的资金数量 报告期卖出股份 产生的投资收益
股份名称 期末股份数量(股)
(股) 数量(股) (元) 数量(股) (元)
五粮液 27,300 1,700 30,241.11 29,000 0 -280,033.71
洋河股份 13,300 10,200 648,248.39 23,500 0 -51,198.86
2014 年度股东大会会议文件
期初股份数量 报告期买入股份 使用的资金数量 报告期卖出股份 产生的投资收益
股份名称 期末股份数量(股)
(股) 数量(股) (元) 数量(股) (元)
乐普医疗 56,600 5,000 95,747.85 61,600 0 327,793.47
华谊兄弟 19,000 22,000 534,052.84 41,000 0 -19,329.48
南京银行 169,475 35,000 402,232.11 204,475 0 658,130.92
华泰证券 24,000 13,000 263,189.33 32,000 5,000 226,015.76
扬杰科技 30,500 1,046,805.11 22,500 8,000 71,053.58
平安银行 182,016 182,016 0 1,181,868.27
万科 A 644,000 644,000 0 1,548,415.65
浙江东方 110,000 110,000 0 1,175,174.37
中化国际 65,400 65,400 0 115,392.37
兴业银行 172,800 172,800 0 627,991.46
中国中冶 420,000 80,000 340,000 32,523.60
西王食品 15,000 253,034.00 15,000 0 -21,088.50
大康牧业 10,000 151,300.00 10,000 0 18,250.00
国创能源 40,000 153,200.00 40,000 0 11,908.00
*ST 民和 6,000 59,640.00 6,000 0 -3,900.00
鹏欣资源 17,000 117,500.00 17,000 0 29,720.00
润和软件 1,000 16,000.00 1,000 0 890.00
天坛生物 13,600 377,304.00 13,600 0 -30,284.00
2014 年度股东大会会议文件
期初股份数量 报告期买入股份 使用的资金数量 报告期卖出股份 产生的投资收益
股份名称 期末股份数量(股)
(股) 数量(股) (元) 数量(股) (元)
中科三环 12,900 211,919.00 12,900 0 -8,496.44
辅仁药业 57,300 831,867.00 57,300 0 181,280.28
中国石油 4,000 4,000 0 780.20
建设银行 13,910 13,910 0 2,642.90
银河投资 16,500 16,500 0 96,690.00
高速传动 658 300,000 1,187,683.23 300,000 0 398,476.72
远东环球 830 700,000 975,325.48 700,000
中国玻璃 3300 500,000 390,995.62 500,000
万州国际 288 200,000 1,023,539.26 200,000报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 187,102.58 元
2014 年度股东大会会议文件
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托贷款情况
单位:万元 币种:人民币
是否 资金来源并
委托贷款 是否 是否 是否 关联
借款方名称 贷款期限 贷款利率 借款用途 关联 说明是否为 预期收益 投资盈亏
金额 逾期 展期 涉诉 关系
交易 募集资金
2013.6.18 人民银行
自有资金 参股子
南京国际租赁有限公司 18,172 - 1-3 年期 业务发展 否 是 否 否 1,099.41 1,099.41
非募集资金 公司
2016.6.17 基准利率
委托贷款情况说明
注:2013 年上半年,公司根据 2012 年度股东大会决议向南京国际租赁有限公司发放了 3 年期总额度为 7.3 亿元人民币的委托贷款。
报告期内,南京国际租赁有限公司分别于 2014 年 5 月 13 日、6 月 18 日、6 月 27 日、6 月 30 日提前向本公司偿还委托贷款本金 0.5 亿元、3
亿元、0.3 亿元和 1.3 亿元。上述事项详见公司于 2014 年 5 月 15 日、6 月 20 日、7 月 2 日发布的编号分别为“临 2014-017”、“临 2014-018”、“临
2014-019”的《关于关联方提前归还部分委托贷款的公告》;南京国际租赁有限公司于 2014 年 11 月 3 日提前向本公司偿还委托贷款本金 3,828 万
元。
2014 年度委托贷款利息收入 27,968,027.54 元公司已全部收到,手续费 730,000 元已支付。
2014 年度股东大会会议文件
(2)其他投资理财及衍生品投资情况
投资类型 资金来源 签约方 投资份额 投资期限 产品类型 投资盈亏 是否涉诉
信托产品 自有资金 江苏省国际信托有限责任公司 180 万份 2012.4-2015.4 信托产品 360,328.77 元 否
信托产品 自有资金 中国对外经济贸易信托有限公司 300 万份 2013.5-2015.5 信托产品 否
2014 年度股东大会会议文件3、募集资金使用情况(1)募集资金总体使用情况□适用√不适用(2)募集资金承诺项目情况□适用 √不适用(3)募集资金变更项目情况□适用 √不适用
2014 年度股东大会会议文件4、主要子公司、参股公司分析(1)主要控股公司的经营情况及业绩
单位:万元
主要产品 所占权益
公司名称 业务性质 注册资本 总资产 净资产 净利润
及服务 (%)
江苏舜天行健贸易有限公司(合并) 商品流通 服装服饰 1,000 55 12,361.88 8,089.92 508.57
江苏舜天力佳服饰有限公司(合并) 商品流通 服装服饰 1,200 55 5,071.20 2,569.71 1,043.19
江苏舜天泰科服饰有限公司(合并) 商品流通 服装服饰 700 55 20,216.14 10,610.44 3,426.91
江苏舜天信兴工贸有限公司(合并) 商品流通 服装服饰 1,000 55 22,265.04 4,900.31 743.01
江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司 商品流通 服装服饰 3,020 25 26,223.21 8,054.51 732.08
江苏舜天汉商工贸有限责任公司 商品流通 服装服饰 500 51 4,722.06 851.72 204.45
江苏舜天盛泰工贸有限公司(合并) 商品流通 服装服饰 2,000 30 18,757.39 3,499.95 526.17
舜天(香港)有限公司 商品流通 服装服饰 900 万美元 100 10,922.89 8,157.40 292.48
江苏舜天富德贸易有限公司 商品流通 酒类 500 35 5,638.03 1,443.90 362.55
江苏舜天西服有限公司(合并) 服装生产 服装服饰 11,146.67 100 15,278.77 11,783.45 -353.81
江苏舜天服饰有限公司 服装生产 服装服饰 1,000 万美元 100 10,274.28 8,545.25 -320.08
江苏舜天国际集团江都制衣有限公司(合并) 服装生产 服装服饰 7,300 100 6,884.36 1,729.31 -354.91
江苏舜天国际集团金坛制衣有限公司 服装生产 服装服饰 3,911.74 100 9,560.56 147.06 -1,155.24
江苏舜天化工仓储有限公司 化工仓储 化工仓储 3,000 100 10,664.63 10,513.36 524.48
江苏舜天易尚贸易有限公司 商品流通 服装服饰 600 100 759.52 611.70 -109.56
2014 年度股东大会会议文件(2)投资收益对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况
单位:万元
占归属于母公司
所占权益
公司名称 业务性质 投资收益 净利润的比重
(%)
(%)
厦门银行股份有限公司 金融业 3.14 997.12 19.06
江苏舜天海外旅游有限公司 旅游业 24.44 -732.04 -13.99
南京国际租赁有限公司 金融租赁 25.96 1,141.41 21.82(3)本年度取得和处置子公司的情况
报告期内,公司将江苏舜天晟通进出口有限公司 30%股权以评估值对价转让给凌超;公司将江苏舜天明凯进出口有限公司 51%的股权以评估值对价转让给南京纬纳贸易有限公司;江苏舜天金地贸易有限公司与江苏舜天奥斯福制衣有限公司于报告期内注销;故以上公司本期不再纳入合并范围。
被处置的子公司对公司 2014 年度净利润的影响如下:
单位:元
名称 期初至处置日净利润 对公司净利润的影响数
江苏舜天晟通进出口有限公司 496,615.46 3,281,857.06
江苏舜天明凯进出口有限公司 0 -615,353.98
江苏舜天金地贸易有限公司 242,083.18 40,274.97
江苏舜天奥斯福制衣有限公司 -782,226.45 -782,226.455、非募集资金项目情况□适用 √不适用
2014 年度股东大会会议文件
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
2015 年,中国外贸发展面临的国际环境可能略有改善,但回升幅度有限,风险和不确定因素较为突出;国内环境总体稳定,但经济下行的压力依然存在。
从国际看,世界经济温和复苏态势基本确立,经济增速有望缓慢回升。美国劳动力市场、金融市场持续向好,经济进入稳步增长轨道;欧元区经济爆发系统性风险的可能性在下降,随着货币政策宽松力度加大,经济将可能会实现一定增长;日本消费税率上调的影响逐渐减弱,但结构改革效果不容乐观,经济增长仍然比较微弱;新兴经济体经济增长总体仍快于发达国家,应对经济冲击的能力有所增强。但金融危机后续影响依然存在,深层次结构性矛盾凸显,发达国家宏观政策分化,贸易保护主义势头上升,热点地区地缘政治冲突加剧,将成为经济波动的重大风险来源。
从国内看,中国经济长期向好的基本面没有改变,随着新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化、绿色化将逐步推进和深入,将创造新的消费和投资需求,对经济增长形成有力支撑;产业结构、区域结构、收入分配结构有望进一步改善,提升经济增长潜力。全面深化改革稳步推进,“改革红利”逐步释放,将激发广大经济主体的创新动力和经济发展活力。特别是中国积极推进新一轮扩大开放,上海自由贸易试验区取得的改革开放经验将推广到广东、天津、福建等地区,丝绸之路经济带和海上丝绸之路战略进入实施阶段,将为中国经济特别是对外经济贸易创造新的增长空间。此外,国务院出台的支持外贸稳定增长、加强进口等政策措施深入落实,有利于保持外贸持续稳定增长。
(二)公司发展战略
2015 年,公司将以问题导向和实事求是为指导思想,更加明晰结构调整的方向和目标,通过开展多位一体的结构调整工作,实现有质量、可持续的增长。
一个中心:以实现可持续的利润增长为中心。
2014 年度股东大会会议文件
两个抓手:一手抓业务发展和调整改革;一手抓内控建设和风险管控。
三个方向:一是团队建设;二是继续做强做大以服装为核心的贸易主业;三是优化资源配置和业务整合。
四项重点:一是要更加重视服装贸易主业发展,千方百计实现有质量明显增长;二是以提高效益为核心对服装生产企业的运营和管理实施调整;三是以资源优化配置和符合集团要求为目标,完成清理整合任务;四是在创新发展上寻求新突破。
五个目标:一是经营目标:销售收入 56 亿元人民币、利润总额 1.32 亿元;二是清理整合任务按期完成;三是安全生产无事故;四是员工收入与企业盈利同步增长;五是廉政建设落实到位。
(三)经营计划
公司 2015 年度经营目标:销售收入 56 亿元,利润总额 1.32 亿元。为确保2015 年度经营目标的顺利实现,公司将采取以下经营管理举措:
1、持续打造“务实高效、积极进取、业绩至上、效率优先”的团队
近几年来,公司着力打造“务实高效、积极进取、业绩至上、效率优先”的经营管理团队已经初见成效,但与公司全方位、日益深入的调整改革要求相比,仍有不小差距,团队建设仍是公司的重中之重。
2015 年,公司将继续通过多种途径提高团队成员的专业能力、敬业精神和合作能力,进一步践行“价值创造”的理念,深刻领悟价值创造的重要性,着力打造价值型企业;将继续引导员工更加富有激情、积极进取、全心投入、追求突破,更加坚定发展信念,尤其是团队带头人,要把打造团队和明确发展思路作为两项根本性的工作来抓,以坚定的发展信念和积极进取的信心斗志来鼓舞团队、凝聚力量。
2015 年,公司将进一步完善考核激励机制,通过合理的薪级调整、完善的
2014 年度股东大会会议文件全员考核等手段,使员工薪酬与工作绩效更加紧密挂钩。党政工团通过开展多种多样的主题活动和文化建设,将在营造和维护务实高效、积极进取的企业风气方面致力于发挥更大作用,促进企业和谐发展,实现员工进步成长;企业不仅要成为员工收入保障和个人发展的依托载体,更要成为大家精神上的家园。
2、做精做强贸易主业
(1)出口贸易将在结构调整中实现有质量的增长
2015 年,公司将继续夯实以服装为核心的贸易主业,千方百计实现有质量明显增长。服装出口是公司发展的根基,母公司将全力支持各子公司通过持续性的结构调整,不断提高主业的可持续发展能力和盈利能力,实现规模效益的共同增长。公司将加大对新客户、新市场、新产品的开拓力度,创新发展思路,以提高竞争力为核心下大力气、以更大的决心来进行业务开拓和内部的调整优化。同时要积极发挥母子公司之间的协同效应,母公司要在设计、开发、打样、展会等方面做好支持服务,同时在发展方向明确、投入成本可控的前提下,继续探索推进品牌发展;子公司要充分利用好母公司的综合服务平台,持续优化和开拓业务,提升可持续增长的内生动力,并通过提高出口信用保险覆盖率等措施,防控各类风险。
(2)稳健发展进口贸易
公司在确保出口业务稳定增长的同时,继续重视进口业务的发展,争取进口贸易有所突破。进口业务要始终把风险防范放在首位,严格执行合同审批、货权跟踪管理流程、保证金制度和大额资金管理制度;要注重对客户的评审,大力发展核心客户、优质客户,重点培育有比较优势和进口资质的产品,稳健发展可持续增长的长约业务。
(3)重点发展国内贸易
2015 年,公司将继续重点发展国内贸易,但要充分认识到国内市场机遇和风险并存,要通过严格的客户评审、国内贸易险、资产抵押等方式防范各类风险事项。将把大型生产终端客户合作作为开拓重点,将彻底变“坐商”为“行商”,将
2014 年度股东大会会议文件选择门当户对的客户作为合作伙伴。
服装国内贸易方面,将继续加大市场开拓力度,在客户、产品和服务方面做好调整和优化,提升适应国内品牌客户的综合服务能力,继续扩大内贸市场份额。
国内机电产品贸易业务方面,将继续按照防控风险、审慎运营的思路,努力巩固与具备强大经济实力、稳固市场地位,并经过长期磨合和考验的现有战略客户之间的合作,并严把合同关、交货关和收款关,始终确保该类业务持续、稳健的经营态势。
在国内外重点工程项目的招投标业务方面,稳中求进、持续开拓,争取实现更好更快的发展,首先应精心维护好在手战略客户的关系,深度巩固既有市场份额;同时积极探索、创新合作方式,争取与一批具备较强经济实力、较高美誉度的大型企业建立合作关系。
在援外业务方面,应着力巩固已经取得的突破性进展,进一步强化与政府部门和协作供应商的关系,密切跟踪国家援外动态,深入研究相关规则,努力使援外业务取得更快的发展。
(4)以提高效益为核心,调整优化服装生产企业的管理和运营
公司各直属服装生产企业将以提高经济效益为核心,全力抓好生产经营,盘活资产资源,降低各项费用,切实防范各类风险,千方百计求生存促发展。
3、加强投资管理
公司将不断完善并提升投资管理水平,始终坚持以现金分红为核心,注重投资回报,提升收益水平。在强化规范管理的同时,不断提升专业化服务的水平。公司将着手进一步完善子公司法人治理结构,规范董事会运作,通过委派的董事、监事、总经理、财务负责人等高级管理人员,促进各下属企业的规范化运营;通过不断完善制度的制定和执行,履行内部请示报告等报批程序,实施对投资企业重大决策事项的过程管控,以确保下属企业的稳健可持续发展。
2014 年度股东大会会议文件
4、继续推进和完善内部管理,进一步强化风险防控
(1)持续优化与完善 ERP 系统
ERP 系统将进行持续的优化,并按计划逐步扩大覆盖范围。各部门、各子公司将充分利用 ERP 现有的功能模块,根据规定的程序和要求展开各类经营管理活动。在统一部署下,公司将不断拓展 ERP 系统的功能模块,提高信息化水平,同时继续加强系统安全建设,为业务发展和管理服务提供可靠的保障。
(2)不断完善各项管理制度
2015 年度,将在既有内控体系和制度建设的基础上,对公司管理制度体系实施进一步的补缺、修订,明确各级授权审批权限,以符合公司现阶段的管控目标和管控模式;特别是要审定“三重一大”决策事项的范围和决策程序,在民主决策的前提下确保科学决策。同时,要指导帮助各子公司逐步建立和完善相关管理制度和工作流程,提升子公司经营管理工作的规范性。
(3)进一步加强内部管理
公司各职能部门将紧扣全年工作纲要,以全员考核为抓手,以价值创造为指引,充分调动全体员工支持业务部门、服务公司发展的积极主动性,还将根据部门职能和各岗位职责的各项具体要求,务实高效,专业敬业,努力提升日常管理服务工作的效率、水平和质量。
(4)巩固财务管理成果,不断提升财务管理水平
公司将创新推行更具效率的、市场化导向的资金集中机制,实行更高水平的母子公司筹资、用资一体化运作,目的是形成更大规模、更高效益的资金池,以持续提升资金综合运营水平;并将资金集中运营后产生的增量收益反哺公司各个业务部门,以体现母子公司的协同效应和提升整体收益。
公司将继续深化业已建立的内部对账机制,对账范围将从往来款项进一步推向各类存货并增强及时性,以充分发挥财务部门的风险管理和预警职能。公司将
2014 年度股东大会会议文件继续以目标预算和费用预算为抓手,进一步夯实预算管理根基,更有效地控制各项成本费用水平,实现预算管理中对成本实施动态管理和对资源实现优化配置的功能。
(5)更加注重风险防控
现阶段国际国内经济不确定性因素非常复杂,各类风险高发频发,更为我们敲响了警钟,处理好业务发展和风险防控的关系在当前显得非常重要。为此公司将成立风险评审工作小组,对重要业务、重大项目实施前置评审,确保在风险可控、可承受范围内开展相应业务,风险吃不透的不做、超出风险承受能力的不做、缺乏风险防控措施的不做。
5、继续大力推进资源的清理整合
资源清理整合仍是公司 2015 年的重点工作,并将是攻坚克难、突破重点的关键一年。公司将以一贯的责任和担当,规范、及时、妥善地完成清理整合任务。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2015 年公司的资金需求以贸易业务所需的采购资金为主;公司为进一步完善主业分布格局,也将需要一定数量的中长期资金。
公司将在以前年度资金结算中心成功运营的基础上,通过母子公司综合融资等手段实现更大规模的资金聚集效应,提升资金综合运营水平;此外,公司将通过加强资产运作、妥善退出部分投资项目等方式,以实现预期的投资回报,增加现金流入。
(五)可能面对的风险
总体上看,2015 年中国外贸发展的国际国内环境基本稳定,但是仍然面临着巨大的压力和挑战。公司主营业务可能面临的主要风险有三个方面:
第一,世界经济复苏力度仍然较弱。世界经济处于低速增长的调整阶段,国际市场需求增幅有限,不确定不稳定因素增多,风险不容低估。近期,全球经济
2014 年度股东大会会议文件先行指数已有所减弱。与此同时,各国普遍把扩大出口当作促进经济复苏的重要手段,采取各种措施支持出口发展,国际市场竞争日益激烈,公司的出口业务可能面临较大的挑战。公司一方面将进一步优化产品结构,加强对客户的拜访与需求调研,提升公司出口产品的差异化竞争能力,努力保证出口业务的规模与盈利水平;另一方面公司在确保出口稳定增长的同时,将更加重视进口贸易的发展,逐步拓展新兴市场出口业务和国内贸易业务,稳定和完善公司的业务布局。
第二,汇率风险。进入 2015 年,国际金融市场波动加大,人民币对美元汇率的双向波动变得频繁,对业务人员掌握汇率变动趋势、控制成本提出更高的要求。公司将密切跟踪汇率走势,通过远期结售汇等金融工具,有效锁定结算汇率,平滑汇率波动的影响,对冲汇率风险。
第三,要素成本持续上升。国内原材料、劳动力、土地以及融资成本、环保成本等要素成本持续上升,附加值较低的劳动密集型出口产业国际竞争力不断受到削弱,劳动密集型出口产业竞争力不断萎缩,出口订单和产能快速向周边国家转移,这将使中国产品丧失部分国际市场份额,抑制中国外贸出口增长的空间。公司计划通过整合渠道资源、注重质量控制、提升设计研发、加强品牌建设等措施维持竞争优势。
第四,国内市场竞争加剧。随着我国外销业务占全球贸易比重的下降,大量外贸企业转向内销市场寻求发展机会,这将导致内销市场竞争加剧,优质客户和优质订单成了竞相争夺的目标,同客户的议价空间不断缩小。针对此项风险,公司着眼长远,不断提升产品质量档次、提升产品附加值,积极向客户推广并跟踪销售情况,努力取得客户的信任;同时公司致力于品牌培育,在发展方向明确、投入成本可控的前提下,逐步探索持续发展的品牌之路。三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明□适用 √不适用(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
2014 年度股东大会会议文件□适用 √不适用(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明□适用 √不适用四、利润分配或资本公积金转增预案(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司现行的利润分配政策有明确的分红标准和分红比例,有利于完善和健全公司的分红决策和监督机制,增加分红决策透明度和可操作性,能够实现对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续性发展,充分保护中小股东的合法权益。
报告期内,公司严格执行《公司章程》中规定的现金分红政策,于 2014 年5 月实施了 2013 年度利润分配方案,共计分派现金红利 34,943,685.92 元;2011年度、2012 年度、2013 年度,公司每年实施现金分红金额分别为 13,103,882.22元、17,471,842.96 元、34,943,685.92 元,三年累计实施现金分红 65,519,411.10元,占公司 2011-2013 年度三年实现的年均可分配利润的比例为 50.37%,现金分红比例符合《公司章程》中的规定;相关的决策程序和机制完备;独立董事履职尽责并发挥了应有的作用;中小股东有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益得到了充分保护。(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正,但未提出现金红利分配预案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划□适用√不适用
2014 年度股东大会会议文件(三)公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位:元 币种:人民币
占合并报
每 10 股 分红年度合并 表中归属
每 10 股 每 10 股 现金分红的数
分红 派息数 报表中归属于 于上市公
送红股数 转增数 额
年度 (元)(含 上市公司股东 司股东的
(股) (股) (含税)
税) 的净利润 净利润的
比率(%)
2014 年 0 0.60 0 26,207,764.44 52,315,408.62 50.10
2013 年 0 0.80 0 34,943,685.92 333,814,435.36 10.47
2012 年 0 0.40 0 17,471,842.96 19,727,798.00 88.56以上议案,请各位股东及股东代理人审议。
江苏舜天股份有限公司董事会
二零一五年四月二十八日
2014 年度股东大会会议文件
议案 2:
监事会 2014 年度工作报告
一、监事会的工作情况
召开会议的次数 4
监事会会议情况 监事会会议议题
1、监事会 2013 年度工作报告;
2、公司 2013 年年度报告及其摘要;2014 年 3 月 7 日七届十次会议
3、对公司董事会编制的 2013 年年度报告的书面审核意见;
4、公司 2013 年度内部控制评价报告。
2014 年 4 月 28 日七届十一次会议 对公司董事会编制的 2014 年第一季度报告的书面审核意见
2014 年 8 月 26 日七届十二次会议 对公司董事会编制的 2014 年半年度报告的书面审核意见
2014 年 10 月 27 日七届十三次会议 对公司董事会编制的 2014 年第三季度报告的书面审核意见
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内,公司监事会列席了所有的董事会会议、股东大会,认真审查了相
关会议材料,认为:
1、报告期内,董事会、股东大会的通知、召集、召开、会议讨论和决策表
决程序均符合《公司法》、《公司章程》以及其它规范性文件的要求,所作决议合
法有效;各决策机构能依据各项监管要求,民主讨论、分级决策,规范运作;
2、公司已根据有关法律、法规和规范性文件的要求,并充分考量了公司业
务所处的行业、自身发展水平以及发展战略等现实因素,建立了一套兼顾公司业
务现状和未来发展的内部控制制度,并得到了有效的执行。公司 ERP 系统运行
平稳,效果超出预期, 将业务置于透明、严密的全流程体系控制之下,实现了管
理的规范和高效;在资金管理和风险防控方面发挥着重要作用,实现了业务发展
和风险防控的双重目标。
3、公司董事、经理层勤勉尽责、忠于职守,各项经营决策科学、合理,在
执行公司职务时未有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行
2014 年度股东大会会议文件为发生。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内,公司财务制度健全,管理规范,未发现有违反财务管理制度的行为。公司监事会认为:
1、天衡会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正、真实可靠的,如实反映了公司 2014 年度的财务状况和经营成果。
2、公司 2014 年度继续积极拓宽并创新融资渠道,实行母子公司融资一体化运作,形成了更大规模的资金集聚效应,提升了资金综合运营水平,财务费用继续大幅下降。
3、公司基于 ERP 系统,开始实施预算管理,以目标预算和费用预算为抓手,更好地协调经营管理活动,有效的控制各项费用水平,逐步实现预算管理优化资源配置的功能;为实时防控业务风险,公司建立了财务与业务的内部对账机制,充分发挥财务的风险管理和预警功能。
4、公司董事会及管理层要创新推行更具效率的、市场化导向的资金集中机制,实行更高水平的母子公司筹资、用资一体化运作,目的是形成更大规模、更高效益的资金池,以持续提升资金综合运营水平;并将资金集中运营后产生的增量收益反哺公司各个业务部门,以体现母子公司的协同效应和提升整体收益;同时要继续深化业已建立的内部对账机制,对账范围将从往来款项进一步推向各类存货并增强及时性,以充分发挥财务部门的风险管理和预警职能;还要继续以目标预算和费用预算为抓手,紧密结合集团推行的全员目标成本管理体系的建设计划,进一步夯实预算管理根基,更有效地控制各项成本费用水平,实现预算管理中对成本实施动态管理和对资源实现优化配置的功能。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
本报告期内或持续至本报告期内,公司无募集资金使用的情况。
2014 年度股东大会会议文件
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内,公司对外转让了江苏舜天晟通进出口有限公司 30%股权、江苏舜天明凯进出口有限公司 51%的股权、江苏健仪投资管理有限公司 27.67%股权、江苏舜天盛泰医疗器械有限公司 35%股权、江苏丽天石化码头有限公司(原江阴润华化工储运有限公司)1.16%股权、南京畅游体育发展有限公司 8.33%股权,监事会通过审查公司上述出售资产事项,认为相关交易价格公平、合理,未发现内幕交易行为,不存在损害股东的权益或造成公司资产流失的情形。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内,本公司与国信集团及其子公司等关联方发生的日常关联交易符合公司日常经营的实际需求,有利于公司业务的发展。
监事会认为:公司与上述关联方之间的各类关联交易遵循自愿、平等、公允的原则,关联交易价格客观公允;交易条件公平、合理;董事会审议此关联交易事项时,程序合法,未损害公司及股东,特别是中小股东的利益。
以上议案,请各位股东及股东代理人审议。
江苏舜天股份有限公司监事会
二零一五年四月二十八日
2014 年度股东大会会议文件议案 3:
公司 2014 年度财务决算报告
一、损益情况
公 司 2014 年 度 累 计 实 现 营 业 收 入 5,777,576,232.63 元 、 营 业 利 润123,492,148.27 元,投资收益 39,167,900.67 元,公允价值变动收益 12,872,410.17元,营业外收入 6,637,843.33 元;当年累计结转营业成本 5,281,410,009.68 元,发生营业税金及附加 8,641,110.65 元,销售、管理及财务费用合计 405,911,031.15元,营业外支出 3,295,668.40 元,资产减值损失 10,162,243.72 元;收支相抵,实现利润总额 126,834,323.20 元,扣除所得税 36,575,732.97 元、少数股东损益37,943,181.61 元,2014 年度实现净利润(归属于母公司)52,315,408.62 元。
二、资产负债情况
截至 2014 年 12 月 31 日,公司总资产 4,369,838,729.73 元,负债合计为2,956,647,698.26 元,少数股东权益为 214,626,940.79 元,归属于母公司所有者的股东权益(净资产)1,198,564,090.68 元。
三、主要经济指标
1、资产负债率:67.66%(合并报表)、67.16%(母公司报表);
2、基本每股收益:0.1198 元;
3、净资产收益率:全面摊薄 4.36%、加权平均 4.41%。
公司 2014 年度财务决算的详细情况,详见经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计的公司 2014 年度财务报表及其附注。
以上议案,请各位股东及股东代理人审议。
江苏舜天股份有限公司董事会
二零一五年四月二十八日
2014 年度股东大会会议文件议案 4:
公司 2014 年度实施利润分配方案
公司 2014 年度财务报告已经过天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计验证,审计调整后,公司(母公司)全年实现利润总额 71,294,280.31 元,净利润70,324,160.04 元。依据《公司法》和《公司章程》的有关规定,拟按以下方案实施利润分配:
1、提取 10%的净利润 7,032,416.00 元列入法定盈余公积金。
2、提取法定盈余公积金后剩余利润 63,291,744.04 元;加上年初未分配利润277,245,743.35 元;扣减 2014 年实施 2013 年度利润分配方案而支付的普通股股利 34,943,685.92 元;公司 2014 年末可供股东分配的利润为 305,593,801.47 元。2014 年度,公司拟以 2014 年末总股本 436,796,074 股为基数,每 10 股派发现金红利 0.60 元(含税),共计分配股利 26,207,764.44 元。
3、分配后剩余利润 279,386,037.03 元转入下年未分配利润。
以上议案,请各位股东及股东代理人审议。
江苏舜天股份有限公司董事会
二零一五年四月二十八日
2014 年度股东大会会议文件议案 5:
关于确认公司董事 2014 年度薪酬的议案
公司实行经营者年薪制度。经营者年薪由基本薪酬、绩效薪酬构成。
基本薪酬指企业主要负责人年度的基本收入,基本薪酬为 16 万元。
绩效薪酬与经营业绩考核结果挂钩,绩效薪酬每年根据考核指标、绩效薪酬系数来确定。考核指标包括净资产收益率、利润总额、现金分红率和销售额;绩效薪酬系数由考核当年前三年上述各项考核指标的完成值和上年的经营者绩效薪酬及任职时间来确定。公司董事长、总经理杨青峰先生;董事、党委书记、副总经理金国钧先生,按照上述年薪制度核定其 2014 年度薪酬。
根据上述薪酬方案,公司董事长、总经理杨青峰先生;董事、党委书记、副总经理金国钧先生的薪酬均为 72 万元。
以上议案,请各位股东及股东代理人审议。
江苏舜天股份有限公司董事会
二零一五年四月二十八日
2014 年度股东大会会议文件议案 6:
关于增加公司经营范围并修改《公司章程》的议案
因公司拓展业务需要,公司于 2014 年 7 月 28 日取得Ⅲ类医疗器械经营许可,许可经营范围为:Ⅲ类医疗器械(不含体外诊断试剂,不含植入类产品及塑形角膜接触镜)。医疗器械经营企业许可证号为苏 011224500。现拟增加公司经营范围并对《公司章程》第十三条经营范围实施修订。
1、因公司拓展业务需要,增加公司经营范围:“许可经营项目:Ⅲ类医疗器械(不含体外诊断试剂,不含植入类产品及塑形角膜接触镜)(按《医疗器械经营企业许可证》核定范围内经营)”;
2、对《公司章程》第十三条进行相应修改,修改后的条款如下:
第十三条 经依法登记,公司的经营范围:自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的商品及技术的进出口业务;开展“三来一补”、进料加工业务;经营对销贸易和转口贸易,国内贸易(国家有专项规定的办理许可证后经营),服装及纺织品的生产、加工。仓储,房屋租赁,室内外装饰,咨询服务。许可经营项目:危险化学品的批发(限按许可证所列经营项目);Ⅲ类医疗器械(不含体外诊断试剂,不含植入类产品及塑形角膜接触镜)(按《医疗器械经营企业许可证》核定范围内经营)。
本议案为特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过方可生效。
以上议案,请各位股东及股东代理人审议。
江苏舜天股份有限公司董事会
二零一五年四月二十八日
2014 年度股东大会会议文件议案 7:
《江苏舜天股份有限公司关联交易管理制度》
为规范江苏舜天股份有限公司及控股子公司的关联交易行为,提高规范运作水平,保护公司和全体股东的合法权益,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司《章程》等有关规定,制定了《关联交易管理制度》。现将该制度提交公司 2014 年度股东大会审议。
《关联交易管理制度》详见附件。
以上议案,请各位股东及股东代理人审议。
江苏舜天股份有限公司董事会
二零一五年四月二十八日
2014 年度股东大会会议文件附件:
江苏舜天股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范江苏舜天股份有限公司(以下简称“公司”)及控股子公司的关联交易行为,提高规范运作水平,保护公司和全体股东的合法权益,根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司《章程》等有关规定,制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
第三条 公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》的规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。
第二章 关联人及关联交易认定
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法人:
(一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织;
2014 年度股东大会会议文件
(二)由上述第(一)项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;
(三)由本制度第八条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;
(四)持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织;
(五)上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织,包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股权的法人或其他组织等。
第七条 公司与前条第(二)项所列主体受同一国有资产管理机构控制的,不因此而形成关联关系,但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第八条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
(一)直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人;
(二)公司董事、监事和高级管理人员;
(三)本制度第六条第(一)项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员;
(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员;
(五)上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人,包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股权的自然人等。
第九条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人,视同公司的关联人:
2014 年度股东大会会议文件
(一)根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将具有本制度第六条或者第八条规定的情形之一;
(二)过去十二个月内,曾经具有本制度第六条或者第八条规定的情形之一。
第十条 公司的关联交易,是指公司或者控股子公司与关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项,包括:
(一)购买或者出售资产;
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);
(三)提供财务资助;
(四)提供担保;
(五)租入或者租出资产;
(六)委托或者受托管理资产和业务;
(七)赠与或者受赠资产;
(八)债权、债务重组;
(九)签订许可使用协议;
(十)转让或者受让研究与开发项目;
(十一)购买原材料、燃料、动力;
(十二)销售产品、商品;
(十三)提供或者接受劳务;
2014 年度股东大会会议文件
(十四)委托或者受托销售;
(十五)在关联人的财务公司存贷款;
(十六)与关联人共同投资。
(十七)上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项,包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第三章 关联人报备
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员,持股 5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人,应当将其与上市公司存在的关联关系及时告知公司。
第十二条 董事会审计委员会应当确认公司关联人名单,并及时向董事会和监事会报告。
第十三条 公司董事会秘书应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息,并负责将关联人名单发送至公司财务部及各控股子公司。
第十四条 公司关联自然人申报的信息包括:
(一)姓名、身份证件号码;
(二)与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括:
(一)法人名称、法人组织机构代码;
(二)与公司存在的关联关系说明等。
2014 年度股东大会会议文件
第十五条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系,说明:
(一)控制方或股份持有方全称、组织机构代码(如有);
(二)被控制方或被投资方全称、组织机构代码(如有);
(三)控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易披露及决策程序
第十六条 公司为关联人提供担保,应当及时披露。
第十七条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,应当及时披露。
公司与关联法人拟发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应当及时披露。
第十八条 公司关联交易的决策程序:
(一)公司拟为关联人提供担保,须经公司股东大会批准。
(二)公司与关联自然人拟发生的交易(受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在 30 万元以上的,须经公司董事会批准。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
(三)公司与关联法人拟发生的交易(受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的,须经董事会批准。
(四)公司与关联人拟发生交易(受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易的,须经董事会、股东大会批准。
2014 年度股东大会会议文件
上市公司拟发生重大关联交易的,应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告,对于本制度第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。
(五)根据前述四项规定无需提交董事会、股东大会批准的关联交易,由总经理批准后实施。
第十九条 公司与关联人共同出资设立公司,应当以公司的出资额作为交易金额,适用本制度第十七条、第十八条的规定。
第二十条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的,应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额,适用本制度第十七条、第十八条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致并报表范围发生变更的,应当以拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额,适用本制度第十七条、第十八条的规定
第二十一条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的,应当以发生额作为交易金额,适用本制度第十七条、第十八条的规定。
第二十二条 公司进行下列关联交易的,应当按照连续十二个月内累计计算的原则,计算关联交易金额,适用本制度第十七条、第十八条的规定:
(一)与同一关联人进行的交易;
(二)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人,包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的,或相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。
2014 年度股东大会会议文件
第二十三条 公司拟与关联人发生重大关联交易的,应当在独立董事发表事前认可意见后,提交董事会审议。独立董事作出判断前,可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。
董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核,形成书面意见,提交董事会审议,并报告监事会。董事会审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。
第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。
审议关联交易的董事会会议由董事会过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将交易提交股东大会审议。
第二十五条 公司召开股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,也不得代理其他股东行使表决权。
第二十六条 公司董事会秘书应对提交董事会、股东大会审议的事项是否涉及关联交易实施必要的核查;关联董事、关联股东应对相关关联交易事项主动回避表决,但其有权就该关联交易是否公平、合法及交易的原因等事项作出解释和说明。
第二十七条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第五章 关联交易定价
第二十八条 公司进行关联交易应当签订书面协议,明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中,协议中交易价格等主要条款发生重大变化的,公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十九条 公司关联交易定价应当公允,参照下列原则执行:
2014 年度股东大会会议文件
(一)交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格;
(二)交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格;
(三)除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格;
(四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;
(五)既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。
第三十条 公司按照前条第(三)项、第(四)项或者第(五)项确定关联交易价格时,可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法:
(一)成本加成法,以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价;适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易。
(二)再销售价格法,以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格;适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务。
(三)可比非受控价格法,以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价;适用于所有类型的关联交易。
(四)交易净利润法,以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润;适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。
(五)利润分割法,根据公司与关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额;适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易
2014 年度股东大会会议文件结果的情况。
第三十一条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的,应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法,并对该定价的公允性作出说明。
第六章 关联人及关联交易应当披露的内容
第三十二条 公司与关联人进行本制度第十六条、第十七条所述的关联交易,应当以临时报告形式披露。
第三十三条 公司披露关联交易时应当向上海证券交易所提交下列文件:
(一)公告文稿;
(二)与交易有关的协议或者意向书;董事会决议、决议公告文稿;交易涉及的有权机关的批文(如适用);证券服务机构出具的专业报告(如适用);
(三)独立董事事前认可该交易的书面文件;
(四)独立董事的意见;
(五)董事会审计委员会的意见(如适用);
(六)本所要求的其他文件。
第三十四条 公司披露的关联交易公告应当包括:
(一)关联交易概述;
(二)关联人介绍;
(三)关联交易标的的基本情况;
(四)关联交易的主要内容和定价政策;
(五)该关联交易的目的以及对公司的影响;
2014 年度股东大会会议文件
(六)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;
(七)独立财务顾问的意见(如适用);
(八)董事会审计委员会的意见(如适用);
(九)历史关联交易情况;
(十)控股股东承诺(如有)。
第三十五条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项,并根据不同类型按第三十六至三十九条的要求分别披露。
第三十六条 公司披露与日常经营相关的关联交易,应当包括:
(一)关联交易方;
(二)交易内容;
(三)定价政策;
(四)交易价格,可以获得同类交易市场价格的,应披露市场参考价格,实际交易价格与市场参考价格差异较大的,应说明原因;
(五)交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式;
(六)大额销货退回的详细情况(如有);
(七)关联交易的必要性、持续性、选择与关联人(而非市场其他交易方)进行交易的原因,关联交易对公司独立性的影响,公司对关联人的依赖程度,以及相关解决措施(如有);
(八)按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的,应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况(如有)。
第三十七条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易,应当包括:
2014 年度股东大会会议文件
(一)关联交易方;
(二)交易内容;
(三)定价政策;
(四)资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格;交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的,应说明原因;
(五)结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十八条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易,应当包括:
(一)共同投资方;
(二)被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润;
(三)重大在建项目(如有)的进展情况。
第三十九条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的,应当披露形成的原因及其对公司的影响。
第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第四十条 公司与关联人进行本制度第十条第(十一)项至第(十五)项所列日常关联交易的,应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第四十一条 首次发生日常关联交易的,公司应当与关联人订立书面协议并及时披露,根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的,应当提交股东大会审议。
第四十二条 各类日常关联交易数量较多的,公司可以在披露上一年年度报告之前,按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
2014 年度股东大会会议文件
对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在年度报告和半年度报告中按照第三十六条的要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的,公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第四十三条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的,公司应当将新修订或者续签的协议,根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的,应当提交股东大会审议并及时披露。
第四十四条 日常关联交易协议应当包括:
(一)定价政策和依据;
(二)交易价格;
(三)交易总量区间或者交易总量的确定方法;
(四)付款时间和方式;
(五)与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较;
(六)其他应当披露的主要条款。
第四十五条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第八章 溢价购买关联人资产的特别规定
第四十六条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易,应公告溢价原因,并应当遵守本制度第四十七条至第五十条的规定。
第四十七条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
2014 年度股东大会会议文件
公司无法提供盈利预测报告的,应当说明原因,在关联交易公告中作出风险提示,并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第四十八条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的,应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异,并由会计师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
第四十九条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的,应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据,独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
第五十条 董事会审计委员会应当对上述关联交易发表意见,应当包括:
(一)意见所依据的理由及其考虑因素;
(二)交易定价是否公允合理,是否符合公司及其股东的整体利益;
(三)向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
董事会审计委员会作出判断前,可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。
第九章 关联交易披露和决策程序的豁免
第五十一条 公司与关联人进行下列交易,可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露:
(一)一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
2014 年度股东大会会议文件
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
第五十二条 公司与关联人进行下述交易,可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露:
(一)因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易;
(二)一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
上海证券交易所不同意豁免的,公司仍应根据本制度的规定履行决策程序和进行信息披露。
第五十三条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准,所有出资方均以现金出资,并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的,公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第五十四条 关联人向公司提供财务资助,财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率,且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的,公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第五十五条 关联人向公司提供担保,且公司未提供反担保的,公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第五十六条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且不存在其他构成关联人情形的,该法人或组织与公司进行交易,公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第五十七条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形,按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的,公司可以向上海证券交易所申请豁免
2014 年度股东大会会议文件按本指引披露或者履行相关义务。
第十章 附 则
第五十八条 本制度所指关系密切的家庭成员包括:配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第五十九条 本制度所指上市公司关联董事,系指具有下列情形之一的董事:
(一)为交易对方;
(二)为交易对方的直接或者间接控制人;
(三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;
(四)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员;
(五)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员;
(六)中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
第六十条 本制度所指上市公司关联股东,系指具有下列情形之一的股东:
(一)为交易对方;
(二)为交易对方的直接或者间接控制人;
(三)被交易对方直接或者间接控制;
(四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制;
(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
2014 年度股东大会会议文件他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;
(六)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
第六十一条 本制度经公司股东大会审议通过后执行。
第六十二条 本制度与中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门日后颁布的相关规范性文件有冲突的,以监管部门颁布的各类规范性文件为准。
第六十三条 本制度由公司董事会提出修订草案,经公司股东大会审议通过后生效。
第六十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第六十五条 本制度所称的“以上”、“内”包含本数,“不足”不包含本数。
2014 年度股东大会会议文件
议案 8:
公司 2015 年度日常关联交易事项
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.2.12 条的有关要求,针对公司
与关联方国信集团及其控股子公司之间 2014 年度实际发生的以及 2015 年度日常
关联交易事项,现提交股东大会审议。
一、2014 年度日常关联交易的预计和执行情况
金额:万元
2014 年度 2014 年度实际 预计金额与实际发生
关联方 关联交易类别
预计金额 发生金额 金额差异较大的原因
关联方管理人员变动,
采购出口成衣及面辅料 8,000 4,038.87 生产能力下降,控制业
务风险国信集团及其
销售面辅料及服装 1,000 928.49控股子公司
投标销售机电产品等 2,000 294.70 投标销售中标较少
公司与国信集团及其控股子公司发生的上述日常关联交易均为日常经营活
动产生的采购和销售活动。
2014 年度股东大会会议文件
二、预计的 2015 年度日常关联交易的基本情况
公司 2015 年度可能发生的日常关联交易预计金额和类别
金额:万元
本年年初至
占同类业 披露日与关 占同类业务
2015 年度 上年实际
关联方 关联交易类别 务比例 联人累计已 比例
预计金额 发生金额
(%) 发生的交易 (%)
金额
采购出口成衣及
4,000 1.25 897.78 4,038.87 1.64
面辅料国信集团及其
销售面辅料及服装 1,000 0.27 222.58 928.49 0.27
控股子公司
销售进口原木 2,600 90 414.35 2,236.98 80.16
公司与国信集团及其控股子公司发生的上述日常关联交易均为日常经营活
动产生的采购和销售活动。
三、关联方关系介绍
1、关联方基本情况
江苏省国信集团资产管理有限公司;住所:南京市玄武区长江路 88 号;公
司类型:有限责任公司(国有独资);法定代表人:马秋林;注册资本:1,000,000
万元人民币;成立日期:2002 年 2 月 22 日;经营范围:省政府授权范围内的国
有资产经营、管理、转让、投资、企业托管、资产重组以及经批准的其他业务,
房屋租赁。
2、上述关联方与上市公司的关系
国信集团为本公司控股股东江苏舜天国际集团有限公司之控股股东,国信集
团及其控股子公司构成上海证券交易所《股票上市规则》之 10.1.3 条第一项和第
二项规定的关联法人。
2014 年度股东大会会议文件
3、履约能力分析
公司向上述关联方定向采购出口成衣及面辅料并销售服装,主要合作方式是:关联方通过其业务渠道向公司提供服装面辅料;公司利用自身渠道向关联方提供服装面料,关联方负责外销订单的生产加工,该关联交易可通过定向提供服装面料保证出口成衣的质量并有效控制产品成本;关联方在产品收到或出运后向公司支付或收取相应货款,关联方长期占用公司资金并形成坏帐的可能性不大。
公司向关联方销售进口原本主要合作方式是:公司利用自身渠道进口原木销售给关联方,关联方收到货物后向公司支付相应货款。
国信集团的注册资本为 100 亿元,拥有雄厚的资产实力和良好的经营成果,现金流稳定且充沛,其控股子公司均具有优良的资本实力、商业信誉和履约能力。公司认为,公司向上述关联方采购及销售商品后,交易的风险极低。
四、关联交易的定价政策和定价依据
本公司与上述关联方之间发生的日常关联交易,是为满足公司日常经营需要而发生的。任何单笔采购交易均由相关业务人员和关联方之间实施独立签约、单票定价以及核算等程序,保证各项交易均遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行。同时,为保证公司的独立性,公司当然保留了与第三方自由交易的权利。
五、关联交易的目的和交易对上市公司的影响
公司与上述关联方之间相互沟通、协调的渠道较为畅通,能够有效减少合作过程中产生的各种摩擦、提高生产效率。公司与上述关联方之间的关联交易遵循自愿、平等、公允的原则,交易各方都保留自由与第三方交易的权利,以确保公司与关联方之间的交易以市场条件和价格实施,因而交易的存在并不会影响公司的独立性。
公司 2015 年度预计发生的日常关联交易金额仅为 7,600 万元,占公司 2015年度计划销售指标的 1.36%,该部分销售规模和形成的利润对公司整体经营业绩不具备重大影响,完全不会对公司经营的独立性构成障碍。
2014 年度股东大会会议文件
六、关联交易协议签署情况
公司与关联方之间发生的关联交易事项涉及的合同均由公司外销业务人员和上述关联方之间根据单票外销订单的具体情况,分别洽商采购合同成交的各项要素,完全遵从独立的市场主体之间关于采购合同成交价格、成交条件的一般要素和规定。
以上议案,请各位股东及股东代理人审议,关联股东审议有关关联交易事项时须回避表决。
江苏舜天股份有限公司董事会
二零一五年四月二十八日
2014 年度股东大会会议文件议案 9:
关于公司与国信集团财务公司签订
《金融服务协议》的关联交易议案
一、关联交易概述
为优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险,为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道,公司将与江苏省国信集团财务公司(以下简称“国信财务公司”)签订《金融服务协议》。根据该协议,国信财务公司将在经营范围内为本公司提供存贷款、结算等金融服务。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
国信国信财务公司和本公司同属国信集团控制,按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,上述事项构成了关联交易。
至本次关联交易为止,过去 12 个月内公司未与上述关联人或与不同关联人之间发生交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
国信国信财务公司和本公司同属国信集团控制,其构成上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第二项规定的关联法人。
(二)关联方基本情况
1、基本情况
企业性质:有限责任公司;注册地:南京市鼓楼区山西路 128 号;法定代表人:王家宝;注册资本:150,000 万元人民币;成立时间:2010 年 12 月 14 日;
2014 年度股东大会会议文件经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;有价证券投资(股票二级市场投资除外)。*(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、股权结构(截止 2014 年 12 月 31 日)
股东名称 出资额(万元) 股权比例(%)
江苏省国信资产管理集团有限公司 90,000 60
江苏省投资管理有限责任公司 40,000 26.67
江苏省国际信托有限责任公司 20,000 13.33
合 计 150,000 100
3、关联方主要业务最近三年发展状况
国信财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,具有为集团成员单位提供金融服务的各项资质,各项指标均达到中国银行业监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》的规定,经营业绩优良,具备较强的企业实力。
4、关联方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
5、主要财务指标
根据信永中和会计师事务所南京分所出具的国信财务公司 2014 年度《审计报告》(报告文号:XYZH[2015]NJA30005),国信财务公司主要财务指标如下:
单位:人民币元
2014 年度股东大会会议文件
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 8,134,809,944.44 7,971,589,405.12
资产净额 1,796,134,712.82 1,752,975,024.75
2014 年度 2013 年度
营业收入 247,341,758.41 301,533,899.75
净利润 149,260,470.54 131,080,445.60
三、关联交易的主要内容和定价政策
(一)关联交易的主要内容
国信财务公司在其经营范围内,根据本公司的要求为本公司提供金融服务:
1、存款服务
提供活期存款、协定存款、通知存款和定期存款等服务。
2、授信服务
提供贷款、票据承兑与贴现和担保等服务。
3、结算服务
提供资金结算服务,协助公司实现交易款项的顺畅收付。
4、经银监会批准的其他金融服务
提供委托贷款、财务顾问和开立存款证明、资信证明、银行询证函等经银监会批准的其他金融服务。
(二)关联交易的定价政策
1、存款服务:国信财务公司吸收本公司存款的利率,应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期限基准利率,也不应低于同期国信财务公司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。
2014 年度股东大会会议文件
2、贷款服务:国信财务公司向本公司发放贷款的利率,应不高于同期中国人民银行规定的基准利率水平,也不应高于同期国信财务公司向任何第三方发放同种类贷款所确定的利率。
3、结算服务:国信财务公司为本公司提供各项结算服务收取的费用,应不高于同期国信财务公司向任何第三方就同类服务所收取的费用。
国信财务公司免予收取为本公司提供资金结算的汇划费用。
4、其他服务:国信财务公司为本公司提供其他服务所收取的费用,应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限(如适用),也不应高于国信财务公司向任何第三方提供同种类服务所收取的费用。
国信财务公司免予收取为本公司开立存款证明、资信证明和银行询证函的费用,免予收取为本公司提供的一般性咨询顾问费用,但专项财务顾问除外。
国信财务公司为本公司提供上述金融服务的价格要优于或不差于独立的第三方所提供的同种类金融服务的价格,否则本公司有权选择其他第三方提供金融服务。
(三)关联交易的限额
出于财务控制和交易合理性方面的考虑,对于本公司与国信财务公司之间进行的存款服务交易金额作出相应限制,国信财务公司应协助本公司监控实施该限制,协议有效期内,每日本公司在国信财务公司存款的结余不超过本公司最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的 50%。由于结算等原因导致本公司在国信财务公司存款超出最高限额的,国信财务公司应协助本公司在 3 个工作日内将导致存款超额的款项划转至本公司的银行账户。
协议有效期内,本公司与国信财务公司约定可循环使用的综合授信额度为人民币 5 亿元,可用于贷款、票据承兑与贴现、担保等业务。
(四)关联交易的有效期
2014 年度股东大会会议文件
该协议经股东大会审议通过后生效,有效期自协议生效之日起三年。
四、风险防范情况
为有效防范、及时控制和化解公司在国信财务公司存贷款业务的资金风险,维护资金安全,公司制定了《关于在江苏省国信集团财务有限公司开展存款业务的风险处置预案》,该预案已经董事会第二十三次会议审议通过并生效。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
国信财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,具有为集团成员单位提供金融服务的各项资质,各项指标均达到中国银行业监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》的规定。国信财务公司为公司办理存款、贷款、结算及其它金融服务时,双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则,不会影响公司资金的运作和调拨,公司可充分利用国信财务公司所提供的内部金融服务平台,拓宽融资渠道,降低融资成本,提高资金使用效率,加速资金周转,保障经营资金需求,增强资金配置能力,实现资金效益最大化。
以上议案,请各位股东及股东代理人审议,关联股东审议有关关联交易事项时须回避表决。
江苏舜天股份有限公司董事会
二零一五年四月二十八日
2014 年度股东大会会议文件议案 10:
关于选举公司第八届董事会董事的议案
公司第七届董事会第二十三次会议通过了关于提名公司第八届董事会董事及独立董事候选人的议案,现将该议案提交公司股东大会审议。
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定及公司第七届董事会的提名,现选举以下董事候选人担任公司第八届董事会董事:
1、选举杨青峰先生为公司第八届董事会董事;
杨青峰先生:1974 年 8 月生,管理学博士,中共党员,正高级经济师、高级国际商务师。曾任本公司财务部经理助理、证券部副经理、证券投资部经理、投资审计部经理、公司总经理助理、副总经理及董事会秘书;江苏舜天国际集团有限公司总裁办公室主任、董事会秘书、总裁助理等职务。现任本公司董事长、总经理。
杨青峰先生和本公司控股股东无关联关系,其持有本公司股票 13,949 股,其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
2、选举金国钧先生为公司第八届董事会董事;
金国钧先生:1959 年 3 月生,管理学硕士,中共党员,统计师、高级国际商务师。历任江苏省服装进出口(集团)公司财会科、计划科、经理办公室职员、香港钟山有限公司财务部经理,本公司总经理办公室副主任、主任,副总经理。现任本公司董事、副总经理、党委书记。
金国钧先生和本公司控股股东无关联关系,其持有本公司股票 47,829 股,其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
3、选举董燕燕女士为公司第八届董事会董事;
董燕燕女士:1966 年 8 月生,经济学硕士,中共党员,高级国际商务师。
2014 年度股东大会会议文件历任本公司总经理办公室职员;江苏舜天国际集团有限公司审计法律部经理,总裁办公室经理、主任等职务;现任江苏省国信资产管理集团有限公司贸易部总经理、本公司董事。
与本公司控股股东的关联关系:董燕燕女士同时担任本公司控股股东江苏舜天国际集团有限公司之控股股东江苏省国信资产管理集团有限公司贸易部总经理。
董燕燕女士不持有公司股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
以上议案,请各位股东及股东代理人审议,审议本议案时将采用累积投票制。
江苏舜天股份有限公司董事会
二零一五年四月二十八日
2014 年度股东大会会议文件议案 11:
关于选举公司第八届董事会独立董事的议案
公司第七届董事会第二十三次会议通过了关于提名公司第八届董事会董事及独立董事候选人的议案,现将该议案提交公司股东大会审议。
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定及公司第七届董事会的提名,现选举以下独立董事候选人担任公司第八届董事会独立董事:
1、选举周友梅先生为公司第八届董事会独立董事;
周友梅先生简历:1960 年 10 月生,研究生学历,民建会员,江苏省政协委员、民建中央经济委员会委员,南京财经大学会计学院会计学教授、硕士研究生导师,兼任南京高科(600064)、亚夏汽车(002607)、丰东股份(002530)以及无锡路通视信网络股份有限公司四家公司独立董事、中国对外经济贸易会计学会副会长、江苏省资产评估协会副会长、江苏省对外经济贸易会计学会副会长、中国内部审计学会学术委员会委员、中国资产评估协会理事;从事内部控制与风险管理、法务会计、企业竞争力会计、审计理论方面、资产评估方面的研究,出版著作 16 部,发表学术论文 170 余篇,先后主持国家、省部级课题 10 多项。
周友梅先生已于 2006 年 3 月经上海证券交易所培训,并已取得《上市公司独立董事任职资格培训结业证书》,其和本公司控股股东无关联关系,不持有公司股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
2、选举葛扬先生为公司第八届董事会独立董事。
葛扬先生简历:1962 年 6 月生,经济学博士后,中共党员,南京大学经济学系主任,经济学教授,博士生导师。兼任南京高科(600064)独立董事、南京大学长江三角洲经济社会发展研究中心研究员,江苏省住建厅专家委员会委员,南京市人大常委会经济委员会专家组成员,中央马克思主义理论研究与建设工程专家组主要成员。已出版学术著作 10 余部,在《经济研究》、《金融研究》等杂
2014 年度股东大会会议文件志上发表论文 80 余篇。曾获得国家新闻出版署中华优秀图书奖、江苏省哲学社会科学研究优秀成果奖一、三等奖,国家级教学成果一、二等奖。主持以及参加过国家重大、重点及省级社科项目 20 余项。
葛扬先生已于 2011 年 7 月经上海证券交易所培训,并已取得《上市公司独立董事任职资格培训结业证书》,其和本公司控股股东无关联关系,不持有公司股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
上海证券交易所未对周友梅先生、葛扬先生的独立董事任职资格提出异议。
以上议案,请各位股东及股东代理人审议,审议本议案时将采用累积投票制。
江苏舜天股份有限公司董事会
二零一五年四月二十八日
2014 年度股东大会会议文件议案 12:
关于选举公司第八届监事会监事的议案
公司第七届监事会第十四次会议审议通过了关于提名公司第八届监事会监事候选人的议案,现将该议案提交公司股东大会审议。
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定及公司第七届监事会的提名,现选举以下监事候选人担任公司第八届监事会监事:
1、选举曹怀娥女士为第八届监事会监事;
曹怀娥女士:1956 年 4 月生,管理学硕士,中共党员,高级国际商务师。历任江苏省工艺品进出口(集团)公司办公室副主任、副总经理,江苏省服装进出口(集团)公司人事部经理,本公司党委副书记、党委书记、董事,江苏舜天国际集团有限公司董事、副总裁。现任江苏省国信资产管理集团有限公司党委委员,江苏舜天国际集团有限公司董事长、党委书记,本公司监事会主席。
曹怀娥女士持有本公司股票 47,829 股,其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
2、选举张晓林先生为第八届监事会监事;
张晓林先生:1956 年 10 月生,本科学历,中共党员。历任解放军烟威警备区司令部作训参谋,江苏省化工设计院人秘科干事,江苏省机械进出口股份有限公司人事部副经理,江苏舜天国际集团有限公司人力资源部经理,投资审计部副总经理、总经理。现任江苏省国信资产管理集团有限公司资产管理二部总经理,本公司监事。
张晓林持有本公司股票 2,300 股,其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
3、选举魏庆文先生为第八届监事会监事;
2014 年度股东大会会议文件
魏庆文先生:1968 年 8 月生,本科学历,中共党员,高级会计师。曾任本公司财务部副经理、财务部经理,本公司总经理助理,江苏舜天国际集团有限公司财务部副总经理。现任江苏省国信资产管理集团有限公司财务部副总经理,本公司监事。
魏庆文持有本公司股票 23,539 股,其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
根据《公司法》和《公司章程》的规定,公司监事会由股东代表和不低于三分之一比例的职工代表组成。本公司监事会共由 5 名监事组成,除本次股东大会选举的三位监事外,第八届监事会中的其余两位职工监事将由职工代表大会选举产生,无需提交股东大会审议。
以上议案,请各位股东及股东代理人审议,审议本议案时将采用累积投票制。
江苏舜天股份有限公司监事会
二零一五年四月二十八日
首页
微信公众号
证券之星APP
