证券代码:600351 股票简称:亚宝药业 编号:2015-017
亚宝药业集团股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亚宝药业集团股份有限公司第六届董事会第六次会议通知于 2015 年 4 月 8日以电子邮件和电话的方式发出,会议于 2015 年 4 月 20 日在子公司亚宝药业四川制药有限公司会议室召开,会议应到董事 9 人,实到董事 9 人,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长任武贤先生主持,会议审议并表决通过了如下决议:
一、审议通过了公司 2014 年年度报告全文及摘要;
同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
二、审议通过了公司 2014 年度董事会工作报告;
同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
三、审议通过了公司 2014 年度总经理工作报告;
同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
四、审议通过了公司 2014 年度独立董事述职报告;
同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
五、审议通过了公司 2014 年度财务决算报告;
同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
六、审议通过了公司 2014 年度利润分配预案;
同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
经中审华寅五洲会计师事务所审计,公司 2014 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 170,121,894.89 元,可供股东分配的利润为 594,760,684.99 元。
公司 2014 年度利润分配预案为:以 2014 年 12 月 31 日总股本 69200 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.8 元(含税),共计分配现金红利124,560,000 元,剩余未分配利润结转下一年度。不送股不进行资本公积金转增股本。
独立董事意见:公司 2014 年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所有关现金分红规定的要求,与公司规模、发展阶段和经营能力相适应,在考量公司发展规划、盈利情况和资金需求的基础上,充分尊重了公司股东特别是中小股东的利益,体现了公司分配政策的一致性,体现了对公司股东合理的投资回报。我们同意将上述利润分配预案提交公司 2014 年度股东大会审议。
七、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案;
同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
同意续聘中审华寅五洲会计师事务所作为本公司 2015 年度财务审计和内控审计机构,年度财务审计费 55 万元,内控审计费 30 万元。
独立董事意见:中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)在公司年度财务审计工作及内部控制审计工作中,能及时地提供良好的服务,保证了公司各项工作的顺利开展,较好地履行了责任与义务。董事会的审议和表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。我们同意公司续聘中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2015 年度财务审计和内控审计机构。
八、审议通过了公司 2014 年度内部控制评价报告;
同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
独立董事意见:公司目前现有的内部控制已基本覆盖了生产经营的各层面和各环节,形成了规范的管理体系,并且在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用,公司内部控制组织健全、制度完善,各项业务均严格按照相关制度流程执行,未发现公司在制度设计或执行方面存在重大缺陷。
九、审议通过了公司 2014 年度社会责任报告;
同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
十、审议通过了公司 2015 年第一季度报告全文及正文;
同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十一、审议通过了关于修改《公司章程》及《股东大会议事规则》部分条款的议案;
同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
为满足公司长远发展与公司实际经营的需要,提高投资决策效率,实现外延式扩张的战略,公司董事会同意对《公司章程》及《股东大会议事规则》中董事会对董事长的授权权限做如下修改:
1、《公司章程》原第一百一十二条 第六款“董事会授权董事长决定占公司最近一期经审计净资产绝对值 1%以下的对外投资、委托理财以及收购出售资产、资产抵押等资产经营事项,并报董事会备案”。
修改为:“董事会授权董事长决定占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的对外投资、委托理财以及收购出售资产、资产抵押等资产经营事项,并报董事会备案”。
2、《股东大会议事规则》原第七条中条款“ 董事会授权董事长决定占公司最近一期经审计净资产绝对值 1%以下的对外投资、委托理财以及收购出售资产、资产抵押等资产经营事项,并报董事会备案。”
修改为:“董事会授权董事长决定占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的对外投资、委托理财以及收购出售资产、资产抵押等资产经营事项,并报董事会备案。”
独立董事意见:公司此次修改《公司章程》及《股东大会议事规则》部分条款符合公司实际运转经营与发展的需要,有利于促进公司长远规划的实现,符合全体股东的利益。我们同意公司对《公司章程》及《股东大会议事规则》部分条款的修改,并同意将该议案提交公司2014年度股东大会进行审议。
十二、审议通过了关于 2014 年日常关联交易及 2015 年预计日常关联交易的议案;
同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
关联董事任武贤、任伟、任蓬勃回避表决。独立董事事前认可该关联交易并发表独立意见,详见《2014 年日常关联交易及 2015 年预计日常关联交易的公告》。
十三、审议通过了关于向山西亚宝投资有限公司购买发明专利的议案;
同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
同意公司向山西亚宝投资有限公司购买消肿止痛贴发明专利,从 2015 年起至专利权到期,公司每年支付给亚宝投资当年消肿止痛贴销售收入的 1%作为购买费用,累计支付总金额不超过 1000 万元。
关联董事任武贤、任伟、任蓬勃回避表决。独立董事事前认可该关联交易并发表独立意见,详见《关于向山西亚宝投资有限公司购买发明专利的关联交易公告》。
十四、审议通过关于召开公司 2014 年度股东大会的议案。
同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
以上第一、二、四、五、六、七、十一项议案需提交公司 2014 年度股东大会审议通过。
特此公告。
亚宝药业集团股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十二日
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