中信建投证券股份有限公司
关于上海外高桥保税区开发股份有限公司
非公开发行有限售条件股份上市流通事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”或“保荐机构”)作为上海外高桥保税区开发股份有限公司(以下简称“外高桥”或“公司”)非公开发行股票及持续督导阶段的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对外高桥非公开发行股票限售股上市流通事项进行了核查,核查意见如下:
一、外高桥非公开发行股票限售股相关情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海外高桥保税区开发股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]292号)核准,外高桥于2014年4月18日向特定对象非公开发行124,568,181股人民币普通股。该次非公开发行完成后,外高桥股本总额增加至1,135,349,124股。
本次非公开发行股票中产生的限售股情况及锁定期安排如下:
单位:股
序 有限售条件 可上市交易
有限售条件的股份持有人 锁定期安排
号 的股份数量 时间
认购的股份自上市之日
1 西南证券股份有限公司 26,363,636 2015年4月25日
起12个月内不得转让
认购的股份自上市之日
2 中国长城资产管理公司 24,545,454 2015年4月25日
起12个月内不得转让
认购的股份自上市之日
3 财通基金管理有限公司 15,095,454 2015年4月25日
起12个月内不得转让
认购的股份自上市之日
4 宝盈基金管理有限公司 15,000,000 2015年4月25日
起12个月内不得转让
认购的股份自上市之日
5 诺安基金管理有限公司 12,727,272 2015年4月25日
起12个月内不得转让
安徽省铁路建设投资基金 认购的股份自上市之日
6 12,727,272 2015年4月25日
有限公司 起12个月内不得转让
认购的股份自上市之日
7 国华人寿保险股份有限公司 12,318,181 2015年4月25日
起12个月内不得转让
安徽省投资集团控股有限 认购的股份自上市之日
8 5,790,912 2015年4月25日
公司 起12个月内不得转让
合计 124,568,181 - -
本次发行新增股份已于2014年4月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股,参与认购的8位投资人所认购的股份限售期为12个月,预计上市流通时间为2015年4月25日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日)。因2015年4月25日为法定休息日星期六,故本次限售股上市流通日顺延至2015年4月27日。
二、本次限售股上市流通的有关承诺
根据《上海外高桥保税区开发股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》等相关公告文件,上述参与非公开发行认购的8位投资人所认购的股份自上市之日起12个月内不得转让,截至本公告日,以上股东均严格履行了上述承诺。
三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至今公司股本数量未发生变化。
四、本次有限售条件流通股的上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为124,568,181股。
2、本次限售股上市流通日期为2015年4月27日。
3、本次限售股上市流通明细清单如下:
单位:股
序 持有有限售条 本次上市有限售 剩余有限售
有限售条件的股份持有人
号 件的股份数量 条件股份数量 条件股份数量
1 西南证券股份有限公司 26,363,636 26,363,636 0
2 中国长城资产管理公司 24,545,454 24,545,454 0
3 财通基金管理有限公司 15,095,454 15,095,454 0
4 宝盈基金管理有限公司 15,000,000 15,000,000 0
5 诺安基金管理有限公司 12,727,272 12,727,272 0
安徽省铁路建设投资基金
6 12,727,272 12,727,272 0
有限公司
7 国华人寿保险股份有限公司 12,318,181 12,318,181 0
8 安徽省投资集团控股有限公司 5,790,912 5,790,912 0
合计 124,568,181 124,568,181 0
五、核查意见
经核查,保荐机构认为:
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定;
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺;
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整;
4、保荐机构对外高桥非公开发行股票限售股解禁事项无异议。
(以下无正文)(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥保税区开发股份有限公司非公开发行有限售条件股份上市流通事项的核查意见》之签章页)
保荐代表人签名:
冷 鲲 王广学
年 月 日(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥保税区开发股份有限公司非公开发行有限售条件股份上市流通事项的核查意见》之签章页)
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