南方汇通：关于与相关各方共同投资设立北京智汇资本管理有限公司暨出资设立节能环保产业并购基金的公告_股票频道

证券代码:000920 证券简称:南方汇通公告编号:2015-022

南方汇通股份有限公司关于与相关各方共同投资设立北京智汇资本管理有限公司暨出资

设立节能环保产业并购基金的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概述

(一)公司将以现金投资 300 万元与北京智德盛投资有限公司(简称“智德盛投资”)、双方派出管理团队代表李宏宇先生、唐龙刚先生共同投资 1000 万元人民币设立北京智汇资本管理有限公司(暂定名,简称“北京智汇”)。北京智汇设立后,拟在未来由北京智汇作为普通合伙人,联合本公司、智德盛投资及其他有限合伙人发起设立 “智汇节能环保产业并购基金(暂定名,简称“智汇基金”),北京智汇作为智汇基金的管理人,其中公司拟认缴 1 亿元人民币,占首期规模的 10%,智汇基金规模不超过 10 亿元(含 10 亿元)。

(二)于 4 月 20 日在北京,公司分别与智德盛投资就上述事项签署了《合作意向协议》,与上述投资各方签署了《北京智汇资本管理有限公司设立协议》(以上简称“协议”)。

(三)根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》的相关规定,本事项须董事会审议批准,本事项不须提交股东大会审议。

(四)本次共同投资设立北京智汇不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。

(五)上述设立智汇基金的方案为初步方案,可能根据实际情况进行相应调整,智汇基金的设立尚须履行相关程序。

二、交易对手方介绍

企业名称:北京智德盛投资有限公司

注册地址:北京市东城区崇文门外大街 16 号 1 幢 9 层 911 室

企业类型:其他有限责任公司

法定代表人:任金春

注册资本:3000 万元

主营业务:项目投资、资产管理、投资咨询、投资管理。

产权及控制关系:

任金春(出资 800 万元,占比 80%) 尤彦斌(出资 200 万元,占比 20%)

北京智德盛投资顾问

广州融源建筑装饰工新疆华坤投资管理有

有限公司(注册资本

程有限公司限公司

1000 万元)

出资 900 万, 出资 1200 出资 900 万,

占比 30% 万,占比 40% 占比 30%

北京智德盛投资有限公司(注册资本 3000 万元)

与本公司关系:与公司及公司控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

三、北京智汇的基本情况

北京智汇的经营范围为投资、投资管理,基金管理,注册资本 1000 万元。出资方式、股权比例如下表:

股东名称认缴出资股权比例

北京智德盛投资有限公司 400 万元 40%

南方汇通股份有限公司 300 万元 30%

李宏宇(智德盛投资派出代表) 200 万元 20%

唐龙刚(公司派出代表) 100 万元 10%

合计 1000 万元 100%

四、协议的主要内容

(一)公司与智德盛投资拟在水资源化、节能环保领域及其上下游进行合作,合作方式是由智德盛投资和公司及双方派出团队合资设立一家有限责任公司形式的并购基金管理公司,公司名称暂定为北京智汇资本管理有限公司(以工商核准登记名称为准),由基金管理公司筹建发起设立和管理主要从事股权并购业务的节能环保产业并购基金,并购基金名称暂定为智汇节能环保产业并购基金(以工商核准名称为准)。

(二)北京智汇注册资本 1000 万元人民币。其中智德盛投资以现金出资 400 万元,占出资比例 40%,公司以现金出资 300 万元,占出资比例 30%,双方推荐管理团队以现金出资 300 万元,占出资比例 30%(其中智德盛投资派出代表李宏宇先生以现金出资 200 万元,占出资比例 20%,公司派出代表唐龙刚先生以现金出资 100 万元,占出资比例 10%)。上述出资,公司及智德盛投资在签署协议之日起三个月内到位,双方派出的管理团队在签署协议之日起十八个月内到位。

(三)北京智汇设董事会,董事会为公司最高决策机构,设董事 3 人,智德盛投资公司派出 2 人,南方汇通派出 1 人,董事长由董事选举产生。公司设总经理 1 人,副总经理二至三名由双方派出(其中南方汇通派出 1人),是董事会执行机构,对董事会负责。总经理和副总经理构成管理团队并担任基金管理执行团队。各出资人应在领取营业执照后,召开公司的第一届第一次股东会,选举公司董事会和监事会成员、批准公司章程等文件。

(四)北京智汇的存续期限为 10 年。公司的组织形式是有限责任公司。

(五)公司设立过程中产生的费用计入公司开办费用,在公司成立后实报实销;公司设立失败则由出资人各方按照所认购的股权比例分担。

(六)对出资人的权利和义务、违约责任等其他方面进行了约定。

(七)对智汇基金的设立和管理进行了约定

1、基金目标规模不超过人民币 10 亿元(含 10 亿元),根据并购项目进展分步投入,北京智汇为普通合伙人,其他为特定有限合伙人,公司为有限合伙人认缴 1 亿元人民币,占首期规模的 10%。智德盛投资认缴 3000万元,占 3%。

2、基金注册地:北京。基金存续期限:基金期限为 2+1+2 年,即 2 年投资期,1 年退出期,到期后最多可以展期 2 次,每次不超过 1 年。有限合伙人中有优先和劣后资金安排的,从其约定。基金投资方向为节能、环保、水处理目标企业,重点投向膜及膜法水处理股权投资。

3、基金委托管理公司管理,管理公司按照市场通行标准收取 2%基金管理费和 20%的超额分成,具体协议另行签订。

4、基金筹建期,主要办公室设在北京,由智德盛投资承担办公费用,分办公室设在公司,由公司承担办公费用。当管理基金规模达到三亿元以上时,团队成员全部进入基金,并按照市场原则聘请工作人员。

5、通过智汇基金更大范围内、更有效地寻找对公司有重要意义的并购标的,借助智德盛投资专业的投资判断能力及募资能力,加速公司发展,同时分享快速发展的并购投资市场投资回报。

6、智汇基金通过股权收购、资产收购、增资等方式,控股质地优良、盈利能力强、发展前景好的并购标的,待并购标的整合成功、培育成熟后,寻找合适方式退出(南方汇通享有优先收购权),最终实现各方利益最大化。

五、本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响

(一)投资目的

公司 2014 年实施重大资产重组,解决了与控股股东的中国南车集团公司的同业竞争问题,为公司再次通过资本市场平台实现可持续发展扫清障碍。此次与智德盛投资共同投资设立北京智汇,旨在充分发挥管理团队的专业能力,有效整合双方的资源优势,通过产业并购基金(智汇基金)在市场上寻求节能、环保、水处理标的企业,为公司开展产业并购做好前期锁定、整合以及项目储备,规避并购前期风险,加快产业布局,提升公司整体业绩和核心竞争力。

(二)投资风险

1、智汇基金投资方向为水处理、节能环保领域,由于市场竞争激励,可能存在无法找到合适标的企业的风险。

2、由于宏观经济、行业发展周期、市场趋势、信息收集、项目论证、项目管理等多种因素的影响,可能存在项目后期不能达到预期甚至亏损的风险。

(三)对公司的影响

1、北京智汇为公司的参股公司,公司不合并该公司财务报表。公司为智汇基金的有限合伙人,对上述该基金的投资负有限责任。

2、根据上述协议,智汇基金的投资标的公司有优先收购权,设立该基金将有助于公司提升产业并购效率,推进公司持续健康发展。

六、公司将关注上述事项的进展情况,根据相关规定及时履行信息披露义务。

七、备查文件

(一)经与会监事签字的监事会决议;

(二)本次投资签署的协议;

(三)深交所要求的其他文件。

南方汇通股份有限公司董事会